A ESI pequena que se acha invisível
“Achávamos que o plano da CNMV era coisa dos grandes. Até que chegou um requerimento temático sobre custos e adequação idêntico ao que receberam entidades dez vezes maiores.”
O plano anual da CNMV é o documento mais barato de ler e o mais caro de ignorar: ele antecipa onde o supervisor vai concentrar seus recursos. Explicamos as linhas de foco de 2026 — publicidade digital, cripto, ESG, investidores de varejo — e como transformá-las em um gap analysis interno.
Sua entidade está onde a CNMV vai olhar?
Conte-nos qual é a sua atividade e diremos quais prioridades do supervisor afetam você diretamente e por onde começar.
Seis frentes em que transformamos o plano da CNMV em tarefas concretas, com responsáveis, prazos e evidências.
As prioridades do plano se materializam em requerimentos temáticos, revisões e visitas. Preparamos sua entidade para esse momento: evidências organizadas, reporting conciliado e equipe treinada para responder sem improvisar.
A CNMV publicou em junho de 2026 guias sobre e para finfluencers. Se a sua captação de clientes passa por redes sociais ou criadores de conteúdo, esta é a frente a revisar primeiro: contratos, conteúdos e registro das peças.
Circulares 2/2020 e 1/2022: mensagens equilibradas, registro interno e controle prévio. O complemento natural do foco digital.
O Regulamento (UE) 2024/3005 se aplica desde 2 de julho de 2026. Se você usa ou emite ratings ESG, revise sua posição.
Encerrado o regime transitório espanhol para VASP em 1º de julho de 2026, a supervisão se concentra nos CASP e nos perímetros de licença.
Custos, adequação e valor do produto para o cliente de varejo: a agenda europeia (RIS) aponta na mesma direção.
Quatro entidades diferentes, uma mesma pergunta: que parte das prioridades do supervisor me afeta e o que faço com ela.
“Achávamos que o plano da CNMV era coisa dos grandes. Até que chegou um requerimento temático sobre custos e adequação idêntico ao que receberam entidades dez vezes maiores.”
“Vendemos fundos com rótulo ESG e usamos ratings externos. Entre o foco do supervisor no greenwashing e o novo regulamento de ratings, precisamos organizar as evidências já.”
“Conseguimos a autorização, mas o trabalho não acabou aí: agora o supervisor olha para a publicidade, a custódia e o perímetro de serviços. Queremos chegar antes do checklist dele.”
“Crescemos com campanhas nas redes sociais e criadores de conteúdo. Com os guias de finfluencers publicados, ou profissionalizamos esse canal ou seremos o exemplo do próximo relatório.”
O plano é informação gratuita sobre a prova que vem pela frente. Mesmo assim, todo ano se repetem os mesmos três erros na leitura.
Arquivá-lo como um comunicado à imprensa: o plano descreve onde o supervisor vai destinar recursos durante o exercício. Lê-lo sem extrair tarefas é como conhecer as perguntas da prova e não estudá-las.
Esperar o requerimento: quando a carta chega, a margem já desapareceu: será preciso responder em semanas o que poderia ter sido preparado em meses. A vantagem do plano é o calendário; ela se perde se não for usada.
Achar que não é com você: as prioridades transversais — publicidade, conduta com investidores de varejo, sustentabilidade — alcançam entidades de todos os tamanhos. O porte não isenta; às vezes, concentra a mira.
| Área de foco | O que implica | Como se antecipar |
|---|---|---|
| Publicidade digital e finfluencers | Com os guias da CNMV de junho de 2026 sobre finfluencers, o conteúdo pago nas redes sociais fica sob a lupa: publicidade, recomendação de investimento e consultoria são analisadas peça por peça. | Revise seu circuito publicitário (Circular 2/2020), os contratos com criadores e o registro interno de peças antes da próxima campanha. |
| Criptoativos e MiCA | Encerrado o regime transitório espanhol para VASP em 1º de julho de 2026, a atenção se desloca para os CASP: perímetro de serviços, obrigações contínuas e publicidade cripto (Circular 1/2022). | Verifique se cada serviço que você presta cabe na sua autorização, incluindo a notificação das ESI para serviços equivalentes, e organize suas comunicações comerciais. |
| Sustentabilidade e ESG | As preferências de sustentabilidade integradas na avaliação de adequação (diretrizes da ESMA de 2023) e o Regulamento (UE) 2024/3005 de ratings ESG, aplicável desde 2 de julho de 2026, elevam o padrão probatório. | Documente como você coleta as preferências ESG, sustente com evidências cada afirmação verde e revise o enquadramento dos seus fornecedores ou da sua atividade de rating. |
Fazemos o gap analysis com você: cruzamos as prioridades da CNMV com a sua atividade real, pontuamos as lacunas por risco e entregamos um calendário de remediação defensável. Primeira consulta gratuita e resposta em 24 h.
É o documento com o qual a CNMV anuncia, a cada exercício, seus objetivos e linhas de atuação: quais áreas vai revisar com mais intensidade, quais análises temáticas vai lançar e quais desenvolvimentos normativos vai impulsionar.
Não é uma norma nem cria obrigações novas: é uma declaração de prioridades. Justamente por isso vale tanto: mostra onde estará o foco antes que o foco encontre você.
Porque os recursos de supervisão seguem o plano: os requerimentos temáticos, as revisões horizontais e boa parte das inspeções do exercício nascem das suas linhas de foco.
Lê-lo bem equivale a saber, com meses de antecedência, quais evidências vão pedir a você. Poucas vantagens competitivas são tão baratas.
Sim. As prioridades transversais — normas de conduta com investidores de varejo, publicidade, sustentabilidade — são revisadas em entidades de todos os tamanhos, e as atuações horizontais costumam incluir amostras de entidades pequenas e médias.
Para uma EAF (empresa de consultoria financeira), além disso, um requerimento temático representa proporcionalmente mais trabalho: menos mãos para preparar a mesma resposta. Antecipar-se pesa mais quanto menor você é.
É uma das linhas mais visíveis do momento: a CNMV publicou em junho de 2026 guias sobre e para finfluencers, delimitando quando um conteúdo é comunicação publicitária, quando é recomendação de investimento nos termos do art. 20 do MAR e quando é consultoria de investimento, uma atividade reservada.
Para as entidades, a mensagem é clara: o conteúdo pago nas redes sociais é publicidade própria e deve passar pelo circuito da Circular 2/2020.
O período transitório espanhol para VASP terminou em 1º de julho de 2026, de modo que o ecossistema já opera sob o marco do MiCA. A atenção do supervisor se concentra nos CASP autorizados — perímetro de serviços, obrigações contínuas — e na publicidade cripto da Circular 1/2022.
Lembre-se também de que as ESI podem prestar serviços de criptoativos equivalentes aos da sua licença MiFID mediante notificação: se você faz isso sem ela, tem uma lacuna a fechar.
Duas frentes convivem: a integração das preferências de sustentabilidade do cliente na avaliação de adequação (diretrizes da ESMA atualizadas em 2023) e a vigilância do greenwashing em produtos e informações. Soma-se a isso o Regulamento (UE) 2024/3005 de ratings ESG, aplicável desde 2 de julho de 2026, com autorização ou registro perante a ESMA e transparência das metodologias.
A regra prática: cada afirmação sustentável, com sua evidência por trás.
Com um método de quatro movimentos: filtre as prioridades que afetam a sua atividade, compare cada uma com suas políticas e — sobretudo — com suas evidências reais, pontue as lacunas por probabilidade de revisão e impacto, e planeje a remediação com responsáveis e prazos.
O resultado deve chegar ao órgão de administração: se amanhã chegar um requerimento temático, a resposta já estará meio escrita.
Sim: cada exercício traz seu plano, embora as grandes linhas — proteção do investidor de varejo, digitalização, sustentabilidade — mostrem uma continuidade notável. Por isso, o exercício útil não é ler um plano, mas instituir a rotina: revisão anual do documento, atualização do gap analysis e acompanhamento dos compromissos assumidos.
Se você quiser que façamos isso com você, esse é exatamente o nosso serviço de acompanhamento contínuo: comece por controle interno e riscos de ESI.
O processo que seguimos com entidades supervisionadas para transformar um documento institucional em decisões internas com prazo e responsável.
Cruze as linhas do plano com o seu mapa de atividades: quais prioridades atingem você em cheio, quais de raspão e quais não se aplicam. De dez linhas, talvez quatro sejam suas: é aí que vai o esforço.
Para cada prioridade sua, a pergunta incômoda: se amanhã chegasse o requerimento, o que você poderia mostrar hoje? Não o que diz a sua política: o que demonstram seus registros, atas e dossiês.
Lacunas pontuadas por risco, medidas com responsável e prazo, aprovação pelo órgão de administração e acompanhamento trimestral. No ano seguinte, tudo é atualizado: é uma rotina, não um projeto.
Se preferir que nós conduzamos o exercício, combinamos este método com a preparação para inspeções da CNMV e o controle interno da sua ESI.
O plano de atividades tem sua própria linguagem. Estes nove termos permitem traduzir cada linha institucional em consequências operacionais.
Publicação com a qual a CNMV anuncia os objetivos e as linhas de atuação do exercício. Não cria obrigações; anuncia revisões.
Área que o supervisor declara relevante e para a qual vai destinar equipes e atuações durante o ano.
Análise simultânea de uma mesma prática em um conjunto de entidades para detectar padrões de descumprimento.
Pedido de informações centrado em uma área de foco (custos, publicidade, ESG) enviado a várias entidades ao mesmo tempo.
Exercício interno que compara o que o supervisor exigiria com o que suas evidências permitem demonstrar hoje.
Criador de conteúdo financeiro. Os guias da CNMV de junho de 2026 delimitam publicidade, recomendação e consultoria.
Apresentar como sustentável o que não pode ser demonstrado: o risco de conduta em que se concentra a vigilância ESG.
Estratégia de Investimento de Varejo (Retail Investment Strategy): proposta de 2023, ainda em negociação, sobre value for money, incentivos e best interest.
Comparação entre os serviços que você presta e os que sua autorização CASP — ou sua notificação como ESI — realmente cobre.
Como você garante que o conteúdo pago nas redes sociais cumpre a Circular 2/2020 e os guias de junho de 2026.
Circuito de validação prévia, contratos com criadores que incluem obrigações regulatórias e registro interno de peças e retiradas.
Quais serviços cripto você presta exatamente e com base em qual autorização ou notificação.
Mapa serviço-licença atualizado, notificação de serviços equivalentes se você for uma ESI e dossiês de publicidade cripto.
Como você coleta as preferências de sustentabilidade e o que sustenta cada afirmação ESG dos seus produtos.
Testes de adequação com módulo de sustentabilidade, suporte documental dos rótulos verdes e análise dos seus ratings ESG.
Que valor o cliente recebe pelo que paga e como você demonstra isso, produto a produto.
Informação de custos ex ante e ex post conciliada, governança de produto com mercado-alvo e revisões periódicas documentadas.
Se as suas funções de controle têm meios reais e se a sua operação coincide com o seu programa de atividades.
Orçamento e reporting de compliance e riscos, programa de atividades atualizado e atas que comprovem a supervisão efetiva do conselho.
Ouvimos cada uma destas frases semanas antes de um requerimento. Tomara que não seja você a dizê-las.
O plano anual não vive isolado: ele se apoia em uma agenda regulatória europeia que vai tomando forma. Estas quatro peças explicam boa parte das prioridades presentes e futuras do supervisor espanhol.
Value for money, incentivos e best interest: a reforma que vai reorganizar a relação com o cliente de varejo.
Desde 2 de julho de 2026: autorização perante a ESMA, separação de atividades e metodologias transparentes.
O marco europeu de criptoativos, com o regime transitório espanhol para VASP já encerrado, define o novo perímetro cripto.
Resiliência operacional digital aplicável desde janeiro de 2025: fornecedores de TIC, incidentes e cláusulas contratuais.
Para aplicar tudo isso na sua entidade, combine a leitura do plano com a nossa preparação para a inspeção da CNMV, a revisão da sua publicidade de produtos financeiros e o acompanhamento de finfluencers, SFDR e IA na consultoria financeira.
Conte-nos quais serviços você presta e quais controles tem, e propomos um gap analysis a partir das prioridades de supervisão do exercício.
A cada exercício, a CNMV (a comissão de valores mobiliários espanhola) publica seu plano de atividades: o documento em que anuncia objetivos, linhas de atuação e áreas de revisão prioritária. Não é uma norma e não cria obrigações, mas condiciona o ano de qualquer entidade supervisionada: das suas linhas nascem os requerimentos temáticos, as revisões horizontais e boa parte das inspeções. Em 2026, as prioridades giram em torno de quatro eixos reconhecíveis — publicidade digital e finfluencers, criptoativos, sustentabilidade e proteção do investidor de varejo — que, além disso, mostram uma continuidade notável com os exercícios anteriores: quem se preparar bem hoje vai amortizar o esforço por vários anos.
A captação de clientes se mudou para as redes sociais, e a supervisão foi atrás. O marco recente é duplo: a consolidação do regime publicitário geral — Circular 2/2020, com sua exigência de mensagens equilibradas, registro interno e controle prévio — e os guias sobre e para finfluencers publicados pela CNMV em junho de 2026, que delimitam quando um conteúdo é comunicação publicitária, quando é recomendação de investimento sujeita ao art. 20 do Regulamento MAR e quando é consultoria de investimento, uma atividade reservada. Para as entidades, a consequência prática é direta: o conteúdo pago a criadores é publicidade própria, com contratos, validação prévia e registro. Para os criadores, a fase do aparente vazio regulatório terminou.
Na frente cripto, o encerramento do período transitório espanhol para VASP em 1º de julho de 2026 completou a transição para o MiCA: a atenção do supervisor se desloca agora para o perímetro real dos CASP, para a notificação que permite às ESI prestar serviços cripto equivalentes à sua licença MiFID e para a publicidade da Circular 1/2022. Em sustentabilidade, convergem a integração das preferências ESG na avaliação de adequação (diretrizes da ESMA de 2023), a vigilância do greenwashing e o Regulamento (UE) 2024/3005 de ratings ESG, aplicável desde 2 de julho de 2026. O denominador comum dos dois blocos: afirmações verificáveis e perímetros bem traçados.
Por baixo dos focos temáticos persiste a agenda estrutural: a supervisão da organização e das normas de conduta das empresas de investimento (ESI) — funções de controle com meios reais, programas de atividades atualizados, custos e adequação bem documentados — e a proteção do investidor de varejo, reforçada pela direção apontada pela Estratégia de Investimento de Varejo europeia, ainda em negociação. A pergunta de fundo que o supervisor levará a cada revisão é incômoda e saudável ao mesmo tempo: que valor o cliente recebe pelo que paga e como você demonstra isso? As entidades que puderem respondê-la com evidências têm pouco a temer de qualquer plano.
O plano de atividades envelhece rápido; o método para aproveitá-lo, não. Nosso conselho é institucionalizar uma rotina anual: ler o plano com o mapa de atividades à frente, filtrar as prioridades próprias, compará-las com as evidências reais disponíveis — não com as políticas escritas —, pontuar as lacunas por risco e aprovar no conselho um plano de remediação com prazos. Esse exercício, além de reduzir a probabilidade de achados, deixa meio preparada a resposta a qualquer requerimento temático e demonstra boa governança diante de uma eventual inspeção da CNMV. O supervisor publica todo ano onde vai olhar; a decisão de chegar antes é sua.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .