Se a sua entidade distribui produtos sem consultoria, a conveniência é a sua primeira linha de defesa: avaliação de conhecimentos e experiência, advertências documentadas e uma isenção de apenas execução bem delimitada.
Seu processo de conveniência resistiria a uma revisão da CNMV?
Conte-nos como você distribui produtos sem consultoria e apontamos os pontos fracos do fluxo e do registro.
Seis frentes que revisamos em bancos, ESI e gestoras: do procedimento de avaliação ao registro que se apresenta ao supervisor.
Desenhamos ou revisamos seu procedimento completo: matriz serviço-produto, questionários de conhecimentos e experiência, critérios de resultado, advertências e registro. Tudo integrado às demais políticas MiFID II da sua entidade e à sua operação real em cada canal.
Se, além disso, você presta consultoria ou faz gestão de carteiras, a avaliação exigível é outra: a adequação, conforme o art. 25 da MiFID II. Delimitamos quais fluxos da sua entidade envolvem consultoria e quais não, para que cada um tenha o teste que lhe corresponde.
Cliente de varejo, profissional ou contraparte elegível: a categoria define o que você pode presumir e o que deve perguntar na avaliação.
A conveniência decide se a ordem entra; a melhor execução, como ela é executada. Duas políticas que a CNMV revisa em conjunto.
Na gestão de carteiras, a conveniência não basta: cada decisão de investimento exige adequação. Revisamos seu mandato e seu processo.
Processos sobre comercialização se ganham com registros. Preparamos você para exigências e revisões sobre produtos distribuídos sem consultoria.
Quatro situações reais de entidades que distribuem produtos sem consultoria e precisam que o processo resista a uma revisão.
“Nossos gerentes não prestam consultoria formalmente, mas colocam produtos complexos junto a clientes de varejo. Precisamos que o teste de conveniência e suas advertências fiquem rastreados, operação por operação.”
“Operamos por iniciativa do cliente com produtos não complexos, mas as notificações push e as listas em destaque podem quebrar a isenção. Queremos revisar o fluxo antes que o supervisor o faça.”
“Recebemos ordens pela web, por telefone e por e-mail. Cada canal avalia a conveniência à sua maneira, e é exatamente isso que um inspetor detecta em uma manhã.”
“Vendemos nossos fundos sem recomendação personalizada. Precisamos de um critério documentado sobre quais veículos tratamos como complexos e o que avaliamos antes de cada subscrição.”
As revisões sobre comercialização de produtos costumam esbarrar nos mesmos erros de desenho. Detectá-los a tempo sai muito mais barato do que defendê-los depois.
Confundir adequação com conveniência: se a sua equipe orienta o cliente para produtos concretos, isso é uma recomendação personalizada, e o teste exigível era o de adequação. Um fluxo “sem consultoria” no papel não protege você se a operação real diz o contrário.
Advertências que não deixam rastro: um resultado “não conveniente” sem advertência documentada, ou uma advertência genérica idêntica para tudo, deixa a operação sem defesa possível anos depois, quando chegar a reclamação.
Classificar mal a complexidade: tratar como não complexo um produto que não é abre a porta para operar em regime de apenas execução sem ter direito a isso. O erro contamina milhares de operações de uma só vez.
| Serviço prestado | Avaliação aplicável | Condições e evidências |
|---|---|---|
| Consultoria de investimento ou gestão discricionária de carteiras | Teste de adequação | Conhecimentos e experiência, situação financeira e objetivos (art. 25 MiFID II). Sem uma adequação válida, não há recomendação nem decisão de gestão defensável. |
| RTO ou execução de produto complexo, sem consultoria | Teste de conveniência | Você avalia conhecimentos e experiência. Se o resultado for negativo ou o cliente não fornecer informações, você adverte de forma expressa e guarda a advertência. |
| Apenas execução de produto não complexo | Nenhuma, com condições | A operação parte da iniciativa do cliente, você informa que não avalia a conveniência e cumpre os demais requisitos da isenção. Tudo isso, registrado. |
Auditamos seu circuito de conveniência de ponta a ponta: delimitação do serviço, catálogo de complexidade, questionários, advertências e registros. Entregamos a você um plano de correção priorizado e defensável perante a CNMV.
Uma única coisa: os conhecimentos e a experiência do cliente sobre o tipo de produto ou operação. Serve para determinar se ele é capaz de compreender os riscos do que vai contratar.
Não entra na situação financeira nem nos objetivos de investimento dele: isso pertence ao teste de adequação, que se aplica quando há consultoria ou gestão de carteiras.
No serviço que a exige e no seu alcance:
A consequência prática: a adequação filtra a recomendação; a conveniência filtra a compreensão do risco.
Quando estão presentes as condições da isenção de apenas execução: o serviço se limita à execução ou à recepção e transmissão de ordens, recai sobre produtos não complexos, a operação é prestada por iniciativa do cliente e você o adverte com clareza de que não está avaliando a conveniência, além de cumprir os demais requisitos normativos.
Se qualquer uma das peças falhar — produto complexo, iniciativa induzida pela sua entidade, advertência ausente —, a isenção cai e a operação fica desprotegida.
A MiFID II parte de uma lista de instrumentos que podem ser tratados como não complexos e de critérios para avaliar os demais: estruturas que dificultam a compreensão do risco, derivativos embutidos ou barreiras à saída apontam para complexidade.
O que importa na prática para a sua entidade não é decorar a lista, mas manter um catálogo de complexidade próprio, aprovado e versionado, que classifique cada instrumento da sua gama com critério documentado. Esse catálogo é uma das primeiras coisas que um inspetor pede.
Advertir o cliente de forma expressa e guardar a evidência da advertência e da decisão dele de seguir adiante. O resultado negativo não bloqueia a operação por si só, mas transforma a advertência documentada na sua única defesa diante de reclamações e perante o supervisor.
Boas práticas que revisamos: advertência específica para o produto (não um texto genérico universal), emitida antes da ordem, e registro com data, canal e aceitação do cliente.
Nesse caso, você não pode determinar a conveniência e deve adverti-lo justamente disso: de que a recusa dele impede você de avaliar se o produto é adequado aos conhecimentos e à experiência que ele tem.
Essa advertência também é documentada. Um padrão de clientes que “preferem não responder”, concentrado em certos produtos ou em certa rede comercial, é um sinal de alerta clássico nas revisões de comercialização.
Sim. Em geral, pode-se presumir que os clientes profissionais têm a experiência e os conhecimentos necessários em relação aos serviços e produtos pelos quais têm essa categoria, o que simplifica a avaliação.
Por isso, a conveniência começa, na verdade, na classificação de clientes: uma categorização malfeita contamina todas as avaliações posteriores.
Que você consiga reconstruir qualquer operação: que serviço foi prestado, como o produto estava classificado, o que foi perguntado ao cliente, que resultado a avaliação deu, que advertência foi emitida e o que o cliente decidiu.
Na prática: procedimento aprovado, catálogo de complexidade, questionários versionados, registros de avaliações e advertências, e controles periódicos da qualidade dos dados. Desenvolvemos tudo isso no nosso serviço de cumprimento da MiFID II.
O objetivo não é “ter um teste”: é que cada operação sem consultoria seja classificada, avaliada, advertida quando necessário e registrada. É assim que estruturamos o circuito.
Fazemos o inventário de quais fluxos da sua entidade envolvem consultoria e quais não, que instrumentos você distribui e por quais canais. Desse mapa sai onde se aplica a adequação, onde se aplica a conveniência e onde cabe a isenção de apenas execução.
Questionários proporcionais ao risco do produto, critérios de resultado coerentes, advertências específicas para “não conveniente” e “não avaliável”, e textos de apenas execução que informem de verdade.
Cada avaliação, advertência e decisão do cliente fica rastreada. O controle interno faz amostragem de operações, monitora padrões anômalos e atualiza o circuito quando a gama de produtos ou o canal mudam.
Se a sua entidade também presta consultoria, comece separando bem os dois mundos: ajudamos você com o serviço de cumprimento da MiFID II e a página do teste de adequação.
Os 10 controles de conduta que a CNMV espera ver funcionando em uma EAF ou ESI, com a evidência típica de cada um. Ideal como autodiagnóstico trimestral com sua equipe.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Os termos que aparecem no seu procedimento, nas exigências do supervisor e nas reclamações de clientes. Convém usá-los com precisão.
Avaliação exigível em serviços sem consultoria sobre produtos complexos: mede se o cliente compreende os riscos do produto.
Avaliação completa (conhecimentos, situação financeira, objetivos) exigida pelo art. 25 da MiFID II na consultoria e na gestão de carteiras.
Instrumento cuja estrutura dificulta a compreensão do risco. Distribuí-lo sem consultoria exige avaliar a conveniência.
Instrumento que, cumpridas as demais condições, permite operar em apenas execução sem avaliação prévia.
Regime que permite executar ou transmitir ordens sem avaliar o cliente: produto não complexo, iniciativa do cliente e advertência.
Condição da isenção: a ordem parte do cliente. Comunicações comerciais direcionadas podem deslocar a iniciativa para a entidade.
Comunicação expressa ao cliente: produto não conveniente, avaliação impossível por falta de dados ou ausência de avaliação em apenas execução.
Serviço de investimento típico sem consultoria: a entidade recebe a ordem e a transmite para execução. Com produto complexo, exige conveniência.
A classificação (Anexo II da MiFID II) condiciona a avaliação: para o profissional, pode-se presumir conhecimento e experiência; para o cliente de varejo, não.
Fronteira nítida entre fluxos com e sem consultoria, sustentada por roteiros, treinamento e controles, e não só pelo contrato.
Mapa de serviços por canal, roteiros comerciais aprovados e atas de treinamento da equipe.
Cada instrumento da gama qualificado como complexo ou não complexo, com critério fundamentado e governança de mudanças.
Catálogo de complexidade versionado, com aprovação do órgão competente e registro de modificações.
Questionários proporcionais ao produto, sem respostas induzidas, com regras de resultado objetivas e sem repetições imediatas para “passar”.
Modelos de questionário, lógica de resultado documentada e controles antifraude de repetição.
Emissão automática e anterior à ordem nos três cenários: não conveniente, não avaliável e apenas execução.
Textos aprovados por cenário, registro de emissão e aceitação com data, canal e operação associada.
Rastreabilidade completa por operação e monitoramento de padrões anômalos, com revisão periódica do circuito.
Repositório recuperável de avaliações, relatórios de amostragem e plano anual de revisão do procedimento.
Qualquer uma destas práticas aparece de forma recorrente em processos sobre comercialização. Se alguma lhe parece familiar, revise-a já.
A avaliação do cliente é uma peça de uma engrenagem maior de proteção ao investidor: classificação de clientes, separação em relação à consultoria, gravação dos canais de voz e modelos de negócio de execução pura. Estas páginas ajudam você a fechar o círculo.
O erro de teste mais caro é aplicar o errado. Quando a sua operação cruza a linha da consultoria sem que ninguém o declare.
Varejo, profissional e contraparte elegível: a categoria decide o que você presume na avaliação e quais proteções se aplicam.
As ordens por telefone que você avalia também são gravadas e conservadas. O que o art. 16(7) da MiFID II exige dos seus canais de voz.
Plataformas de execução pura: onde tensionam a isenção, o que acontece com a gamificação e o fim do PFOF na UE.
Se a sua entidade também presta serviços com consultoria, veja nosso serviço de cumprimento da MiFID II e as páginas sobre MiFID II, gestão discricionária de carteiras e robo-advisors, em que a avaliação do cliente segue outras regras.
Conte-nos quais serviços você presta sem consultoria e revisamos com você onde se aplica a conveniência, onde cabe o regime de apenas execução e o que ainda falta comprovar.
Na arquitetura de proteção ao investidor da MiFID II (Diretiva 2014/65/UE, desenvolvida pelo Regulamento Delegado (UE) 2017/565 e incorporada na Espanha pela Lei 6/2023), a avaliação do cliente tem dois níveis. Quando a entidade presta consultoria de investimento ou gestão discricionária de carteiras, deve realizar o teste de adequação do art. 25 da MiFID II. Quando presta serviços sem consultoria — execução de ordens, recepção e transmissão — sobre produtos complexos, a avaliação exigível é o teste de conveniência: uma verificação dos conhecimentos e da experiência do cliente para entender os riscos do produto. Para bancos, ESI e gestoras que distribuem sem consultoria, esse teste é a peça que decide se a comercialização é defensável.
A conveniência mede uma única dimensão: se o cliente tem conhecimentos e experiência suficientes para compreender os riscos do tipo de produto ou operação. Não analisa a capacidade financeira nem os objetivos dele, que pertencem ao teste de adequação. Aplica-se em serviços sem consultoria sobre produtos complexos, e a sua intensidade deve ser proporcional ao risco do instrumento: não se pergunta o mesmo para um derivativo e para um fundo simples. A categoria do cliente também conta: em geral, pode-se presumir que o cliente profissional tem conhecimento e experiência em relação aos produtos pelos quais tem essa classificação.
A MiFID II permite executar ou transmitir ordens sem avaliação prévia quando estão presentes várias condições: o produto é não complexo, o serviço é prestado por iniciativa do cliente e a entidade o adverte com clareza de que não está avaliando a conveniência, além dos demais requisitos normativos. Cada condição precisa ser comprovada: um catálogo de complexidade mal construído, ou campanhas comerciais que na prática originam a operação, desativam a isenção sem que ninguém perceba até a revisão. Os modelos de execução pura — do banco online aos neobrokers — vivem exatamente nessa fronteira.
Se a avaliação concluir que o produto não é conveniente, ou se o cliente não fornecer informações suficientes para avaliá-lo, a entidade deve adverti-lo disso de forma expressa. A operação pode seguir adiante, mas a advertência — específica, anterior à ordem e conservada com a aceitação do cliente — torna-se a evidência central diante de reclamações e exigências. Advertências genéricas, tardias ou irrecuperáveis equivalem, para efeitos práticos, a não ter advertido.
O supervisor não revisa o teste: revisa o circuito completo. Espera encontrar um procedimento aprovado, um catálogo de complexidade com governança, questionários sem respostas induzidas, regras de resultado objetivas, advertências rastreadas e controles que detectem padrões anômalos (repetições do teste, recusas a informar concentradas em uma rede). Nos canais de voz, a avaliação convive também com a gravação de comunicações. Desenhamos e auditamos esse circuito dentro do nosso serviço de cumprimento da MiFID II para entidades supervisionadas pela CNMV.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .