RIS: a Estratégia de Investimento de Varejo (MiFID III)

A Retail Investment Strategy — o pacote que o mercado chama de “MiFID III” — continua nos trílogos, mas seus eixos já estão definidos: value for money, incentivos e best interest test. Explicamos o que ela propõe e o que sua entidade pode adiantar sem esperar o texto final.

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Conte-nos seu modelo de receitas e sua gama de produtos, e diremos quais frentes da RIS vão afetar você e por onde começar.

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Regime atual de incentivos
Art. 24 da MiFID II
Proposta da Comissão
2023
Regulamento PRIIPs
Reg. 1286/2014
Checklist RIS
10 movimentos
Perfis

Para quem a RIS muda o negócio

Quatro situações que já vemos em entidades espanholas: o pacote ainda está em negociação, mas as decisões de modelo estão sendo tomadas agora.

EAF

O consultor que vive de retrocessões

“Mais da metade das minhas receitas são incentivos de gestoras. Se a RIS endurecer o regime, preciso saber hoje como migrar para honorários sem perder clientes.”

Distribuidor

A rede que coloca produtos de terceiros

“Distribuímos fundos e produtos estruturados de vários fabricantes. O value for money vai nos obrigar a justificar com dados por que cada produto continua na prateleira.”

Gestora

A gama examinada por benchmarks

“Se meus fundos ficarem acima das referências de custo, o distribuidor vai tirá-los da gama. Quero antecipar essa análise antes que outro a faça.”

Compliance

O responsável que acompanha os trílogos

“A diretoria me pede data e orçamento para nos adaptarmos à RIS. Meu problema: não há data oficial, e não quero nem investir demais nem chegar atrasado.”

Antes de decidir

Três erros ao se preparar para a RIS

Nem pânico nem paralisia: o pacote continua em negociação, mas há trabalho de fundo que não depende do texto final. Estas são as falhas que mais custam caro.

Esperar o texto definitivo: o mapa de custos, a depuração da gama e o redesenho do modelo de receitas levam meses de trabalho interno. Quem começar quando a norma for publicada chegará atrasado à primeira revisão do supervisor.

Um modelo de receitas de fonte única: se os incentivos sustentam sua demonstração de resultados e você não tem desenhada uma alternativa de honorários explícitos, qualquer endurecimento do regime deixa você sem margem de reação.

Tratar a RIS como burocracia: value for money e best interest não se resolvem com uma nova política; exigem dados de custos, comparativos de produtos e decisões de gama que a área de compliance não pode tomar sozinha.

O que a RIS propõe em cada área e para o que uma EAF ou ESI deveria se preparar
Âmbito O que a RIS propõe Impacto esperado para EAF e ESI
Value for money Avaliar se os produtos oferecem uma relação custo-valor razoável, com benchmarks de referência como ferramenta de comparação. Justificar com dados a gama que você recomenda ou distribui e retirar ou reprecificar o que não passar na análise.
Incentivos Restrições adicionais às retrocessões na distribuição, revisando o regime atual do art. 24 da MiFID II. Submeter o modelo de receitas a um teste de estresse: quantificar a dependência de incentivos e desenhar alternativas de honorários explícitos.
Best interest e informação Um teste reforçado de atuação no melhor interesse do cliente e documentação pré-contratual mais comparável, com revisão do PRIIPs. Refazer procedimentos de recomendação e modelos informativos para que a comparação entre produtos seja demonstrável.

Vamos analisar sua exposição à RIS?

Quantificamos sua dependência de incentivos, revisamos sua gama com a lógica do value for money e deixamos suas políticas MiFID II preparadas para absorver o texto final sem refazer tudo. Sem alarmismo e sem datas inventadas.

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Perguntas frequentes

RIS e MiFID III: dúvidas frequentes

O que é exatamente a Estratégia de Investimento de Varejo (RIS)?

É o pacote legislativo apresentado pela Comissão Europeia em 2023 para reforçar a posição do investidor de varejo. Ele é composto de duas peças: uma Diretiva Omnibus que modifica ao mesmo tempo a MiFID II, a IDD, a UCITS e a AIFMD, e uma revisão do Regulamento PRIIPs.

Seus eixos: value for money com benchmarks, restrições aos incentivos, um best interest test reforçado e informação mais comparável para o cliente. Afeta em cheio o cumprimento da MiFID II de qualquer entidade que preste consultoria ou distribua produtos.

Por que ela é chamada de “MiFID III”?

Porque seu veículo principal, a Diretiva Omnibus, introduz mudanças profundas na MiFID II, a norma que organiza os serviços de investimento na Europa. O apelido é útil, mas impreciso: não haverá uma “MiFID III” como texto autônomo.

O pacote é mais amplo que a MiFID: também mexe na distribuição de seguros (IDD), nos fundos UCITS e nos gestores de fundos alternativos (AIFMD), além da informação PRIIPs. Quem o ler apenas pela ótica da MiFID deixará de fora metade da reforma.

Em que pé está a negociação? Quando será aplicada?

A RIS está em negociação: o Conselho aprovou sua posição e os trílogos entre Comissão, Parlamento e Conselho continuam avançando. Não há datas de aplicação confirmadas, então desconfie de qualquer calendário fechado que esteja circulando.

Os marcos a acompanhar são o acordo político nos trílogos, a publicação dos textos e — por se tratar de uma diretiva em sua peça principal — a posterior transposição nacional. Até lá, a referência operacional continua sendo a MiFID II tal como está.

A RIS vai proibir as retrocessões?

O alcance final das restrições aos incentivos é, justamente, um dos pontos que estão sendo fechados nos trílogos. A proposta prevê endurecer o regime na distribuição, mas o texto definitivo ainda não existe.

O que é certo é o ponto de partida: pelo art. 24 da MiFID II, os incentivos já são proibidos na consultoria independente e na gestão discricionária de carteiras (devem ser devolvidos ao cliente) e, nos demais casos, só são admitidos se elevarem a qualidade do serviço e o cliente for informado. Revise sua situação em retrocessões MiFID e avalie o modelo de consultoria independente.

O que é o value for money e como funcionariam os benchmarks?

O value for money é a ideia de que um produto só deveria chegar ao investidor de varejo se seus custos tiverem uma relação razoável com o valor que oferece. A RIS propõe apoiar esse julgamento em benchmarks: referências de comparação para detectar produtos fora de mercado em custos ou desempenho.

Para fabricantes e distribuidores, a consequência prática é uma gama submetida a exame contínuo com dados. A infraestrutura para isso já existe na governança de produto e na informação de custos e encargos: a RIS elevaria o nível de exigência de ambas.

Em que consiste o best interest test?

É a revisão do padrão de conduta ao recomendar: um teste reforçado de atuação no melhor interesse do cliente, com mais peso para a relação custo-eficiência e para a justificativa da escolha frente às alternativas. Seus contornos exatos dependerão do texto que sair do trílogo.

Na prática, ele vai se apoiar no que você já faz — ou deveria fazer — no teste de adequação: se hoje você não documenta por que recomenda um produto e não outro, esse é o músculo que convém começar a treinar.

Como a RIS afeta os seguros de investimento (IDD, IBIPs)?

A Diretiva Omnibus também modifica a IDD, a norma de distribuição de seguros. O objetivo é alinhar a proteção do cliente entre o mundo MiFID e os produtos de investimento baseados em seguros, de modo que o padrão não dependa do invólucro do produto.

Se você distribui unit linked ou outros IBIPs, convém acompanhar a negociação com a mesma atenção que uma ESI. Temos páginas específicas sobre a distribuição de seguros sob a IDD e sobre os IBIPs e unit linked.

O que minha entidade já pode preparar, sem texto definitivo?

Três blocos que serão úteis, seja qual for o texto final:

  • Mapa de custos: conseguir extrair, sem trabalho manual, o custo total suportado por cada cliente por produto e serviço.
  • Raio X dos incentivos: saber que parte das suas receitas depende de retrocessões e ter a alternativa desenhada.
  • Depuração da gama: revisar o catálogo com critérios de custo e desempenho antes que um benchmark externo o faça.

Nada disso se perde, mesmo que a negociação mude detalhes: tudo reforça seu cumprimento atual da MiFID II. Se, além disso, você pensa em migrar para honorários com licença própria, veja como criar uma EAF.

Guia operacional

Preparar-se para a RIS sem investir demais

O risco é duplo: ficar parado ou gastar com adaptações prematuras. Este roteiro separa o que já é útil hoje sob a MiFID II do que deve esperar o texto final.

Fase 1

Raio X do modelo

Quantifique que parte das suas receitas depende de incentivos, quanto cada produto e serviço custa ao cliente e onde você está longe de uma lógica custo-valor. Sem esse dado, todo o resto é opinião.

Fase 2

Depuração da gama e dos processos

Revise o catálogo com critérios de custo e desempenho, reforce a governança de produto e ajuste o procedimento de recomendação para que o melhor interesse do cliente fique documentado em cada operação.

Fase 3

Acompanhamento e gatilhos

Designe um responsável pelo dossiê RIS, defina os marcos da negociação — acordo político, textos definitivos, transposição — e faça o orçamento da adaptação em blocos que possam ser ativados quando houver certeza, não antes.

Checklist RIS: 10 movimentos úteis desde já

  1. Raio X das receitas: quantifique que porcentagem da sua margem vem de incentivos, por produto e por linha de negócio.
  2. Mapa de custos: consolide o custo total suportado pelo cliente (produto mais serviço) e verifique se consegue extraí-lo sem trabalho manual.
  3. Revisão da gama: compare custos e desempenho do seu catálogo e identifique os produtos difíceis de defender diante de uma análise custo-valor.
  4. Governança de produto: reforce o mercado-alvo, o processo de precificação e as revisões periódicas: é a infraestrutura sobre a qual o value for money vai operar.
  5. Procedimento de recomendação: documente por que você recomenda cada produto frente às alternativas: é o músculo que o best interest test vai exigir.
  6. Informação comparável: revise seus modelos de custos ex ante e ex post e seus KID PRIIPs para facilitar a comparação entre produtos.
  7. Cenários de incentivos: modele sua demonstração de resultados com restrições adicionais às retrocessões e desenhe a alternativa de honorários.
  8. Treinamento da equipe: explique à rede o que é a RIS e o que ainda não muda: evite tanto a paralisia comercial quanto os anúncios prematuros.
  9. Acompanhamento dos trílogos: designe um responsável que monitore a negociação e traduza cada marco em decisões internas concretas.
  10. Plano por fases: faça o orçamento da adaptação em blocos que possam ser ativados quando houver texto definitivo, com prioridades e responsáveis claros.

Se você quer que façamos esse trabalho com você, comece pelo nosso serviço de cumprimento da MiFID II ou pela revisão específica de retrocessões e incentivos.

Glossário prático

Vocabulário da RIS

Nove termos que dominam a conversa sobre a Estratégia de Investimento de Varejo. Você vai encontrá-los nos trílogos, nos documentos da ESMA e em qualquer plano de adaptação sério.

RISPacote

Retail Investment Strategy

Pacote legislativo apresentado pela Comissão Europeia em 2023 para reforçar a proteção do investidor de varejo: Diretiva Omnibus mais revisão do PRIIPs.

Situação: em negociação (trílogos).
Diretiva OmnibusVeículo

Uma diretiva, quatro normas

O instrumento que modifica ao mesmo tempo a MiFID II, a IDD, a UCITS e a AIFMD para alinhar a proteção do investidor de varejo em investimentos e seguros.

Exigirá transposição nacional.
Value for moneyEixo

Relação custo-valor do produto

Princípio que exige avaliar se os custos e o desempenho de um produto guardam uma relação razoável para o cliente. A gama é depurada com dados.

Alcança fabricantes e distribuidores.
BenchmarksFerramenta

Referências de comparação

Parâmetros previstos como ferramenta para comparar custos e desempenho e detectar produtos fora de mercado.

Seu desenho final é decidido na negociação.
Best interest testEixo

O melhor interesse, reforçado

Revisão do padrão de atuação ao recomendar: mais ênfase na relação custo-eficiência e na justificativa da escolha frente às alternativas.

Vai se apoiar no seu teste de adequação.
IncentivosEixo

Retrocessões em revisão

Pagamentos de terceiros ao distribuidor. Hoje são disciplinados pelo art. 24 da MiFID II; a RIS negocia restrições adicionais na distribuição.

Já proibidos na consultoria independente e na gestão discricionária.
PRIIPsInformação

O KID, dentro do pacote

A revisão do Regulamento (UE) 1286/2014 vem junto com a RIS: documentação essencial do produto pensada para comparar melhor antes de investir.

O KID continua obrigatório enquanto isso.
TrílogosProcesso

Onde o texto é fechado

Negociação tripartite entre Comissão, Parlamento e Conselho. O Conselho já aprovou sua posição; do trílogo sairá o texto definitivo.

Sem datas de aplicação confirmadas.
Consultoria independenteModelo

A alternativa sem retrocessões

Modalidade em que o consultor não pode ficar com incentivos e cobra honorários explícitos. Ganha atratividade em qualquer cenário da RIS.

Os incentivos recebidos são devolvidos ao cliente.
Playbook RIS

As cinco frentes e suas evidências

Frente RIS
O que você deveria ter pronto
Evidência que comprova

Incentivos

Dependência de retrocessões quantificada e cenário alternativo de receitas por honorários desenhado.

Relatório de exposição por produto e linha, simulações da demonstração de resultados e proposta de tarifas.

Value for money

Gama revisada com critérios de custo e desempenho, e produtos problemáticos identificados com plano de ação.

Análise comparativa do catálogo, atas do comitê de produto e decisões de retirada ou substituição.

Best interest

Procedimento de recomendação que documenta a escolha frente às alternativas e a relação custo-eficiência para o cliente.

Fichas de recomendação, registro das alternativas consideradas e rastreabilidade do teste de adequação.

Governança de produto

Mercado-alvo, processo de precificação e revisão periódica funcionando de verdade, não como formalidade anual.

Manual de governança de produto versionado, calendário de revisões e reporting entre fabricante e distribuidor.

Informação ao cliente

Custos ex ante e ex post claros e modelos preparados para uma comparação efetiva entre produtos.

Modelos de informação de custos, KID PRIIPs atualizados e testes de compreensão com amostras de clientes.

Sinais de que a RIS vai pegar você desprevenido

Se você marcar mais de um, sua adaptação não será um ajuste: será uma obra. Melhor começar agora, com calma e por fases.

  • Você não sabe dizer, com dados, que porcentagem das suas receitas desapareceria se amanhã as retrocessões fossem restringidas.
  • Extrair o custo total suportado por um cliente específico exige hoje cruzar planilhas à mão.
  • Seu catálogo inclui produtos que você não voltaria a incorporar se os avaliasse do zero com a lógica custo-valor.
  • Seus modelos de informação não permitem que o cliente compare dois produtos equivalentes sem ajuda.
  • Ninguém na entidade está encarregado de acompanhar os trílogos, nem existe um plano de adaptação por fases.
Decisões relacionadas

O regime em vigor que a RIS vai tensionar

A melhor preparação para a RIS é dominar o marco que já se aplica a você: a MiFID II continuará sendo a base sobre a qual o pacote será construído. Estas quatro peças condicionam qualquer plano de adaptação que você desenhar com sua equipe.

Modelo

Consultoria independente

Honorários explícitos e zero retrocessões: o modelo que menos sofre em qualquer cenário da negociação.

Ver o modelo →
HonoráriosArt. 24
Conduta

Conflitos de interesse

Os incentivos são o conflito por excelência. Revise seu registro e suas medidas antes que o padrão de exigência suba.

Revisar conflitos →
RegistroMedidas
Idoneidade

Teste de adequação

O best interest test vai se apoiar na adequação: se seu teste atual tem falhas, a RIS vai deixá-las em evidência.

Reforçar o teste →
Art. 25Perfil do cliente
Supervisão

Plano CNMV 2026

Quais prioridades o supervisor definiu para este exercício e onde se encaixam custos, incentivos e proteção do investidor de varejo.

Ver prioridades →
CNMVPrioridades

Se a sua decisão é estratégica — modelo de receitas, gama, figura jurídica —, combinamos a visão RIS com o serviço de cumprimento da MiFID II, a revisão de retrocessões e incentivos e a informação de custos e encargos. E, se você avalia migrar para honorários com licença própria, veja como criar uma EAF.

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Conte-nos como você cobra e o que distribui: explicamos quais eixos da RIS vão impactar sua entidade e o que convém adiantar este ano.

Estratégia de Investimento de Varejo (RIS): o que propõe, em que pé está e como se preparar

A Retail Investment Strategy (RIS), ou Estratégia de Investimento de Varejo, é o pacote legislativo apresentado pela Comissão Europeia em 2023 para reforçar a posição do investidor de varejo na UE. Ela se articula em duas peças: uma Diretiva Omnibus que modifica ao mesmo tempo a MiFID II, a IDD, a UCITS e a AIFMD, e uma revisão do Regulamento PRIIPs. Por seu alcance sobre as normas de serviços de investimento, o mercado a conhece como “MiFID III”, embora tecnicamente não seja uma nova MiFID, mas uma reforma transversal das regras de distribuição de produtos de investimento e de seguros.

Os eixos do pacote: value for money, incentivos e best interest

O primeiro eixo é o value for money: os produtos deveriam oferecer uma relação custo-valor razoável, com benchmarks como ferramenta de comparação para detectar os que ficam fora de mercado. O segundo são as restrições aos incentivos, que revisariam o equilíbrio atual do art. 24 da MiFID II — hoje proibidos na consultoria independente e na gestão discricionária, e condicionados nos demais casos —; você pode revisar o regime em vigor em retrocessões MiFID. O terceiro é o best interest test, um padrão reforçado de atuação no melhor interesse do cliente. E, transversal a todos eles, uma informação pré-contratual mais comparável, com a revisão do PRIIPs e o reforço da informação de custos e encargos.

Situação da negociação: o que já existe e o que falta

A RIS está em negociação: o Conselho aprovou sua posição e os trílogos continuam avançando. Não existem datas de aplicação confirmadas, e qualquer calendário que circule deve ser lido com cautela: ainda falta fechar questões tão sensíveis quanto o alcance das restrições aos incentivos ou o desenho dos benchmarks. Além disso, como a reforma é instrumentada em grande parte por meio de uma diretiva, depois da publicação virá a transposição nacional. Os marcos a acompanhar: acordo político nos trílogos, textos definitivos no Jornal Oficial e desenvolvimento posterior. Enquanto isso, o marco exigível continua sendo a MiFID II e suas normas de desenvolvimento.

Impacto esperado em EAF, ESI e distribuidores

Para uma EAF (empresa de consultoria financeira) ou qualquer ESI (empresa de investimento) que preste consultoria ou distribua produtos, as frentes práticas são três. Primeiro, o modelo de receitas: quantificar a dependência de retrocessões e preparar a alternativa de honorários. Segundo, a gama: submeter o catálogo a uma análise custo-valor apoiada na governança de produto, com capacidade de retirar ou substituir produtos. Terceiro, a documentação das recomendações: cada proposta ao cliente deve deixar registro das alternativas consideradas e de sua relação custo-eficiência, em linha com o que já exige o teste de adequação.

O que preparar desde já (e o que deixar para o texto final)

Convém adiantar o que não depende do resultado do trílogo: o mapa de custos por cliente e produto, o raio X dos incentivos, a depuração da gama e o reforço dos procedimentos de recomendação. Tudo isso melhora seu cumprimento da MiFID II atual, seja qual for a forma final da RIS. Por outro lado, devem esperar as decisões ligadas à letra da norma: mudanças de modelos de documentos, limites concretos ou redesenhos contratuais. Se a análise estratégica apontar para um modelo de honorários com licença própria, o passo natural é estudar a criação de uma EAF.

RIS Diretiva Omnibus MiFID II IDD PRIIPs Value for money Best interest test

Cumprimento da MiFID II

Cumprimento da MiFID II Retrocessões e incentivos Informação de custos e encargos Governança de produto Consultoria independente

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Autorização de EAF Como criar uma EAF Obrigações de uma EAF Teste de adequação Conflitos de interesse Regulamento PRIIPs e KID

Novidades regulatórias

Plano de atividades da CNMV 2026 FIDA e open finance Blog: regulação financeira (em espanhol)

Fontes oficiais

Normas de referência, com link para o texto oficial:

Normas e links revisados em .

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