Intermediário de crédito ao consumidor na Espanha

O intermediário de crédito é quem, sem ser o credor, intervém profissionalmente para que o crédito seja contratado. A atividade se divide em quatro condutas que vale a pena ter presentes, porque basta uma para entrar no perímetro: apresentar ou oferecer contratos de crédito aos consumidores; auxiliá-los nos trâmites preparatórios; celebrar o contrato em nome do credor; ou mediar para que ambos cheguem a ele.

A chave, e a razão pela qual tantas empresas descobrem tarde que estão dentro, é que a qualificação não depende de como o negócio é definido, mas do que se faz. Uma loja que oferece “pagamento em doze meses” no caixa, um comparador que envia o usuário à financeira, uma plataforma que faz uma pré-qualificação antes de encaminhar, um assessor que tramita o pedido pelo cliente: todos eles estão, potencialmente, intermediando. O fato de a remuneração vir do credor, do consumidor ou de nenhum dos dois matiza o regime, mas nem sempre o exclui.

Na Espanha, a matéria está hoje dividida entre três normas que convém não misturar. A Lei 2/2009 regula a intermediação para a celebração de contratos de empréstimo ou crédito por empresas distintas das instituições de crédito. A Lei 5/2019 regula o intermediário de crédito imobiliário, com regime próprio e registro no Banco de España. E a Lei 16/2011 ordena o crédito ao consumidor, e é justamente a norma que a reforma vai revogar e substituir.

É essa dispersão que a CCD2 vem corrigir. Como resume o Banco de España, a nova diretiva introduz “a obrigação de reconhecimento, registro e supervisão para os credores e intermediários de crédito” que realizem essa atividade. Até agora, o crédito ao consumidor tinha normas de conduta; o que chega é um regime de acesso.

O artigo 1 da Lei 2/2009 delimita seu objeto: regula a concessão de empréstimos ou créditos hipotecários e a intermediação para a celebração de contratos de empréstimo ou crédito, realizadas por pessoas físicas ou jurídicas que exerçam essas atividades de forma profissional e que sejam distintas das instituições de crédito. Ficam de fora as instituições de crédito e as atividades reguladas pela normativa de venda a prazo de bens móveis.

Daí decorrem três obrigações que já são exigíveis hoje:

• Inscrição no registro (artigo 3), com um sistema dual que veremos na seção seguinte.
• Seguro de responsabilidade civil ou fiança bancária (artigo 7), que deve ser contratado antes da inscrição para cobrir as responsabilidades perante os consumidores. O valor mínimo é fixado por regulamento.
• Informação pré-contratual gratuita, com prazos distintos conforme a atividade: o artigo 14 a regula para os empréstimos hipotecários e o artigo 20 para a intermediação, com antecedências mínimas de cinco e quinze dias, respectivamente, incluindo identidade da empresa, características do produto, preço total, taxa anual equivalente e direitos contratuais.

O dado a reter é que esse seguro ou fiança é condição prévia à inscrição, e não um requisito posterior. Uma empresa que descobre hoje que deveria estar inscrita não pode se regularizar em um único movimento: primeiro contrata a cobertura, depois se inscreve.

A confusão mais comum é entre o registro do Banco de España e os registros de consumo. O Banco de España mantém o registro dos intermediários de crédito imobiliário e dos credores imobiliários, figuras da Lei 5/2019. A intermediação em crédito ao consumidor não vai para lá: vai para os registros da Lei 2/2009, que são autonômicos, com a exceção estatal para empresas domiciliadas fora da Espanha. Quem tiver as duas atividades terá de estar nos dois lugares, e isso é mais frequente do que parece: veja o intermediário de crédito imobiliário.

O caráter autonômico do registro tem uma consequência prática que convém planejar. Uma empresa que opera em várias comunidades autônomas não enfrenta um procedimento, mas vários, com requisitos e prazos que podem não coincidir. É um dos motivos pelos quais a inscrição atrasa: ela é tratada como um trâmite único quando, na realidade, é uma campanha.

A disposição final quarta do anteprojeto de lei de contratos de crédito ao consumidor altera a Lei 2/2009 para articular o regime dos intermediários, e dentro dele surge uma figura que até agora não existia como tal: o intermediário a título subsidiário. É quem intermedeia na contratação de crédito em caráter acessório à sua atividade principal — o comércio que vende e também financia, o prestador de serviços que oferece pagamento parcelado.

O regime previsto tem três traços que o distinguem do intermediário comum. Primeiro, o registro é estatal, não autonômico, o que resolve de uma só vez o problema de ter de se inscrever em várias comunidades. Segundo, há exceções ao requisito de seguro de responsabilidade civil ou fiança bancária, que é exigido em caráter geral. E terceiro, esses intermediários ficam dispensados de determinados requisitos de informação, em reconhecimento de que seu papel é acessório.

O que não se atenua são as obrigações de conduta perante o cliente. O anteprojeto reforça o dever de atender reclamações e de recorrer a mecanismos de resolução extrajudicial de conflitos, e prevê o acesso do consumidor à Autoridad de Defensa del Cliente Financiero (autoridade espanhola de defesa do cliente financeiro). Em outras palavras: a reforma simplifica a entrada, não a responsabilidade.

Para um comércio ou uma plataforma que hoje oferece financiamento sem se preocupar com nada disso, essa combinação é ao mesmo tempo uma boa notícia e um aviso. A boa notícia é que o caminho de entrada no perímetro será mais leve que o do intermediário profissional. O aviso é que o caminho existe, e que ficar fora dele deixará de ser uma zona cinzenta.

O projeto de real decreto que regulamentará a lei incorpora, em sua disposição adicional única, um registro de credores a título subsidiário, com natureza de registro público de caráter administrativo, gerido pela Dirección General de Consumo. Devem se inscrever nele os fornecedores de bens ou prestadores de serviços que não sejam microempresas e que concedam crédito sem juros com despesas limitadas.

Esse é exatamente o perfil do comércio que financia a compra a prazo sem cobrar juros: a concessionária, a clínica odontológica, a escola de cursos, a loja de eletrodomésticos, a reforma da casa. Até agora, essa operação viveu em um território quase sem regulação específica, porque o crédito gratuito ficava fora do âmbito do crédito ao consumidor. A CCD2 muda isso: como resume o Banco de España, seu âmbito se amplia a contratos sem juros e sem nenhum outro custo, aos de menos de € 200, aos de até € 100.000, aos reembolsáveis em três meses com despesas mínimas e aos descobertos tácitos.

A documentação de inscrição prevista inclui a comprovação dos requisitos legais, a razão social, o domicílio e o NIF (número de identificação fiscal espanhol), um memorial explicativo das atividades de crédito e a descrição dos mecanismos de controle e de formação do pessoal. E há uma obrigação recorrente que convém anotar no calendário: comunicar, antes de 31 de março de cada ano, o volume e o número de contratos concedidos, acompanhados de um certificado de perito independente.

Esse certificado é o detalhe que mais vai pegar projetos desprevenidos. Não é uma autodeclaração: é uma verificação externa anual que precisa ser orçada e contratada. Convém tê-la prevista antes do primeiro exercício, e não em março do seguinte.

O ponto das 24 horas merece atenção especial porque afeta diretamente o canal onde mais ocorre intermediação: o ponto de venda e o checkout online. Ali, a informação pré-contratual é entregue, por definição, minutos antes da contratação. A consequência é que o lembrete do direito de arrependimento passa a ser um elemento do fluxo, e não uma cláusula do contrato, e é preciso desenhá-lo e poder comprová-lo. É uma mudança de produto, não de documentação.

E quanto ao calendário: a diretiva entrou em vigor em 19 de novembro, o prazo de transposição venceu em 20 de novembro de 2025 e suas disposições se aplicam a partir de 20 de novembro de 2026. A Espanha ainda não aprovou a lei de transposição. Você pode ver o panorama completo na página da CCD2.