Elaboramos o seu prospecto de emissão e conduzimos o processo perante a CNMV: análise de enquadramento e isenções, estrutura (documento de registro, nota sobre os valores mobiliários e sumário), prospecto de base, regime de responsabilidade e adaptação à reforma do Listing Act.
Consulta gratuita
Respondemos em menos de 24 h
Seis blocos que transformam uma oferta ou uma admissão à negociação em um prospecto sólido, completo e em condições de ser aprovado pela CNMV.
Analisamos se a operação obriga a publicar prospecto ou se enquadra em uma isenção (investidores qualificados, menos de 150 destinatários, ticket de € 100.000 ou limite do Listing Act). É a decisão que condiciona todo o processo.
Redigimos o prospecto conforme os anexos do Regulamento Delegado (UE) 2019/980, preparamos a documentação de suporte e respondemos às exigências até a aprovação pela CNMV.
Estruturamos o prospecto em suas partes — documento de registro, nota sobre os valores mobiliários e sumário — ou como documento único, garantindo a coerência entre emissor, valores e riscos.
Para programas recorrentes de títulos de dívida e notas comerciais (pagarés), elaboramos o prospecto de base com validade de 12 meses e cuidamos do registro das condições finais de cada emissão.
O prospecto é a principal fonte de responsabilidade civil e penal por inexatidões. Definimos as pessoas responsáveis, os fatores de risco e a verificação das informações para blindar a operação.
Quando o token é um instrumento financeiro, a emissão exige prospecto (ou a respectiva isenção) sob o mesmo regime. Estruturamos a oferta e o registro por meio da ERIR prevista na Lei 6/2023.
Aberturas de capital em bolsa (OPV/OPS), aumentos de capital, emissões de títulos de dívida ou programas de notas comerciais e tokenização de valores: cada operação tem o seu prospecto, o seu conteúdo e as suas exigências.
“Em uma abertura de capital, o prospecto é o documento central: descreve o emissor, os valores e os riscos, e da sua exatidão depende a responsabilidade de administradores e ofertantes.”
“Um aumento de capital com oferta ao público costuma exigir prospecto, salvo isenção. Acertar o enquadramento desde o início evita refazer documentação e sofrer atrasos.”
“Para programas recorrentes de renda fixa, o prospecto de base com condições finais permite emitir durante 12 meses sem refazer todo o documento a cada operação.”
“Se o token representa um instrumento financeiro, a oferta segue o regime de prospectos do mercado de valores, e não o de criptoativos. Classificar mal o ativo é o erro mais caro.”
Ofertar valores sem prospecto quando ele é obrigatório, publicar um prospecto com inexatidões ou aplicar mal uma isenção pode gerar sanções da CNMV, responsabilidade civil e penal e a nulidade da operação.
O erro mais comum: presumir que a oferta está isenta sem documentar o enquadramento. Quando a CNMV ou um investidor questiona a isenção, a operação já está em andamento e corrigi-la custa muito caro.
A CNMV analisa a coerência, não só a forma: se o documento de registro, a nota sobre os valores mobiliários, os fatores de risco e as demonstrações financeiras não se encaixam entre si, o prospecto não é aprovado e as exigências se multiplicam.
O prospecto define quem responde: emissor, administradores, ofertante e garantidor podem responder pelas inexatidões. Por isso, as pessoas responsáveis e os fatores de risco não podem ser improvisados.
Realizar uma oferta pública ou admitir valores à negociação sem prospecto aprovado, quando ele é exigível, constitui uma infração supervisionada pela CNMV.
O prospecto é a principal fonte de ações judiciais por inexatidões ou falsidades. As informações financeiras e os riscos devem ser verificados com rigor.
Um prospecto incoerente ou incompleto atrasa a colocação, encarece a operação e pode comprometer a janela de mercado da emissão.
Antes de lançar a operação, convém confirmar se há obrigação de prospecto, qual isenção se aplica, de que tipo de prospecto você precisa e como blindar o regime de responsabilidade e os fatores de risco.
O prospecto de emissão é o documento que deve ser publicado quando valores mobiliários são ofertados ao público ou quando se solicita a sua admissão à negociação em um mercado regulamentado, conforme o Regulamento (UE) 2017/1129. É o documento fundamental em aumentos de capital, aberturas de capital em bolsa e emissões de títulos de dívida.
Reúne as informações necessárias para que o investidor avalie o emissor, os valores e os riscos do investimento. A sua aprovação pela CNMV é requisito prévio à publicação e à oferta.
Como regra geral, quando há oferta pública de valores ou admissão à negociação em um mercado regulamentado. A obrigação se aplica, a menos que a operação se enquadre em alguma das isenções previstas nas normas.
O erro frequente é presumir que uma rodada de investimento “não é oferta pública” sem documentar isso. Deixar por escrito o enquadramento e a isenção aplicável protege a operação perante a CNMV e perante futuros investidores.
As isenções mais comuns do Regulamento (UE) 2017/1129, alterado pelo Listing Act, são:
Cada isenção tem condições próprias e consequências diferentes; convém escolhê-la e documentá-la antes de começar a colocação.
O prospecto pode ser apresentado como documento único ou dividido em três partes:
Existem também o Documento de Registro Universal (DRU) para emissores frequentes, o prospecto de base para programas de renda fixa e o prospecto UE de crescimento para PMEs.
Na Espanha, quem aprova é a CNMV. O Regulamento (UE) 2017/1129 fixa um prazo de análise de 10 dias úteis a partir da apresentação de cada minuta, prorrogável para 20 dias úteis no caso de emissores que ofertam ao público pela primeira vez.
Na prática, o processo completo é mais longo, porque cada exigência da CNMV reinicia a contagem. A qualidade da minuta inicial é o que mais encurta os prazos reais.
O prospecto tem validade de 12 meses a partir da aprovação, desde que seja complementado com os suplementos necessários. O prospecto de base segue a mesma regra de 12 meses.
Se surgir um fato novo significativo ou um erro material antes do encerramento da oferta, deve ser publicado um suplemento conforme o artigo 23 do Regulamento, o que pode ativar o direito de revogação do investidor.
O prospecto deve identificar as pessoas responsáveis pelo seu conteúdo: normalmente o emissor e os seus administradores, o ofertante e, quando for o caso, o garantidor.
O prospecto é a principal fonte de responsabilidade civil e penal em operações de mercado por inexatidões ou falsidades. Daí a importância da verificação das informações e de uma redação rigorosa dos fatores de risco.
O Regulamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) altera o regime de prospectos para facilitar o acesso das empresas aos mercados de capitais. Parte das suas disposições está em vigor desde 4 de dezembro de 2024.
Desenhar a operação levando em conta essas novidades pode economizar tempo e custos de documentação.
Sim. Um prospecto aprovado pela CNMV é válido para ofertas e admissões em qualquer Estado do Espaço Econômico Europeu por meio do passaporte do prospecto: basta uma notificação à autoridade de destino, sem necessidade de nova aprovação.
É o resumo do prospecto, pensado para o investidor de varejo. Tem uma extensão máxima limitada pelo Regulamento e um conteúdo predeterminado (informações-chave sobre emissor, valores e riscos). Não pode ser usado para atualizar informações do emissor: para isso serve o suplemento.
Sim. O prospecto UE de crescimento é um formato simplificado para PMEs e empresas de menor porte que acessam os mercados, com um conteúdo proporcional ao seu tamanho. O Listing Act reorganizou esses formatos simplificados.
O prospecto de oferta é exigido quando valores são ofertados ao público; o prospecto de admissão, quando se solicita a sua admissão à negociação em um mercado regulamentado. Uma mesma operação pode exigir as duas abordagens em um único documento.
É o prospecto usado em programas de emissão recorrente de renda fixa (títulos de dívida, notas comerciais, warrants). Tem validade de 12 meses e permite realizar várias emissões registrando apenas as condições finais de cada uma, sem refazer todo o documento.
Sim. Mesmo que a operação não obrigue a publicar prospecto, o emissor pode solicitar voluntariamente a sua aprovação à CNMV (por exemplo, para obter o passaporte europeu). É uma decisão estratégica que convém avaliar conforme os investidores aos quais você se dirige.
Não há uma tarifa única: o custo depende do tipo de operação, do formato do prospecto e da complexidade das informações a verificar. Ajudamos você a dimensioná-lo antes de começar.
O custo de elaborar e aprovar um prospecto combina a assessoria jurídica e financeira, a due diligence e a verificação das informações e as taxas da autoridade competente.
Antes de fixar honorários, definimos o enquadramento regulatório e o alcance real da operação. Assim, você evita pagar por um trabalho de que não precisa e tem uma estimativa realista de esforço e prazos.
| Tipo | Prospecto completo | Prospecto de base | Prospecto UE de crescimento | Documento de isenção |
|---|---|---|---|---|
| Quando é usado | OPV/OPS, aberturas de capital, aumentos de capital | Programas recorrentes de renda fixa | PMEs e emissores de menor porte | Emissor já listado / hipóteses isentas |
| Estrutura | DR + nota sobre os valores + sumário (ou único) | Prospecto de base + condições finais | Formato simplificado e proporcional | Documento breve padronizado |
| Validade | 12 meses | 12 meses | 12 meses | Pontual, para a operação |
| Aprovação da CNMV | Sim | Sim | Sim | Não (é publicado e comunicado) |
| Passaporte europeu | Sim | Sim | Sim | Não se aplica |
| Caso típico | Empresa que abre capital em bolsa | Emissor frequente de títulos de dívida/notas comerciais | PME em mercado de crescimento | Emissão fungível de empresa listada (Listing Act) |
Quadro orientativo, para fins de comparação. O formato exato e a obrigação ou não de prospecto dependem da operação concreta e dos valores ofertados; convém validá-los caso a caso antes de iniciar o processo.
Um prospecto não é apenas um documento: é um sistema de informação que deve demonstrar coerência entre emissor, valores, riscos e demonstrações financeiras. O segredo é construí-lo para que resista à análise da CNMV e blinde a responsabilidade de quem o assina.
Antes de redigir qualquer coisa, é preciso confirmar se a operação obriga a publicar prospecto ou se cabe uma isenção (investidores qualificados, menos de 150 investidores, € 100.000 ou limite do Listing Act). Essa decisão condiciona todo o processo e deve ficar documentada.
O documento de registro, a nota sobre os valores mobiliários, os fatores de risco e as demonstrações financeiras devem se encaixar sem contradições. A incoerência entre as partes é a causa mais frequente de exigências e de atrasos na aprovação.
Identificar as pessoas responsáveis, verificar as informações e redigir com rigor os fatores de risco é o que protege emissor, administradores e ofertante contra futuras reclamações por inexatidões.
Se você quer estruturar o seu prospecto do zero ou revisar a situação de uma operação em andamento, consulte a nossa área de regulação do mercado de valores ou a seção de procedimentos perante a CNMV.
Um prospecto eficaz não é um texto bonito: é um conjunto de decisões coerentes (enquadramento e isenções, estrutura, fatores de risco, responsabilidade e publicação) demonstradas com informações verificadas. Aqui você tem um painel visual para entender como isso funciona na prática.
1) EnquadramentoO objetivo não é “redigir o prospecto o quanto antes”: é ter certeza de que a operação o exige, de que tipo e se cabe isenção. Essa decisão condiciona todo o documento.
2) EstruturaA CNMV analisa a consistência. Documento de registro, nota sobre os valores mobiliários, sumário e demonstrações financeiras devem se encaixar sem contradições internas.
3) RiscoRiscos genéricos ou copiados geram exigências e enfraquecem o prospecto. Devem ser específicos, ordenados por relevância e verificáveis.
4) AprovaçãoDepois da análise da CNMV e da resposta às exigências, vêm a aprovação, a publicação e, se surgir um fato novo, o suplemento do artigo 23 antes do encerramento da oferta.
Decisão rápidaProspecto completo aprovado pela CNMV: documento de registro, nota sobre os valores mobiliários e sumário.
Prospecto de base com validade de 12 meses e registro das condições finais de cada emissão.
Sem prospecto, mas documentando a isenção aplicável e, quando for o caso, publicando o documento simplificado.
Análise fundamentada sobre se a operação exige prospecto ou se enquadra em uma isenção, e sobre qual tipo de prospecto é cabível.
Memorando de enquadramento, descrição da oferta e isenção aplicável documentada.
Informações completas e coerentes sobre o emissor: atividade, governança, demonstrações financeiras e operações com partes relacionadas.
Demonstrações financeiras auditadas, organograma, contratos relevantes e relatórios de peritos.
Descrição dos valores, direitos, condições da oferta, destinação dos recursos e colocação.
Termos da emissão, deliberações societárias e contratos de garantia firme (underwriting) ou de colocação.
Riscos específicos do emissor e dos valores, ordenados por relevância e sem “boilerplate” genérico.
Matriz de riscos, suporte documental de cada risco e rastreabilidade em relação às demonstrações financeiras.
Identificação das pessoas responsáveis e declaração de responsabilidade sobre o conteúdo do prospecto.
Declaração de responsabilidade, deliberações dos órgãos societários e verificação das informações.
Identifique-os antes de apresentar o documento, para evitar exigências custosas.
Se você está preparando um prospecto de emissão, estes termos aparecem no documento, na relação com a CNMV e nas normas europeias. Entendê-los bem ajuda a estruturar uma operação coerente.
Documento exigível para ofertar valores ao público ou admiti-los à negociação em um mercado regulamentado. Deve ser aprovado pela CNMV antes da publicação.
Parte do prospecto que contém as informações sobre o emissor: atividade, situação financeira, governança corporativa e perspectivas.
Parte do prospecto centrada nos valores ofertados: características, direitos, condições da oferta e destinação dos recursos.
Resumo breve do prospecto, com conteúdo predeterminado e extensão máxima, voltado à decisão do investidor de varejo.
Documento que o emissor frequente pode manter atualizado anualmente e reutilizar como parte de vários prospectos, agilizando futuras emissões.
Prospecto para programas recorrentes (títulos de dívida, notas comerciais, warrants) com validade de 12 meses; cada emissão é completada com as suas condições finais.
Formato simplificado e proporcional para PMEs e emissores de menor porte que acessam os mercados de capitais.
Documento que atualiza o prospecto diante de um fato novo significativo ou de um erro material surgido antes do encerramento da oferta. Pode ativar o direito de revogação do investidor.
Reforma que simplifica o regime de prospectos, amplia as isenções, eleva o limite para € 12 milhões e introduz um documento que substitui o prospecto em certas emissões de empresas listadas.
Conte-nos sobre a sua operação e explicaremos se você precisa de prospecto ou se cabe uma isenção, que tipo de prospecto convém e como estruturá-lo para um processo ágil perante a CNMV.
O prospecto de emissão e de admissão de valores é regido, na União Europeia, pelo Regulamento (UE) 2017/1129, de 14 de junho de 2017, que revogou a Diretiva 2003/71/CE e é aplicável desde 21 de julho de 2019. O seu conteúdo e formato são desenvolvidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/980 (modelos e anexos) e no Regulamento Delegado (UE) 2019/979. Na Espanha, o marco é completado pela Lei 6/2023, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento (LMVSI), e a autoridade competente para aprovar o prospecto é a CNMV.
O prospecto é obrigatório para ofertar valores ao público ou admiti-los à negociação em um mercado regulamentado, salvo isenção. As isenções mais comuns incluem as ofertas dirigidas apenas a investidores qualificados, a menos de 150 investidores não qualificados por Estado, com desembolso ou valor nominal de pelo menos € 100.000, ou abaixo do limite de isenção que o Listing Act eleva para 12 milhões de euros, calculados em 12 meses.
O prospecto pode ser um documento único ou tripartite (documento de registro, nota sobre os valores mobiliários e sumário), e existem formatos como o Documento de Registro Universal, o prospecto de base para programas de renda fixa e o prospecto UE de crescimento para PMEs. A sua validade é de 12 meses a partir da aprovação e, diante de fatos novos relevantes, deve ser publicado um suplemento conforme o artigo 23 do Regulamento.
O Regulamento (UE) 2024/2809, conhecido como Listing Act, altera o Regulamento do Prospecto — e também o Regulamento sobre Abuso de Mercado (MAR) e o Regulamento dos Mercados de Instrumentos Financeiros (MiFIR) — para tornar os mercados de capitais mais atrativos. Parte das suas disposições está em vigor desde 4 de dezembro de 2024: amplia as hipóteses isentas de prospecto, eleva limites e introduz um documento simplificado para emissões fungíveis de empresas já listadas em bolsa.
O prospecto é a principal fonte de responsabilidade civil e penal em operações de mercado por inexatidões ou falsidades. Deve identificar as pessoas responsáveis — emissor, administradores, ofertante e, quando for o caso, garantidor — e refletir com rigor os fatores de risco e as informações financeiras verificadas.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .