Estruturamos a aquisição de uma participação qualificada ou a mudança de controle em uma instituição financeira. Ultrapassar 10%, 20%, 30% ou 50% do capital ou dos votos exige uma declaração prévia de não oposição, concedida pela CNMV (empresas de investimento e gestoras) ou pelo Banco de España / BCE (bancos, instituições de moeda eletrônica e instituições de pagamento). Idoneidade do adquirente, solvência, PLD/FT e um prazo de 60 dias úteis que precisa caber no cronograma do deal.
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Seis blocos que organizam a aquisição de uma participação qualificada ou uma mudança de controle em uma instituição financeira, da análise do limite até a declaração de não oposição e o fechamento.
Analisamos se a operação atinge uma participação qualificada (10% do capital ou dos votos, ou influência significativa) ou ultrapassa os limites de 20%, 30% ou 50%, somando participações diretas, indiretas e por ação concertada. Disso depende a obrigação de notificar.
Determinamos quem decide conforme a entidade-alvo: a CNMV nas empresas de investimento (ESI) e gestoras (SGIIC/SGEIC); nos bancos, o Banco de España, que instrui o processo, e o BCE, que decide; e o Banco de España nas EFC, instituições de pagamento, instituições de moeda eletrônica e sociedades de avaliação.
Preparamos a notificação prévia ao supervisor com toda a documentação do adquirente, a estrutura da operação, a origem dos fundos e o plano para a entidade após a aquisição.
Comprovamos a honorabilidade comercial e profissional do adquirente e a idoneidade de quem vai dirigir a entidade após a operação: o critério que mais trava processos.
Documentamos a solvência financeira do adquirente e a origem lícita dos fundos, afastando o risco de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo associado à operação.
Integramos a não oposição ao cronograma da compra e venda: condição suspensiva, due diligence regulatória e coordenação com as demais autorizações do deal.
Fundos, grupos financeiros, family offices ou sócios que já estão dentro: a participação qualificada surge sempre que alguém ganha peso ou controle em uma entidade supervisionada. O supervisor e o processo mudam conforme o caso.
“Comprar uma sociedad ou agencia de valores (corretora ou distribuidora de valores), uma EAFN ou uma gestora (SGIIC/SGEIC) acima de 10% exige declaração de não oposição da CNMV antes de fechar a operação.”
“Nas instituições de crédito, quem decide é o BCE, por proposta do Banco de España; nas instituições de moeda eletrônica, instituições de pagamento e EFC, o próprio Banco de España. É um procedimento prévio e inevitável.”
“Não só a entrada: o sócio que já tem uma participação qualificada e a aumenta acima de 20%, 30% ou 50%, ou adquire o controle, deve notificar novamente.”
“Na compra e venda de uma instituição financeira, a não oposição é condição para o fechamento. Antecipá-la evita que o deal fique travado ou atrase meses.”
Adquirir sem a não oposição prévia, calcular mal a participação ou subestimar a idoneidade do adquirente pode suspender os direitos de voto, bloquear o fechamento da compra e venda e abrir um processo sancionador.
Notificação prévia, não posterior: é preciso comunicar a operação e obter a não oposição antes de adquirir. Executar primeiro e notificar depois é exatamente o que o regime quer evitar.
O cálculo é mais amplo do que parece: somam-se participações diretas, indiretas e as de pessoas que atuam de forma concertada. Uma operação aparentemente pequena pode ultrapassar um limite sem que o adquirente perceba.
A idoneidade do adquirente é decisiva: honorabilidade, solvência e um plano crível para a entidade. Um adquirente sem reputação comprovada ou com origem dos fundos opaca recebe oposição.
Adquirir sem não oposição, ou apesar da oposição do supervisor, pode levar à suspensão dos direitos de voto da participação e a sanções.
O supervisor tem 60 dias úteis a partir da confirmação de recebimento de uma notificação completa, prorrogáveis até 90. Isso precisa caber no cronograma do deal.
O risco de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo é um dos cinco critérios de avaliação: a origem dos fundos deve estar documentada e ser lícita.
Antes de assinar, convém confirmar se existe participação qualificada, identificar o supervisor competente e dimensionar o processo de não oposição e seus prazos conforme a sua operação concreta.
É aquela que atinge, de forma direta ou indireta, pelo menos 10% do capital ou dos direitos de voto de uma instituição financeira, ou aquela que, sem chegar a esse percentual, permite exercer uma influência significativa na sua gestão.
O conceito é harmonizado em nível europeu e se aplica da mesma forma a empresas de investimento, gestoras, bancos, instituições de moeda eletrônica e instituições de pagamento.
Em dois momentos:
A notificação é prévia: é preciso obter a não oposição antes de executar a aquisição.
Depende da entidade adquirida:
Tecnicamente é um regime de não oposição: o adquirente notifica e o supervisor tem um prazo para se opor se houver motivos. Se não se manifestar dentro do prazo, entende-se que a operação não teve objeção.
Na prática, funciona como uma autorização prévia: sem a não oposição, não é possível adquirir.
O prazo é de 60 dias úteis a partir da confirmação de recebimento de uma notificação completa. O supervisor pode pedir informações adicionais e prorrogá-lo por até mais 30 dias úteis (máximo de 90).
Para as sociedades de avaliação, o prazo é de 3 meses. Convém contar com esse cronograma ao desenhar o fechamento da operação.
Cinco critérios harmonizados:
As consequências podem incluir a suspensão dos direitos de voto da participação adquirida e a abertura de um processo sancionador. Além disso, o supervisor pode exigir a redução da participação.
É um risco evitável: a análise prévia do limite e do cálculo esclarece a dúvida antes de agir.
A não oposição é estruturada como condição suspensiva do fechamento: a compra e venda é assinada, mas a transferência efetiva fica condicionada à não oposição do supervisor.
Planejá-la desde o início, junto com a due diligence regulatória, evita que o cronograma do deal trave ou se estenda.
Somam-se as ações ou votos que o adquirente detém diretamente e os que controla por meio de sociedades intermediárias, junto com os de quem atua de forma concertada. O regulamento prevê regras de cálculo e algumas exclusões específicas.
Também pode haver participação qualificada. A influência significativa (por exemplo, a capacidade de nomear conselheiros ou de condicionar a gestão) ativa o regime mesmo sem atingir 10% do capital.
Não. A aquisição do controle das sociedades que administram mercados regulamentados, entidades de contraparte central (ECC) ou depositários centrais de valores (DCV) exige autorização do Governo, por proposta da CNMV (disposição adicional quinta da Lei 6/2023).
Sim, com a mesma lógica europeia: nas seguradoras e resseguradoras, a participação qualificada é supervisionada pela DGSFP. O esquema (limites, não oposição, idoneidade) é equivalente, embora a autoridade competente seja outra.
O regime de não oposição se aplica da mesma forma. Para adquirentes de países terceiros, o supervisor avalia também a existência de supervisão equivalente na origem e a transparência da estrutura. Outros controles podem ser somados conforme o setor.
A avaliação prudencial de aquisições é comum a bancos, serviços de investimento e seguros: CRD IV (Diretiva 2013/36/UE), MiFID II (Diretiva 2014/65/UE) e as Orientações conjuntas da ESMA, EBA e EIOPA sobre a aquisição de participações qualificadas.
O conceito de participação qualificada é comum, mas o supervisor competente e a norma mudam conforme o tipo de entidade que você adquire. Este é o mapa de competências.
A avaliação é substantiva, não formal: o supervisor analisa o adquirente e o impacto da operação sobre a entidade. Estes são os cinco critérios.
Antes de assinar qualquer coisa, confirmamos o limite e o supervisor e dimensionamos o processo e os prazos. Assim, a não oposição não vira o gargalo do deal.
| Entidade-alvo | Quem decide | Norma principal | Prazo |
|---|---|---|---|
| ESI (sociedad e agencia de valores, SGC) e EAFN | CNMV (não oposição) | Lei 6/2023, arts. 152-159; RD 813/2023 | 60 dias úteis |
| Gestoras: SGIIC e SGEIC | CNMV (não oposição) | Lei 35/2003 e Lei 22/2014; Lei 6/2023 | 60 dias úteis |
| Banco / instituição de crédito | Banco de España instrui → BCE decide | Lei 10/2014; RD 84/2015; Regul. (UE) 1024/2013 (MUS) | 60 dias úteis (prorrogável até 90) |
| EFC, instituição de pagamento e instituição de moeda eletrônica | Banco de España | Lei 10/2014; RDL 19/2018; Lei 21/2011 | 60 dias úteis |
| Sociedade de avaliação | Banco de España | Lei 10/2014 e normas sobre avaliação | 3 meses |
| Sociedade gestora de mercado, ECC ou DCV (controle) | Governo, por proposta da CNMV | Lei 6/2023, disp. adicional quinta | Procedimento específico |
Quadro orientativo para fins de divulgação. Os limites (10/20/30/50%) e o prazo de 60 dias úteis decorrem do marco europeu de avaliação de aquisições de participações qualificadas, mas a tramitação concreta, a documentação e os prazos podem variar conforme a entidade e o momento; convém validá-los caso a caso. Esta página é informativa e não constitui assessoria jurídica.
Ganhar peso ou controle em uma entidade supervisionada não é só assinar a compra e venda: é comprovar perante o supervisor que o adquirente é idôneo e que a operação não prejudica a entidade. A ordem dos passos importa.
Confirmar se a operação ultrapassa 10/20/30/50% ou implica controle, somando o direto, o indireto e o concertado, é a primeira decisão. Ela determina se existe obrigação de notificar.
A honorabilidade e a solvência do adquirente, e a origem dos fundos, são o núcleo do processo. Prepará-las bem evita exigências e oposições.
Com um prazo de 60 dias úteis (prorrogável), a não oposição condiciona a data de fechamento. Integrá-la ao cronograma do deal desde o início é fundamental.
A entidade-alvo é uma ESI ou uma gestora? Veja a autorização de ESI, a SGIIC ou o procedimento perante a CNMV. É um banco ou uma instituição de pagamento? Confira a licença bancária e a licença de instituição de pagamento.
Uma aquisição de participação qualificada bem conduzida não é um trâmite a mais no deal: é uma sequência de decisões (limite, supervisor, notificação, avaliação e não oposição) que se comprovam com documentação e se encaixam no cronograma de fechamento.
1) LimiteCalcula-se a participação (direta, indireta e concertada) e compara-se com os limites de 10/20/30/50% ou com o controle. Isso determina se a operação entra no regime.
2) NotificaçãoProcesso com a documentação do adquirente, a estrutura da operação e a origem dos fundos. A confirmação de recebimento de uma notificação completa dá início ao prazo.
3) AvaliaçãoO supervisor avalia a honorabilidade, a idoneidade dos gestores, a solvência, o cumprimento prudencial e o risco de lavagem de dinheiro. Ele pode pedir informações adicionais e prorrogar o prazo.
4) Não oposição + fechamentoObtida a declaração de não oposição (ou decorrido o prazo sem oposição), executa-se a aquisição e comunica-se a nova estrutura acionária. A operação é fechada com segurança jurídica.
Decisão rápidaÀ CNMV: declaração de não oposição à aquisição de participações qualificadas e de controle.
Ao Banco de España, que instrui o processo; quem decide é o BCE, como procedimento comum do MUS.
Ao Banco de España, que avalia e decide a não oposição diretamente.
Reputação comercial e profissional do potencial adquirente e ausência de antecedentes relevantes.
Declarações, certidões de antecedentes e referências do adquirente.
Honorabilidade, conhecimentos e experiência de quem vai dirigir a entidade após a aquisição.
Questionários de idoneidade (fit & proper), currículo e trajetória dos novos dirigentes.
Capacidade econômica do adquirente e solidez financeira da operação proposta.
Demonstrações financeiras, estrutura de financiamento e garantias da aquisição.
Que a entidade possa continuar cumprindo os requisitos de capital e prudenciais após a mudança de controle.
Plano de negócios e projeções de solvência da entidade após a operação.
Origem lícita dos fundos e ausência de risco de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo.
Rastreabilidade documentada dos fundos e relatório de prevenção à lavagem de dinheiro.
Identifique-os antes de notificar para evitar oposições, exigências e atrasos no fechamento.
Se você está analisando a aquisição ou o aumento de uma participação em uma instituição financeira, estes termos aparecem na notificação, na avaliação do supervisor e no contrato de compra e venda.
Aquela que atinge, direta ou indiretamente, pelo menos 10% do capital ou dos votos de uma instituição financeira, ou que permite exercer influência significativa. Em espanhol, também é chamada de “participación significativa” ou “cualificada”.
Ato pelo qual o supervisor não se opõe à aquisição proposta. O adquirente notifica previamente e o supervisor tem um prazo para se opor.
Capacidade de influenciar de forma relevante a gestão da entidade sem atingir 10%. Ativa o regime mesmo sem ultrapassar o limite quantitativo.
Os 10% definem a participação qualificada; 20%, 30% e 50% (ou o controle) obrigam a notificar novamente quando a participação existente aumenta.
Pessoa física ou jurídica que pretende adquirir ou aumentar a participação. É quem notifica e sobre quem recai a avaliação de honorabilidade e solvência.
Conjunto de honorabilidade, conhecimentos e experiência exigido do adquirente e de quem vai dirigir a entidade. É o critério que mais frequentemente motiva oposição.
Nas instituições de crédito, a decisão sobre participações qualificadas cabe ao BCE, por proposta do Banco de España, seja a entidade significativa ou menos significativa.
Para efeitos do limite, somam-se as participações de quem atua de forma concertada e as controladas por meio de sociedades intermediárias, não só as diretas.
Aquisição que confere o controle da entidade ou a transforma em subsidiária. Implica sempre notificação e, nas infraestruturas de mercado, autorização do Governo.
Um guia prático para antecipar o componente regulatório de uma operação sobre uma instituição financeira: quando é preciso notificar, a qual supervisor, que documentação compõe o processo e como encaixar a não oposição no cronograma do deal.
Diga qual entidade você quer adquirir ou em qual vai aumentar sua participação, e nós diremos se é preciso notificar, a qual supervisor e com quais prazos.
A aquisição ou o aumento de uma participação qualificada em uma entidade supervisionada está sujeita a um regime de avaliação prudencial prévia harmonizado na União Europeia. Considera-se qualificada a participação que atinge, direta ou indiretamente, 10% do capital ou dos direitos de voto, ou a que permite exercer uma influência significativa. O esquema é comum, mas o supervisor competente depende do tipo de entidade.
Nas ESI (sociedades e agencias de valores, sociedades gestoras de carteiras), EAFN e gestoras (SGIIC e SGEIC), a competência é da CNMV, que emite uma declaração de não oposição. O regime está no Título V, Capítulo IV (arts. 152 a 159) da Lei 6/2023, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento, regulamentada pelo Real Decreto 813/2023 (arts. 45 a 51: notificação, cálculo, exclusões, critérios de oposição e procedimento).
Nos bancos, o adquirente notifica o Banco de España, que instrui o pedido, e a decisão cabe ao Banco Central Europeu como “procedimento comum” do Mecanismo Único de Supervisão, seja a entidade significativa ou menos significativa. O marco é a Lei 10/2014, de ordenação, supervisão e solvência das instituições de crédito, seu RD 84/2015 e o Regulamento (UE) 1024/2013.
Nas instituições financeiras de crédito (EFC), instituições de pagamento, instituições de moeda eletrônica e sociedades de avaliação, quem decide é o Banco de España. O prazo de avaliação é de 60 dias úteis a partir da confirmação de recebimento de uma notificação completa (3 meses nas sociedades de avaliação), prorrogável por até mais 30 dias úteis.
A avaliação é comum a bancos, serviços de investimento e seguros: CRD IV (Diretiva 2013/36/UE), MiFID II (Diretiva 2014/65/UE) e as Orientações conjuntas da ESMA, EBA e EIOPA. O supervisor analisa cinco critérios (honorabilidade, idoneidade dos gestores, solvência, cumprimento prudencial e risco de lavagem de dinheiro) e deve decidir em 60 dias úteis, prorrogáveis até 90.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .