Reforce o modelo de prevenção de crimes da sua empresa com um compliance officer terceirizado (função de compliance externa): independente, especializado e com a autonomia exigida pelo artigo 31 bis do Código Penal espanhol. Desenhamos, supervisionamos e mantemos vivo o seu programa de Corporate Compliance para que ele seja eficaz e defensável, e não um modelo só no papel.
“Um compliance officer terceirizado traz a independência e a separação operacional em relação ao órgão de administração que a Fiscalía (Ministério Público espanhol) recomenda, evitando conflitos de interesse e reforçando a credibilidade do modelo de prevenção de crimes.”
“Você coloca a função de compliance nas mãos de profissionais com experiência real em direito penal corporativo, gestão de riscos e normas UNE 19601 / ISO 37301, sem o custo de criar e manter um departamento interno.”
“Um compliance officer terceirizado mantém o modelo atualizado: revisa o mapa de riscos, supervisiona controles, gerencia o canal de denúncias, treina a organização e deixa evidências de que o programa funciona de verdade.”
“Para PMEs e grupos sem departamento próprio, terceirizar o compliance officer oferece uma função de compliance profissional, proporcional ao porte da empresa e muito mais viável do que uma estrutura interna completa.”
Como escritório, assumimos o apoio e o reforço externo da função de compliance: supervisão do modelo de prevenção de crimes, interlocução com o órgão de administração e suporte técnico-jurídico contínuo ao seu responsável pelo compliance.
Elaboração e implementação do programa de Corporate Compliance de acordo com o artigo 31 bis do Código Penal: identificação de riscos penais, políticas, procedimentos, controles e regime disciplinar.
Elaboração e atualização do mapa de riscos penais da sua organização, com responsáveis designados, avaliação de probabilidade e impacto e revisão periódica para que o modelo continue vivo e seja defensável.
Recebimento terceirizado das comunicações do canal de denúncias (art. 6 da Lei 2/2023) e apoio na investigação, com a independência e a confidencialidade que a Fiscalía associa aos canais geridos por uma empresa externa.
Alinhamos seu sistema de gestão de compliance com a UNE 19601 (compliance penal) e a ISO 37301 (sistemas de gestão de compliance), facilitando a certificação e reforçando o valor probatório do modelo.
Desenhamos e executamos o treinamento do órgão de administração, dos diretores e dos funcionários, e deixamos evidência documental da comunicação e da conscientização, requisito indispensável para que o modelo não fique só no papel.
Falta de independência: o art. 31 bis do CP exige que a supervisão do modelo caiba a um órgão com poderes autônomos de iniciativa e controle. A Fiscalía (Circular 1/2016) alerta para os conflitos de interesse quando essa função é assumida por alguém próximo demais do órgão de administração.
Modelo de papel: o Tribunal Supremo espanhol deixou claro que um programa que não se traduz em treinamento efetivo, controle real e evidências não cumpre o art. 31 bis. Sem alguém que mantenha o modelo vivo, o documento não isenta de responsabilidade penal.
Falta de especialização interna: muitas PMEs não têm no quadro ninguém com conhecimentos sólidos de direito penal corporativo, gestão de riscos e normas UNE 19601 / ISO 37301. Improvisar a função de compliance enfraquece todo o sistema.
Custo de uma estrutura interna: criar e manter um departamento de compliance próprio é caro e, para muitas organizações, desproporcional. Terceirizar ou reforçar a função com apoio externo oferece uma solução profissional e escalável de acordo com o porte real da empresa.
Risco reputacional e disciplinar: uma má designação do responsável pelo compliance, ou uma gestão deficiente do canal de denúncias, não só impede a isenção penal: também expõe a empresa perante funcionários, clientes, investidores e administrações públicas.
Ficha legal · Código Penal, Lei 2/2023 e Fiscalía
Terceirizar o trabalho técnico de compliance é legal e habitual. Duas figuras têm de continuar dentro da empresa: o órgão que supervisiona o modelo, que pode se apoiar em um compliance officer externo, e o Responsável pelo Sistema interno de informação.
| Função | Terceirizável? | Base |
|---|---|---|
| Órgão que supervisiona o modelo de prevenção | Tem de ser um órgão da pessoa jurídica, que pode se apoiar em um profissional externo; nas PMEs, pode ser assumido pelo órgão de administração | CP, art. 31 bis.2.2.ª e 31 bis.3 |
| Tarefas da função de compliance (mapa de riscos, controles, revisões) | Sim: a Fiscalía admite contratá-las fora, desde que exista o órgão responsável | Circular FGE 1/2016 |
| Treinamento de diretores e funcionários | Sim: a Fiscalía o cita como exemplo de tarefa mais eficaz quando terceirizada | Circular FGE 1/2016 |
| Recebimento das comunicações do canal de denúncias | Sim, a um terceiro com garantias de independência, confidencialidade, proteção de dados e sigilo | Lei 2/2023, art. 6 |
| Responsável pelo Sistema interno de informação | Não: pessoa física designada pelo órgão de administração; no setor privado, um diretor. Sua nomeação e sua destituição são notificadas em 10 dias úteis | Lei 2/2023, art. 8 |
| Implantar o sistema interno de informação | Não: é responsabilidade do órgão de administração, após consulta aos representantes legais dos trabalhadores | Lei 2/2023, art. 5.1 |
A lei pede que a supervisão do modelo seja confiada a um órgão da própria pessoa jurídica (art. 31 bis.2 do CP), mas a Fiscalía não vê inconveniente em contratar fora as tarefas da função de compliance (Circular 1/2016). Nas empresas que podem apresentar a demonstração de resultados abreviada, a supervisão pode ser assumida pelo órgão de administração (art. 31 bis.3).
Não. O Responsável pelo Sistema é uma pessoa física designada pelo órgão de administração e, no setor privado, um diretor da entidade que exerce o cargo com independência (art. 8). Um terceiro externo pode, sim, encarregar-se de receber as comunicações (art. 6) e apoiar a investigação.
Que muitas tarefas de compliance são mais eficazes quanto mais terceirizadas, e cita como exemplo o treinamento de diretores e funcionários e os canais de denúncias, que são mais utilizados e efetivos quando geridos por uma empresa externa (Circular 1/2016).
Fontes: Código Penal (BOE-A-1995-25444) (arts. 31 bis.2 e 31 bis.3); Lei 2/2023 (BOE-A-2023-4513) (arts. 5, 6 e 8); Circular 1/2016 da Fiscalía General del Estado. Revisado em 5 de novembro de 2026.
O compliance officer (responsável ou órgão de compliance) é a figura encarregada de supervisionar o funcionamento do modelo de prevenção de crimes previsto no artigo 31 bis do Código Penal espanhol. Falamos em compliance officer terceirizado quando essa função é reforçada ou apoiada por profissionais de fora do quadro da empresa.
Um escritório externo traz independência, especialização e uma visão que dificilmente existe dentro de uma PME. O objetivo é que o modelo seja eficaz e defensável, e não um documento guardado na gaveta.
É a opção habitual de empresas que não querem (ou não podem) criar um departamento de compliance interno completo, mas precisam de uma função de compliance profissional.
Há uma nuance importante, e convém ser honesto. O art. 31 bis do CP exige que a supervisão do modelo seja confiada a um órgão da pessoa jurídica com poderes autônomos de iniciativa e controle. A Circular 1/2016 da Fiscalía recomenda que o responsável pelo compliance seja um órgão interno, para garantir o contato diário com a organização.
Dito isso, a própria Fiscalía admite expressamente que parte das funções do compliance officer seja terceirizada, como a gestão do canal de denúncias ou o treinamento, porque a terceirização reforça a independência e a confidencialidade. Nas empresas que podem apresentar demonstração de resultados abreviada, o art. 31 bis.3 permite que essas funções sejam assumidas pelo próprio órgão de administração.
A fórmula mais segura costuma ser um modelo misto: um órgão de compliance interno respaldado por um compliance officer externo que traz especialização, independência e suporte contínuo.
O escopo se adapta a cada empresa, mas o apoio externo costuma cobrir as tarefas que exigem mais conhecimento técnico e mais independência.
Tudo isso deixando evidência documental, porque a jurisprudência exige que o modelo seja aplicado de verdade, e não apenas que exista no papel.
Porque a isenção de responsabilidade penal da pessoa jurídica depende, em boa medida, de que o órgão de supervisão tenha autonomia real. Se quem supervisiona o modelo está condicionado pelo órgão de administração, o controle perde credibilidade.
A Fiscalía recomenda uma separação operacional entre a administração e o órgão de controle, e que seus integrantes, de preferência, não sejam administradores. Um apoio externo ajuda a alcançar esse nível de independência e a evitar conflitos de interesse.
Escolher uma pessoa sem competência ou sem autonomia suficiente pode anular todo o trabalho investido no programa de compliance.
Quando ela precisa de uma função de compliance séria, mas não tem um perfil interno com conhecimentos de direito penal corporativo, gestão de riscos e normas UNE 19601 / ISO 37301, nem se justifica o custo de um departamento próprio.
Também quando a empresa atua em um setor com risco regulatório elevado, quando vai contratar com a Administração Pública ou quando um cliente, investidor ou parceiro exige que ela comprove um programa de compliance robusto.
Nesses casos, terceirizar ou reforçar a função com apoio externo é uma solução proporcional, profissional e muito mais viável do que montar uma estrutura interna completa.
Convém não confundir as figuras. O compliance officer do art. 31 bis do CP supervisiona o modelo de prevenção de crimes; na prevenção à lavagem de dinheiro (Lei 10/2010) existem figuras próprias, como o representante perante o SEPBLAC e o órgão de controle interno.
São âmbitos distintos, mas complementares. Muitas empresas precisam organizar os dois planos ao mesmo tempo, e um mesmo escritório pode coordenar a função de compliance penal e a de prevenção à lavagem de dinheiro para que se encaixem sem sobreposições nem lacunas.
Se a sua empresa é sujeito obrigado de PLD/FT, o lógico é revisar as duas áreas em conjunto desde o início.
O primeiro passo é um diagnóstico da situação atual do seu compliance: se você já tem um modelo, se ele está atualizado, quais riscos penais são relevantes no seu setor e quais funções convém terceirizar.
A partir daí, define-se um escopo proporcional ao porte e à atividade da empresa, normalmente por meio de honorários periódicos que cobrem supervisão, revisões, canal de denúncias e treinamento. Não é um custo fixo único: depende de cada organização.
O custo de um bom programa de compliance é sempre uma fração do custo potencial de uma condenação penal ou de uma sanção. Escreva para nós e orientamos você sem compromisso.
A função do compliance officer terceirizado se apoia em outras áreas de compliance, prevenção de crimes e controle interno. Conheça os serviços que complementam seu programa de Corporate Compliance.
Programas de compliance corporativo, controle interno e estrutura jurídica para empresas com exposição regulatória e penal.
Desenho e implementação do modelo de organização e gestão do art. 31 bis do CP para prevenir a responsabilidade penal da empresa.
Identificação e avaliação de riscos penais com responsáveis designados, base de qualquer modelo de prevenção eficaz.
Condução imparcial de denúncias e investigações internas com garantias de confidencialidade e independência.
Sistemas de gestão de compliance penal conforme a norma de referência na Espanha, base para a certificação.
Sistemas de gestão de compliance segundo o padrão internacional, para reforçar e certificar seu programa de compliance.
Modelo de governança de riscos em que o compliance atua como segunda linha, coordenado com o controle interno e a auditoria.
Figura própria da prevenção à lavagem de dinheiro (Lei 10/2010), complementar ao compliance penal para sujeitos obrigados.
Marque as situações que se aplicam à sua empresa. Quanto mais coincidirem, maior é a necessidade de reforçar ou terceirizar sua função de compliance.
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Marque as situações que se aplicam à sua empresa.
Tudo o que você precisa saber sobre a figura do responsável pelo compliance, sua terceirização, o marco do art. 31 bis do CP, as funções que você pode delegar e os erros mais frequentes que deve evitar.
O compliance officer, ou responsável pelo compliance, é a figura encarregada de supervisionar o funcionamento do modelo de prevenção de crimes da empresa. Ele surge com a reforma do Código Penal espanhol de 2015, que introduziu no artigo 31 bis a possibilidade de a pessoa jurídica ficar isenta de responsabilidade penal se tiver um modelo de organização e gestão eficaz, supervisionado por um órgão com poderes autônomos.
Pode ser um órgão unipessoal (compliance officer) ou colegiado (comitê de compliance). Nas organizações menores, o art. 31 bis.3 permite que essas funções sejam assumidas pelo órgão de administração quando a empresa pode apresentar demonstração de resultados abreviada.
O art. 31 bis do CP exige que a supervisão caiba a um órgão da pessoa jurídica, e a Circular 1/2016 da Fiscalía recomenda que o responsável pelo compliance seja interno, para garantir o contato diário com a organização. Por isso, convém ser claro: terceirizar 100% a figura não é a leitura mais prudente da norma.
No entanto, a própria Fiscalía admite que parte das funções seja terceirizada (canal de denúncias, treinamento, assessoria), porque isso reforça a independência e a confidencialidade. A fórmula mais habitual e segura é a mista: um órgão de compliance interno respaldado por um compliance officer externo especializado.
Para que o modelo seja eficaz, o órgão responsável deve reunir várias características: poderes autônomos de iniciativa e controle, separação operacional em relação ao órgão de administração para evitar conflitos de interesse, e conhecimentos sólidos em compliance, gestão de riscos e direito penal corporativo.
A escolha de uma pessoa sem competência ou sem autonomia suficiente pode impedir a isenção da responsabilidade penal da empresa, tornando inúteis o trabalho e os recursos empregados na prevenção. É aqui que o apoio externo faz a diferença.
A Circular 1/2016 da Fiscalía cita como exemplos de tarefas mais eficazes quanto mais terceirizadas o treinamento de diretores e funcionários e os canais de denúncias. Desde a Lei 2/2023, o que se confia a um terceiro é o recebimento das comunicações (art. 6); a tramitação é dirigida pelo Responsável pelo Sistema, que no setor privado deve ser um diretor da entidade (art. 8). Soma-se a isso a assessoria técnico-jurídica sobre o modelo.
Somam-se ainda o desenho e a atualização do mapa de riscos penais, a revisão periódica do modelo e o alinhamento com normas como a UNE 19601 (compliance penal) e a ISO 37301 (sistemas de gestão de compliance), que trazem estrutura e valor probatório.
O compliance officer do art. 31 bis do CP supervisiona o modelo de prevenção de crimes. A prevenção à lavagem de dinheiro (Lei 10/2010) tem suas próprias figuras: o representante perante o SEPBLAC e o órgão de controle interno, com obrigações específicas para os sujeitos obrigados.
São planos distintos, mas complementares. Coordenar ambos a partir de um mesmo escritório evita sobreposições, lacunas e duplicidades e permite uma visão integral do compliance da organização.
O erro mais comum é ter um modelo de papel: um documento bem redigido que nunca é aplicado, sem treinamento, sem controles efetivos e sem evidências. O Tribunal Supremo espanhol deixou claro que esse modelo não isenta de responsabilidade penal.
Outra falha habitual é designar um compliance officer sem independência real em relação ao órgão de administração, o que enfraquece a autonomia exigida pelo art. 31 bis e compromete a isenção.
E, por fim, confundir terceirizar com se desligar do assunto: o apoio externo reforça a função, mas a empresa continua sendo responsável por manter o modelo vivo. O importante é construir um sistema real, proporcional e mantido ao longo do tempo.
Se você está analisando este tema, estas páginas podem ajudar a entender melhor o contexto regulatório, reduzir riscos e tomar decisões com mais segurança.
Programas de compliance, controle interno e estrutura jurídica para empresas com exposição regulatória e penal.
Ver serviço PenalModelo de organização e gestão do art. 31 bis do CP para prevenir a responsabilidade penal da pessoa jurídica.
Ver serviço InvestigaçãoCondução imparcial de denúncias e investigações internas com garantias de confidencialidade e independência.
Ver serviçoNormas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .