O art. 16(7) da MiFID II obriga você a gravar e arquivar as conversas e comunicações eletrônicas relativas a ordens, mesmo que nunca cheguem a ser executadas. Montamos com você um sistema de taping capaz de resistir a uma inspeção: canais cobertos, arquivo recuperável e controles com trilha documental.
Seu sistema de gravação resistiria a um requerimento?
Conte-nos quais canais sua equipe usa com os clientes e mostramos onde estão as brechas e como fechá-las.
Do inventário de canais ao protocolo de entrega: seis peças para que gravar deixe de ser um risco e passe a ser sua melhor evidência.
Redigimos ou revisamos sua política de gravação e conservação de comunicações: escopo por serviço, canais autorizados e proibidos, avisos ao cliente e encaixe com os demais procedimentos MiFID II.
Quando a CNMV pede gravações, o relógio corre desde o primeiro dia. Preparamos seu protocolo de extração e entrega, simulamos requerimentos e acompanhamos você durante toda a atuação supervisora.
Integramos a amostragem de gravações e a vigilância dos canais ao plano anual da sua função de compliance.
As gravações provam como você recebeu e transmitiu cada ordem: alinhe-as com sua política de execução.
A revisão das comunicações revela conflitos e más práticas comerciais antes que o supervisor o faça.
Se você não tem uma função de compliance interna, executamos os controles de taping por você e reportamos ao órgão de administração.
Quatro situações reais que chegam à nossa mesa: entidades diferentes, o mesmo problema de fundo — comunicações que existem, mas não podem ser comprovadas.
“Recebemos ordens por telefone fixo, celular e videochamada. Precisamos saber se tudo fica gravado, onde é arquivado e se conseguiríamos entregar uma ligação específica de quatro anos atrás.”
“Meus clientes me mandam mensagens a qualquer hora. Sei que ali estão ficando conversas relevantes sem arquivar e quero organizar isso antes que vire um problema.”
“Com o teletrabalho, metade das conversas passa por celulares e plataformas de reunião. Queremos uma lista clara de canais autorizados e uma captura que funcione de verdade.”
“Temos centenas de assessores e sabemos que alguns usam o celular pessoal com clientes. Ou proibimos isso com controle real, ou fornecemos a eles canais corporativos com captura.”
Quase nenhuma entidade descumpre a regra por não gravar nada: descumpre por gravar pela metade. Estas são as falhas que mais se repetem.
Gravar apenas o que é executado: a obrigação abrange as conversas e comunicações eletrônicas relativas a ordens, mesmo que a operação nunca chegue a ser fechada. Se você espera a execução para gravar, já descumpriu.
O canal fantasma: WhatsApp pessoal, SMS ou e-mail particular sem captura. A conversa existe — e o cliente a guarda —, mas sua entidade não pode arquivá-la, revisá-la nem entregá-la ao supervisor.
Arquivo que não recupera: você grava, mas sem indexar por cliente, data e operação. Diante de um requerimento, não localizar uma comunicação específica equivale, na prática, a não tê-la.
| O que se grava | Por quanto tempo se conserva | Erro típico |
|---|---|---|
| Conversas telefônicas e videochamadas relativas a ordens (recebimento, transmissão, execução), mesmo que a operação não seja executada | 5 anos, prorrogáveis até 7 a pedido do supervisor | Gravar a central telefônica e deixar de fora os celulares corporativos e as plataformas de videochamada |
| Comunicações eletrônicas com o mesmo objeto: e-mail, chat e mensagens instantâneas | Mesmo prazo: 5 anos, prorrogáveis até 7 se o supervisor exigir | Tolerar o WhatsApp ou outros canais pessoais sem ferramenta de captura nem arquivo |
| Conversas presenciais relevantes com clientes | São documentadas em atas ou notas em suporte duradouro e conservadas com a mesma lógica | Reuniões decisivas sem ata: a recomendação foi dada, mas não existe registro que a comprove |
Auditamos seus canais de comunicação, redigimos a política de gravação, ajudamos você a escolher e parametrizar o arquivo e deixamos implantados as amostragens e o protocolo de entrega. Tudo com evidências que você pode colocar sobre a mesa da CNMV.
O art. 16(7) da MiFID II exige gravar as conversas telefônicas e as comunicações eletrônicas relativas a ordens de clientes — seu recebimento, transmissão e execução — e à negociação por conta própria.
O perímetro inclui qualquer comunicação que possa dar origem a operações, sejam elas fechadas ou não. As conversas presenciais relevantes não são gravadas, mas devem ser documentadas em atas ou notas. O detalhamento operacional está no Regulamento Delegado (UE) 2017/565.
Não faz a menor diferença: o dever nasce da intenção, não do resultado. Uma ligação em que o cliente pergunta sobre uma compra que depois descarta entra no perímetro da mesma forma que a ordem executada.
Este é o mal-entendido mais caro do taping: entidades que só arquivam operações fechadas deixam sem cobertura justamente as conversas em que costumam aparecer as más práticas comerciais.
5 anos como regra geral, prorrogáveis até 7 quando o supervisor exigir. A conservação deve ser feita em suporte duradouro: íntegra, protegida contra alterações e recuperável durante todo o prazo.
Atenção ao detalhe prático: se o seu fornecedor de tecnologia apaga os dados por padrão após poucos meses, ou se a saída de funcionários leva junto suas caixas de e-mail, o prazo legal é descumprido sem que ninguém tenha decidido isso conscientemente.
Sim. O cliente deve saber, antes de receber os serviços, que suas conversas e comunicações serão gravadas. O aviso é documentado no contrato, nos roteiros de ligação e nas assinaturas de rodapé dos canais escritos.
Além disso, o cliente pode solicitar cópia das gravações de suas próprias conversas, por isso seu arquivo deve permitir extraí-las por cliente. Inclua esse aviso no seu contrato de consultoria financeira desde o primeiro dia.
Somente se for um canal corporativo com captura e arquivo. As mensagens pessoais sem captura são hoje o maior foco de risco do taping: a conversa existe, o cliente a conserva e sua entidade não pode revisá-la nem entregá-la.
Os dois caminhos defensáveis são: fornecer à equipe um aplicativo de mensagens corporativo conectado ao arquivo, ou proibir o canal com vigilância e consequências reais. O indefensável é a política que proíbe no papel enquanto todos sabem que o canal é usado.
A obrigação estrita do art. 16(7) gira em torno dos serviços relacionados a ordens, por isso, em uma EAF pura, a análise é caso a caso. Mas atenção: suas comunicações podem dar origem a operações e as normas gerais de registros exigem que ela consiga comprovar sua consultoria.
Por isso, na prática, recomendamos às EAF um arquivo equivalente de seus canais com clientes: é a prova do que foi recomendado, quando e com que informação. Se você está constituindo uma, leve isso em conta desde o desenho — veja como criar uma EAF.
A responsável continua sendo a entidade. O supervisor não aceita o “foi coisa dele”: espera que você tenha fornecido meios corporativos, proibido por escrito os canais pessoais, fiscalizado o cumprimento e reagido com medidas quando detectou desvios.
Documente cada peça: entrega de dispositivos, treinamento, controles da função de compliance e processos disciplinares, se houver. Essa cadeia de evidências é a diferença entre uma falha isolada e um descumprimento organizacional.
O habitual é que ela confronte três planos: a política (escopo, canais, avisos), a cobertura real (tudo o que você diz gravar é gravado de verdade?) e a rastreabilidade (você consegue vincular cada operação às suas comunicações e entregá-las no prazo?).
Preparar-se significa ensaiar: extrair uma amostra, cronometrar a entrega e corrigir o que falhar. Explicamos isso em inspeções da CNMV e em função de controle e riscos.
Gravar não é instalar uma ferramenta: é um sistema com política, tecnologia, controles e evidências. Esta é a sequência que aplicamos com nossos clientes.
Inventariamos todos os meios pelos quais sua equipe fala com os clientes — telefones fixos, celulares, softphones, videochamada, e-mail, chat, aplicativos de mensagens — e os cruzamos com quem participa de ordens e recomendações. Daí sai o mapa de brechas.
Definimos os canais autorizados e proibidos, redigimos a política e os avisos ao cliente e acompanhamos a implantação técnica da captura e do arquivo. Com testes que provam que a gravação funciona de verdade, e não só na documentação.
Amostragens periódicas pela área de compliance, vigilância de canais não autorizados, exercícios de recuperação e protocolo de entrega diante de requerimentos. O objetivo: que cada controle deixe trilha documental.
O taping é uma peça do seu marco geral de compliance: veja também nosso serviço de cumprimento da MiFID II e a preparação para inspeções da CNMV.
Os 10 controles de conduta que a CNMV espera ver funcionando em uma EAF ou ESI, com a evidência típica de cada um. Ideal como autodiagnóstico trimestral com sua equipe.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Estes são os termos que você verá na norma, nos requerimentos do supervisor e nas propostas dos seus fornecedores de tecnologia. Convém falar a mesma língua que o inspetor.
Nome pelo qual o setor conhece o dever de gravar e conservar as comunicações relacionadas a ordens de clientes.
Artigo da Diretiva MiFID II que impõe a gravação de conversas telefônicas e comunicações eletrônicas relativas a ordens.
A obrigação abrange as comunicações que possam dar origem a operações, sejam elas fechadas ou não. O fracasso comercial não apaga o dever.
Meio de comunicação aprovado pela entidade e conectado à captura e ao arquivo. Todo o resto deve ser proibido e vigiado.
Comunicação com clientes por canais pessoais (mensagens privadas, SMS, e-mail particular) que a entidade não captura nem consegue revisar.
O cliente deve saber, antes de operar, que suas conversas e comunicações serão gravadas. Isso é documentado em contratos e roteiros.
As comunicações são conservadas íntegras, protegidas contra manipulação e acessíveis durante todo o prazo exigido.
Revisão periódica de uma amostra de gravações pela função de compliance para detectar falhas de captura e más práticas.
Capacidade de vincular cada operação às comunicações que lhe deram origem. É a primeira coisa que um inspetor confere.
Documento aprovado que delimita as comunicações abrangidas, os canais autorizados, os avisos ao cliente e as responsabilidades de cada área.
Política versionada e aprovada, divulgação comprovada e confirmações de recebimento pelos funcionários.
Todos os meios usados com clientes capturados ou efetivamente proibidos, sem zonas cinzentas em celulares nem em aplicativos de mensagens.
Inventário de canais, configuração das ferramentas de captura e testes de gravação documentados.
Arquivo íntegro durante 5 anos (até 7 sob requerimento), protegido contra alterações e recuperável por cliente, data e operação.
Parâmetros de retenção, controles de acesso e exercícios de recuperação com resultados.
Revisão periódica das comunicações pela segunda linha, com busca ativa de canais não autorizados.
Plano anual de compliance, relatórios de amostragem e incidentes com as medidas adotadas.
Órgão de administração informado, responsáveis designados e rede treinada sobre canais, avisos e consequências.
Atas com o reporte de compliance, registros de treinamento e processos disciplinares, se houver.
Se você marcar alguma destas caixas, convém auditar o sistema antes que a CNMV o faça.
As gravações são a matéria-prima de outras obrigações: provam como você tratou as ordens, o que recomendou e como gerenciou os conflitos. Estas páginas ajudam você a ver o quadro completo das evidências MiFID II da sua entidade.
Qual regime sancionador entra em jogo quando os registros obrigatórios falham e como as infrações são graduadas.
A gravação demonstra o que foi dito; o teste, por que a recomendação era adequada. Juntos, eles blindam o dossiê do cliente.
O lugar natural do aviso de gravação e das regras de comunicação entre sua entidade e o cliente.
O arquivo de comunicações roda sobre fornecedores de TIC: desde janeiro de 2025, o DORA exige registro e cláusulas específicas.
Se você quer uma revisão completa, comece pelo cumprimento da MiFID II da sua entidade, reforce a função de controle e riscos e deixe o sistema pronto para uma inspeção da CNMV.
Explique-nos como sua entidade se comunica com os clientes (telefone, e-mail, aplicativos de mensagens) e analisamos com você o que o art. 16(7) da MiFID II exige no seu caso concreto.
O art. 16(7) da Diretiva 2014/65/UE (MiFID II) obriga as entidades que prestam serviços de investimento a gravar as conversas telefônicas e as comunicações eletrônicas relativas ao recebimento, à transmissão e à execução de ordens e à negociação por conta própria, incluindo as que se destinam a dar origem a operações que, no fim, não são executadas. Na Espanha, esse dever se integra ao marco da Lei 6/2023 e do RD 813/2023, com o desenvolvimento operacional do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 e a supervisão da CNMV. Não é uma obrigação tecnológica: é uma obrigação de evidência.
O critério não é o canal, e sim o conteúdo: qualquer conversa telefônica ou comunicação eletrônica — e-mail, chat, aplicativos de mensagens, videochamada — relacionada a ordens de clientes fica abrangida, independentemente de a operação chegar a ser fechada. As reuniões presenciais relevantes são documentadas em atas ou notas em suporte duradouro. Antes da primeira conversa, o cliente deve ter sido informado de que será gravado, e poderá solicitar cópia das gravações de suas próprias comunicações. Tudo isso convive com os demais registros MiFID II, como os de melhor execução ou o teste de adequação.
As gravações e os registros são conservados por 5 anos, prazo prorrogável até 7 quando o supervisor exigir. A conservação exige integridade (que ninguém possa alterar o conteúdo), disponibilidade (que o arquivo sobreviva a trocas de fornecedor e à saída de funcionários) e recuperabilidade (que você consiga localizar comunicações por cliente, data, funcionário ou operação). Na prática, a falha mais comum não é a falta de arquivo, mas a impossibilidade de extrair a tempo o que o supervisor pede: por isso recomendamos ensaiar a entrega da mesma forma que se ensaia um plano de continuidade.
O grande risco atual do taping tem nome próprio: WhatsApp pessoal e outros canais privados sem captura. Supervisores de diferentes jurisdições vêm há anos colocando o foco nessas comunicações “fora do canal”, e a lógica é contundente: se a conversa com o cliente acontece onde a entidade não arquiva, todo o sistema de evidências vira letra morta. As respostas defensáveis são duas, e nenhuma é gratuita: habilitar um aplicativo de mensagens corporativo conectado ao arquivo ou proibir o canal com vigilância efetiva, treinamento e consequências documentadas. A proibição puramente formal, com uso tolerado, é a pior das posições diante de uma inspeção da CNMV.
Um sistema sólido combina quatro camadas: uma política que delimite as comunicações abrangidas, os canais autorizados e os avisos; uma tecnologia de captura e arquivo verificada com testes reais; controles de segunda linha — amostragens de gravações, vigilância de canais não autorizados, exercícios de recuperação —; e uma governança que reporte ao órgão de administração e treine a rede. Desenhamos e implantamos as quatro camadas dentro do nosso serviço de cumprimento da MiFID II, com o apoio da função de controle e riscos ou de um compliance officer externo.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .