Consultor autônomo
EAFN pessoa física
“A EAFN é a única figura que permite prestar consultoria como pessoa física após a Lei 6/2023. É o caminho natural para o consultor autônomo que atua apenas na Espanha.”
Autorização EAFN na CNMV: o que é uma EAFN e como obtê-la
A empresa de consultoria financeira nacional (EAFN) é a figura criada pela Lei 6/2023 para prestar consultoria de investimento apenas na Espanha, e a única que admite pessoa física. Preparamos seu processo perante a CNMV: enquadramento, capital, idoneidade, FOGAIN, MiFID II e PLD/FT.
- Capital: € 50.000 ou seguro de RC
- Admite pessoa física
- Adesão ao FOGAIN
- Sem passaporte europeu
100% gratuito
Precisa autorizar sua EAFN? Diagnóstico gratuito
Conte-nos seu modelo de negócio e diremos se você se enquadra como EAFN, como EAF ou se precisa de outra figura da CNMV.
- Capital inicial mínimo
- € 50.000
- Capital da EAF
- € 75.000
- Norma que cria a EAFN
- Lei 6/2023
- Supervisor
- CNMV
Serviços
O que inclui a autorização de uma EAFN perante a CNMV
Seis blocos que formam um processo sólido, coerente e defensável para o registro como empresa de consultoria financeira nacional.
Diagnóstico
Enquadramento regulatório: EAF ou EAFN
Analisamos se o seu modelo se enquadra como EAFN (apenas Espanha, sem passaporte da UE) ou se precisa ser EAF (empresa de investimento completa, com passaporte). A decisão condiciona o capital, a solvência e todo o processo.
Saiba mais →
MiFID IICNMVPessoa físicaPerímetro
Processo
Pedido e manual da CNMV
Preparamos o manual de autorização (4 capítulos), o programa de atividades, os questionários de honorabilidade e bom governo e todos os formulários oficiais do registro de EAFN.
Saiba mais →
Programa de atividadesManual da CNMVHonorabilidade
Idoneidade
Honorabilidade e bom governo
Questionários de idoneidade do titular e do substituto, comprovação da honorabilidade comercial e profissional, experiência e dedicação efetiva.
Saiba mais →
TitularSubstituto
Capital
Capital, seguro de RC e FOGAIN
€ 50.000 de capital inicial ou combinação com seguro de responsabilidade civil, mais a adesão obrigatória ao Fundo de Garantia de Investimentos.
Saiba mais →
€ 50.000FOGAIN
MiFID II
Conflitos, adequação e conduta
Política de conflitos de interesse, teste de adequação do cliente, arquivo de recomendações, incentivos, transparência das informações e gestão de reclamações.
Saiba mais →
AdequaçãoConflitos
PLD/FT
AML/KYC para EAFN
Avaliação de riscos de PLD, política de KYC adaptada à consultoria, monitoramento, OCI com representante perante o SEPBLAC e treinamento da equipe.
Saiba mais →
SEPBLACOCI
Perfis
Um processo diferente para cada consultor financeiro
Consultores autônomos, escritórios boutique, EAF pessoa física que precisa migrar após a reforma ou wealth managers que preferem um regime simplificado: cada projeto tem suas nuances e requisitos específicos.
Escritório boutique
EAFN pessoa jurídica
“Para um escritório de consultoria de porte médio que atue apenas na Espanha, a EAFN evita os requisitos de solvência IFD da EAF sem sacrificar a credibilidade.”
Migração
EAF pessoa física obrigada a migrar
“As EAF pessoa física deixaram de ter lugar como empresas de investimento (ESI). A transição para EAFN é obrigatória e exige um processo organizado para não perder operações nem clientes.”
Wealth manager
Consultoria patrimonial nacional
“Wealth managers com clientes residentes na Espanha e sem necessidade de passaporte da UE podem operar com um regime simplificado sem abrir mão do controle e da transparência.”
Por que importa
Por que a autorização EAFN é crítica?
Prestar consultoria de investimento sem autorização da CNMV, confundir EAFN com EAF ou improvisar o controle interno bloqueia as operações, expõe a sanções e prejudica a relação com clientes e fornecedores.
O erro mais comum: começar como “consultor financeiro” sem ter definido se a atividade real exige autorização da CNMV. Essa confusão aparece quando os primeiros clientes já foram contratados.
Confundir EAFN com EAF significa superdimensionar capital e solvência (€ 75.000 + IFD vs. € 50.000 + seguro de RC) ou ficar impedido de operar fora da Espanha se a figura for mal escolhida.
A idoneidade do titular e do substituto é peça central da autorização. Sem honorabilidade, experiência e dedicação efetiva comprováveis, o processo trava em exigências.
Infração muito graveCessação imediata
Prestar serviços de consultoria sem autorização prévia da CNMV pode levar à paralisação imediata da atividade.
Sanções econômicasElevadas
Multas e responsabilidade pessoal do titular e dos administradores por prestar serviços de investimento sem licença ou sem aderir ao FOGAIN.
Risco comercialBloqueio operacional
Bancos depositários, corretoras, plataformas e clientes institucionais exigem autorização ativa da CNMV antes de integrar um consultor ao seu circuito.
Seu modelo se enquadra como EAFN ou como EAF?
Antes de abrir o processo, convém validar se a atividade real exige EAFN, EAF ou uma empresa de investimento tradicional. Uma decisão bem tomada no início evita meses de exigências e redesenhos.
Ficha legal · Verificado no BOE e na CNMV em 5 de novembro de 2026
EAFN: a autorização em números
O que a norma estabelece para autorizar uma EAFN, com o artigo de cada dado.
Capital ou seguro€ 50.000ou um seguro de RC, aval ou garantia de € 1.000.000 por reclamação e € 1.500.000 por ano; se você for pessoa física, o seguro (art. 5.3 do RD 813/2023)
Prazo da CNMV6 mesesno máximo, a partir do momento em que o processo está completo (art. 131.5 da Lei 6/2023)
Se a CNMV não responderIndeferidoo silêncio é negativo (art. 131.5)
Inscrição (pessoa física)Com a autorizaçãose for uma sociedade, tem 1 ano para pedi-la ou a autorização caduca (art. 19.5 do RD 813/2023 e art. 135 da Lei 6/2023)
Taxa de autorização€ 1.000tarifa 4.2.3; inscrição, € 300 (tarifa 4.3)
Requisitos da EAFN pessoa física
- Capacidade para exercer o comércio e residência na Espanha.
- Idoneidade do art. 164.1 da Lei 6/2023.
- Mecanismos alternativos que garantam uma gestão prudente e o interesse dos clientes.
- Seguro de responsabilidade civil profissional (art. 5.3) e adesão ao FOGAIN.
Base: art. 21.b do RD 813/2023. Se for uma sociedade, aplica-se a ela boa parte dos requisitos das empresas de investimento (art. 21.a).
O que uma EAFN não pode fazer
- Deter fundos ou valores de clientes (art. 5.1 do RD 813/2023).
- Prestar serviços em outros Estados da UE nem fora dela: não tem passaporte (art. 5.4).
- Prestar serviços diferentes da consultoria de investimento e dos serviços auxiliares de consultoria a empresas e de relatórios de investimento (art. 5.1).
Se o seu plano inclui clientes de outros países, veja a EAF. O FOGAIN cobra uma contribuição fixa de € 800 por ano pela consultoria (art. 8.2 do RD 948/2001).
Perguntas sobre a autorização
Quantas EAFN existem na Espanha?
Em 5 de novembro de 2026, o registro de empresas de consultoria financeira nacionais da CNMV inclui 60 EAFN, entre pessoas físicas e jurídicas.
Quanto a CNMV cobra para autorizar uma EAFN?
A taxa de autorização é de € 1.000 (tarifa 4.2.3) e a inscrição no registro, de € 300 (tarifa 4.3). A taxa de autorização só é paga se a CNMV autorizar (art. 42 da Lei 16/2014).
Quais são os requisitos da EAFN pessoa física?
Capacidade para exercer o comércio, residência na Espanha, a idoneidade do art. 164.1 da Lei 6/2023 e mecanismos alternativos que garantam uma gestão prudente (art. 21.b do RD 813/2023). Além disso, um seguro de responsabilidade civil profissional de pelo menos € 1.000.000 por reclamação e € 1.500.000 por ano (art. 5.3) e a adesão ao FOGAIN.
Fontes: Lei 6/2023 (arts. 128.5, 131, 134.2, 135 e 188), RD 813/2023 (arts. 5, 19 e 21), Lei 16/2014 (arts. 41, 42 e 46), resumo das taxas da CNMV, RD 948/2001 (art. 8), registro de EAFN da CNMV.
Perguntas frequentes
EAFN: dúvidas frequentes
O que é uma EAFN?
A EAFN (Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional, ou empresa de consultoria financeira nacional) é uma figura jurídica criada pela Lei 6/2023, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento (LMVSI) para prestar o serviço de consultoria de investimento exclusivamente em território espanhol.
Diferentemente da EAF, a EAFN não é uma empresa de investimento (ESI): tem um regime próprio, sem passaporte europeu e com requisitos prudenciais menores. Exige autorização e inscrição no registro da CNMV.
Qual é a diferença entre uma EAFN e uma EAF?
As duas figuras prestam o mesmo serviço de consultoria de investimento, mas com regimes muito diferentes:
- EAFN: não é ESI, só atua na Espanha (sem passaporte da UE), capital de € 50.000 ou seguro de RC equivalente, isenta dos requisitos de solvência da IFD. Pode ser pessoa física ou jurídica.
- EAF: é ESI, atua com passaporte europeu, capital de € 75.000, sujeita a requisitos prudenciais (IFD). Apenas pessoa jurídica.
Ambas exigem autorização da CNMV, adesão obrigatória ao FOGAIN e cumprimento das normas de conduta da MiFID II. Veja os detalhes da outra figura em EAF: o que é e quais são os requisitos.
Quem precisa se autorizar como EAFN?
Qualquer pessoa física ou jurídica que preste de forma profissional e habitual o serviço de consultoria de investimento (recomendações personalizadas sobre instrumentos financeiros) na Espanha, sem passaporte europeu e sem precisar do regime completo de empresa de investimento.
O perfil mais comum é o do consultor financeiro autônomo e o do escritório boutique de porte médio que atua com clientes residentes na Espanha. Se você tem dúvidas sobre onde fica o limite, explicamos em é possível prestar consultoria sem licença?
Que serviços uma EAFN pode prestar?
O serviço principal é a consultoria de investimento: recomendações personalizadas sobre um ou vários instrumentos financeiros, apresentadas como adequadas para o cliente após uma análise do seu perfil.
Além disso, pode prestar serviços auxiliares como elaboração de relatórios e análises, consultoria corporativa e consultoria sobre estrutura de capital. O que ela não pode fazer é executar ordens, gerir carteiras de forma discricionária ou deter fundos ou valores de clientes.
Qual é o capital mínimo e quais são os requisitos econômicos?
O capital inicial mínimo é de € 50.000, que pode ser substituído total ou parcialmente por um seguro de responsabilidade civil profissional com cobertura suficiente. Se você for pessoa física, o seguro é obrigatório (art. 5.3 do RD 813/2023).
Diferentemente da EAF, a EAFN não está sujeita ao regime prudencial da Diretiva IFD (Investment Firms Directive 2019/2034), por isso não arca com exigências adicionais de solvência e de recursos próprios. Ela deve, sim, aderir obrigatoriamente ao FOGAIN.
Por que é obrigatório aderir ao FOGAIN?
O Fundo de Garantia de Investimentos (FOGAIN) protege os investidores ao cobrir determinadas situações de insolvência dos prestadores de serviços de investimento, com uma cobertura geral de até € 100.000 por investidor. Após a Lei 6/2023, a adesão é obrigatória tanto para EAF quanto para EAFN.
A adesão exige contribuições iniciais e anuais calculadas de acordo com o modelo de negócio. Explicamos em detalhes em FOGAIN: adesão e cobertura.
Posso ser EAFN sendo pessoa física?
Sim. A EAFN é a única figura do marco atual que permite exercer a consultoria financeira como pessoa física, já que as EAF pessoa física deixaram de ter lugar no regime das empresas de investimento após a Lei 6/2023.
A inscrição no registro da CNMV para pessoas físicas tem particularidades específicas: questionário de honorabilidade e bom governo do titular, designação de um substituto e cobertura do seguro de RC pessoal.
Quanto tempo leva para obter a autorização da CNMV?
A CNMV tem um prazo legal de seis meses para decidir a partir do momento em que o processo está completo; se não decidir, o pedido pode ser considerado indeferido (art. 131.5 da Lei 6/2023). Na prática, o que determina a duração real do projeto não é esse prazo, mas o número de rodadas de exigências de correção: cada uma, na prática, reinicia o relógio interno do processo.
O que mais prolonga a tramitação são as contradições internas entre o programa de atividades, as políticas MiFID e as evidências de idoneidade. Um processo coerente desde o primeiro envio reduz drasticamente as exigências.
Que documentação a CNMV exige?
O processo de uma EAFN inclui, entre outros documentos:
- Manual de autorização em 4 capítulos, conforme o modelo da CNMV.
- Programa de atividades com descrição do serviço, clientes, canais e projeções.
- Questionário de honorabilidade e bom governo do titular e do substituto.
- Comprovação do capital ou do seguro de responsabilidade civil.
- Políticas internas: conflitos de interesse, adequação, arquivo de evidências, reclamações, PLD/FT e conduta.
- Manual de PLD/FT (AML), designação do OCI e do representante perante o SEPBLAC.
- Plano de terceirização, se for o caso.
Uma EAFN pode ter agentes vinculados?
Em regra, as EAFN pessoa jurídica podem contar com agentes para a promoção e comercialização do serviço de consultoria e para captar negócios, mas não para prestar consultoria em nome da entidade.
O regime de agentes varia conforme a figura, e o alcance concreto das funções delegáveis não é o mesmo em todas. Se o seu modelo depende de uma rede comercial ampla, convém validar o enquadramento antes de escolher a figura.
Sou EAF pessoa física, o que tenho que fazer?
A Lei 6/2023 eliminou a figura da EAF pessoa física: a partir de sua entrada em vigor, as EAF pessoa física devem se transformar em EAFN (mantendo o regime de pessoa física) ou constituir uma sociedade para continuar como EAF.
O processo de migração exige notificação à CNMV, adaptação do manual e das políticas ao novo regime, adesão ao FOGAIN e ajuste da documentação contratual com os clientes. É um processo organizado, mas exige planejamento para não interromper as operações.
O que acontece depois de obter a autorização?
Começa a fase mais importante: operar como entidade supervisionada, com compliance contínuo, controle interno e arquivo de evidências.
- Inscrição definitiva no registro da CNMV e adesão ao FOGAIN.
- Manutenção das políticas MiFID II e do arquivo de recomendações.
- Controle de PLD/FT em funcionamento e reporte ao SEPBLAC.
- Gestão do risco tecnológico, continuidade de negócios e registro de incidentes, nos termos aplicáveis à entidade.
- Comunicação de fatos relevantes e de mudanças significativas à CNMV.
- Auditorias periódicas e formação contínua do titular e dos funcionários.
A autorização não é o destino, é o ponto de partida. Veja as obrigações após a autorização.
Perímetro de atividade
O que uma EAFN pode e não pode fazer
O perímetro da EAFN é claramente delimitado pela Lei 6/2023 e pelas normas da MiFID II. Convém tê-lo claro antes de desenhar o modelo de negócio.
Serviços que uma EAFN PODE prestar
Consultoria de investimento
Recomendação personalizada ao cliente sobre um ou vários instrumentos financeiros concretos, apresentada como adequada ao seu perfil.
Consultoria sobre estrutura de capital
Consultoria a empresas sobre estratégia industrial e operações societárias, como fusões e aquisições.
Elaboração de relatórios e análises
Relatórios de investimento e análises financeiras gerais sobre instrumentos, setores ou mercados.
Serviços auxiliares conexos
Serviços auxiliares ligados à consultoria (elaboração de relatórios, análises), sempre dentro do perímetro autorizado.
Serviços que uma EAFN NÃO PODE prestar
Gestão discricionária de carteiras
Não pode gerir carteiras de clientes por conta deles. Isso exige a figura de sociedad de valores (corretora de valores) ou agencia de valores (distribuidora de valores).
Recepção e execução de ordens
Não pode receber, transmitir nem executar ordens sobre instrumentos financeiros. Essa atividade exige outro tipo de empresa de investimento.
Detenção de fundos ou valores
Em nenhum caso pode manter fundos ou valores de clientes em seu balanço, nem mesmo de forma transitória.
Passaporte europeu
Não pode prestar serviços fora da Espanha no regime de passaporte da UE. Essa possibilidade é reservada às EAF e a outras empresas de investimento.
Seu modelo precisa gerir carteiras ou executar ordens? Então não é uma EAFN: provavelmente você precisa de uma empresa de investimento completa. E, se o plano inclui clientes em outros países da UE, compare antes EAF e agencia de valores.
Comparativo
EAFN vs. EAF: qual é a melhor para você
As duas figuras prestam o mesmo serviço de consultoria financeira, mas o regime jurídico muda completamente. Aqui estão as diferenças principais em uma única visão.
| Característica | EAFN — Consultoria nacional | EAF — Empresa de consultoria financeira |
|---|---|---|
| Natureza jurídica | Não é ESI · regime próprio | Empresa de investimento (ESI) |
| Capital mínimo | € 50.000 ou seguro de RC equivalente | € 75.000 |
| Pessoa física | Sim, permitida | Não (apenas pessoa jurídica) |
| Passaporte europeu | Não (apenas Espanha) | Sim (resto da UE) |
| Solvência / IFD | Isenta | Sujeita ao regime prudencial IFR/IFD |
| FOGAIN | Obrigatória desde a Lei 6/2023 | Obrigatória desde a Lei 6/2023 |
| Agentes vinculados | Apenas promoção e captação | Regime diferente: exige análise do caso |
| Serviços autorizados | Consultoria + auxiliares | Consultoria + auxiliares |
| Supervisão | CNMV | CNMV |
| Duração do projeto | Depende da qualidade do processo | Maior: soma-se o regime prudencial |
| Perfil típico | Consultor autônomo · escritório boutique só na Espanha | Escritório com clientes na UE ou estrutura mais ampla |
Números conforme a Lei 6/2023 (LMVSI) e o regime prudencial IFR/IFD. Cada caso exige uma análise individualizada do perímetro e dos serviços concretos que serão prestados.
Casos típicos
Qual figura se encaixa no seu projeto?
Seis perfis comuns e a figura regulatória que normalmente convém. A decisão final depende do catálogo de serviços concretos e do alcance geográfico.
Consultor financeiro autônomo
Profissional independente que presta consultoria a clientes residentes na Espanha. Sem agentes, sem gestão de carteiras, sem passaporte da UE.
Figura ideal: EAFN pessoa física, com seguro de RC profissional obrigatório e FOGAIN.
Escritório boutique de consultoria
Sociedade de pequeno ou médio porte que presta consultoria a clientes na Espanha. Sem necessidade de passaporte nem de agentes que prestem consultoria por sua conta.
Figura ideal: EAFN pessoa jurídica, que evita os requisitos prudenciais IFR/IFD da EAF.
Wealth manager com clientes na UE
Escritório de consultoria patrimonial com clientes residentes em outros países europeus. Precisa da livre prestação de serviços.
Figura ideal: EAF, capital de € 75.000 e regime IFR/IFD, com passaporte europeu.
EAF pessoa física atual
Consultor financeiro que já atuava como EAF pessoa física antes da Lei 6/2023 e deve, obrigatoriamente, transformar-se em EAFN.
Ação necessária: notificação à CNMV, ajuste das políticas, adesão ao FOGAIN, atualização dos contratos.
Escritório com gestão de carteiras
Projeto que combina consultoria com gestão discricionária de carteiras ou recepção e execução de ordens.
Figura ideal: agencia de valores ou sociedad de valores (não se enquadra como EAFN nem como EAF).
Family office
Family office que presta consultoria exclusivamente a membros de uma família e a veículos ligados a ela. Pode haver exceções.
Análise: conforme o volume e os serviços, pode exigir EAFN, EAF ou ficar fora do perímetro. Veja EAF vs. family office.
Não encontrou seu modelo aqui? Conte-nos seu projeto e diremos exatamente de qual figura você precisa e por quê.
Custo e decisão
Quanto custa uma EAFN e de qual figura você precisa?
À esquerda, os fatores reais do custo. À direita, um teste interativo de 5 perguntas que indica se o seu projeto se enquadra como EAFN, EAF ou empresa de investimento completa.
Capital ou seguro de RC
€ 50.000 ou seguro
Capital inicial de € 50.000 ou substituição total/parcial por um seguro de responsabilidade civil profissional com cobertura suficiente para o perfil de atividade.
Adesão e contribuição
Contribuição inicial + anual
Adesão obrigatória ao Fundo de Garantia de Investimentos após a autorização da CNMV. Contribuição inicial mais uma cota anual calculada de acordo com o modelo de negócio.
Assessoria jurídica e regulatória
Variável
Enquadramento regulatório, manual de autorização (4 capítulos), programa de atividades, políticas internas e resposta às exigências da CNMV.
Idoneidade e funções-chave
Recorrente
Titular, substituto, OCI com representante perante o SEPBLAC. Comprovação de honorabilidade, experiência e dedicação efetiva perante a CNMV.
Compliance contínuo
Recorrente anual
Reporte periódico à CNMV, auditoria, formação MiFID II, manutenção dos arquivos de recomendações, monitoramento de AML e adaptações às mudanças normativas.
O custo oculto: confundir EAF e EAFN
Meses + capital
Pedir EAF quando bastava uma EAFN obriga a aportar € 25.000 a mais de capital e a cumprir o regime prudencial. Pedir EAFN quando se precisa de passaporte da UE bloqueia a expansão.
Guia operacional
Guia prático: como obter a autorização de uma EAFN
A autorização EAFN não é apenas um trâmite documental: é um sistema que deve demonstrar coerência entre o modelo de consultoria, a idoneidade do titular, os controles MiFID II e o arquivo de evidências. Estes são os 10 passos principais.
Escolha da figura: EAFN, EAF ou ESI
A CNMV não aceita outra atividade disfarçada de consultoria pura: verifica se a atividade real exige EAFN (Espanha), EAF (UE) ou uma empresa de investimento mais ampla. Sem clareza aqui, o processo desmorona.
Honorabilidade comprovável
O questionário de honorabilidade e bom governo do titular e do substituto é peça central. Sem trajetória, experiência e dedicação, a autorização trava.
A autorização é o começo
FOGAIN, arquivo de recomendações, política MiFID atualizada, AML/KYC em funcionamento e reporte periódico à CNMV são obrigações permanentes desde o primeiro dia.
Checklist EAFN: preparação em 10 passos
- Enquadramento regulatório: confirmar se o modelo exige EAFN, EAF ou empresa de investimento completa (sociedad ou agencia de valores).
- Decisão entre pessoa física ou jurídica: constituição da sociedade, se for o caso, e desenho do organograma.
- Capital ou seguro de RC: depósito do capital inicial (€ 50.000) ou contratação de seguro de responsabilidade civil equivalente.
- Idoneidade do titular e do substituto: currículos, honorabilidade comercial e profissional, experiência e dedicação efetiva.
- Programa de atividades: descrição coerente do serviço, clientes, canais, modelo e projeções.
- Manual de autorização da CNMV: redação dos quatro capítulos conforme o modelo oficial.
- Políticas MiFID II: conflitos de interesse, adequação do cliente, arquivo de recomendações, incentivos, queixas e reclamações.
- Bloco de PLD/FT: avaliação de riscos, KYC, monitoramento, OCI com representante perante o SEPBLAC e treinamento.
- Apresentação eletrônica no Registro Eletrônico da CNMV e gestão das exigências.
- Inscrição definitiva, adesão obrigatória ao FOGAIN e início do compliance contínuo.
Se você quer organizar seu processo do zero ou revisar o estado atual do seu projeto, consulte EAF: o que é e quais são os requisitos, o guia de como criar uma EAF passo a passo ou a área de autorização perante a CNMV.
EAFN em modo operacional
Do diagnóstico ao processo: como se constrói uma EAFN
Uma autorização EAFN sólida não é um dossiê de PDFs: é um conjunto de decisões coerentes (enquadramento, idoneidade, MiFID II, PLD/FT e compliance contínuo) que demonstram que o projeto pode operar de forma supervisionável desde o primeiro dia.
1) EnquadramentoEnquadramento: definir EAFN, EAF ou ESI
O objetivo não é pedir a autorização o mais rápido possível: é garantir que a figura escolhida é a correta para o modelo real. Essa decisão condiciona o capital, a solvência e todo o processo.
- Análise do serviço efetivamente prestado
- Comparativo EAFN vs. EAF vs. ESI
- Perímetro nacional ou europeu
2) ProcessoProcesso na CNMV: manual e programa
O supervisor verifica a coerência entre o programa de atividades, o manual de autorização, as políticas MiFID, a idoneidade e as evidências de capacidade operacional real. As contradições internas são a principal causa de exigências.
- Manual de autorização (4 capítulos)
- Programa de atividades detalhado
- Formulários oficiais da CNMV
3) IdoneidadeIdoneidade: titular e substituto
O questionário de honorabilidade e bom governo do titular (e, se for o caso, do substituto) é peça central. A CNMV exige honorabilidade, experiência e dedicação efetiva comprováveis.
- Questionário do titular
- Questionário do substituto
- Evidências de experiência e dedicação
4) ComplianceCompliance contínuo: sem ele, a autorização não se sustenta
MiFID II, AML/KYC, arquivo de recomendações, controle de conflitos e reporte fazem da EAFN uma entidade realmente supervisionável: acompanhamento, correções e evidências atualizadas desde o primeiro dia.
Dica: as primeiras revisões da CNMV costumam pedir uma amostragem de recomendações, evidências da adequação do cliente e o registro de incidentes e reclamações.
Decisão rápidaMapa prático: de qual tipo de entidade seu projeto precisa?
Apenas Espanha
EAFN: consultoria em território nacional, pessoa física ou jurídica, capital de € 50.000 ou seguro de RC.
UE / passaporte
EAF: passaporte europeu, apenas pessoa jurídica, capital de € 75.000, regime IFR/IFD aplicável.
Carteiras / ordens
Empresa de investimento completa: sociedad ou agencia de valores. Não se enquadra como EAFN nem como EAF.
Playbook EAFN
A EAFN na prática
Enquadramento regulatório
Análise fundamentada de que a atividade real se enquadra como EAFN e não como EAF ou outra empresa de investimento.
Relatório de enquadramento, descrição do serviço e comparativo EAFN/EAF/ESI documentado.
Programa de atividades
Descrição coerente do serviço, perfil de cliente, canais, processo de consultoria e projeções.
Memória detalhada, projeções financeiras e descrição do fluxo de consultoria.
Idoneidade
Honorabilidade, experiência e dedicação efetiva do titular e, se for o caso, do substituto.
Questionários oficiais, currículos, certificações MiFID II e evidências da trajetória.
MiFID II e conduta
Política de conflitos, adequação do cliente, arquivo de recomendações e incentivos geridos corretamente.
Manual MiFID, política de conflitos, modelos de teste de adequação e arquivo de recomendações.
PLD/FT
Avaliação de riscos de PLD própria, política de KYC e monitoramento proporcional ao perfil do cliente.
Manual de PLD/FT (AML), política de KYC, avaliação de riscos, designação do OCI e do representante perante o SEPBLAC.
Erros frequentes que atrasam ou bloqueiam a autorização
Identifique-os antes de apresentar o processo para evitar exigências custosas.
- Confundir EAFN com EAF e superdimensionar capital, solvência ou regime prudencial.
- Apresentar a idoneidade sem comprovar experiência e dedicação efetiva reais.
- Política MiFID II copiada de outro projeto, sem adaptação ao perfil de cliente.
- Esquecer a adesão ao FOGAIN após a autorização ou orçá-la mal.
- Não separar conceitualmente a consultoria da comercialização de produtos.
Erros frequentes
6 erros que custam meses na autorização
A maioria dos processos se prolonga pelos mesmos erros repetidos. Estes são os que mais vemos e como evitá-los.
1
Pedir EAF quando se precisa de EAFN (ou vice-versa)
O projeto pede EAF, assumindo mais capital e regime prudencial, quando bastava uma EAFN. Ou pede EAFN quando o plano é operar fora da Espanha, e fica sem passaporte da UE. Resultado: refazer o processo e meses perdidos.
Como evitar: dedicar as primeiras semanas a um relatório de enquadramento regulatório assinado que analise o serviço real, o alcance geográfico, os agentes e os serviços acessórios.
2
EAF pessoa física que não migra para EAFN
Após a Lei 6/2023, as EAF pessoa física deixaram de ter lugar no regime das empresas de investimento. Não notificar a migração para EAFN expõe ao cancelamento de ofício e à suspensão das operações.
Como evitar: notificação expressa à CNMV, ajuste das políticas ao novo regime, adesão ao FOGAIN e atualização contratual com os clientes dentro do prazo.
3
Idoneidade sem dedicação efetiva comprovável
O titular aparece como administrador de várias entidades em tempo integral ou não tem trajetória real em consultoria financeira. A CNMV exige honorabilidade, experiência e dedicação efetiva comprovadas.
Como evitar: desenhar a dedicação real do titular antes do processo, concluir a formação MiFID II e documentar a trajetória com evidências objetivas.
4
Política MiFID II copiada de outro projeto
Entrega-se um manual MiFID padrão sem adaptá-lo ao perfil real de cliente, ao tipo de instrumentos financeiros recomendados nem ao modelo de remuneração. Resultado: exigências em cascata.
Como evitar: políticas de conflitos, de adequação e de arquivo de recomendações específicas do modelo. Modelo de remuneração alinhado (independente ou não) e declarado de forma coerente.
5
Esquecer a adesão ao FOGAIN
Após a Lei 6/2023, todas as EAFN devem aderir ao FOGAIN após a autorização. Esquecer essa etapa bloqueia as operações reais e implica uma regularização com custo adicional.
Como evitar: planejar a adesão ao FOGAIN como parte do projeto de autorização, não como uma etapa posterior independente. Orçar a contribuição inicial e a anual.
6
AML/KYC genérico, sem avaliação de riscos do modelo
Entrega-se um manual de PLD padrão sem avaliação própria, sem ajuste ao tipo de cliente real, sem nomeação formal do OCI nem do representante perante o SEPBLAC.
Como evitar: avaliação de PLD específica da atividade de consultoria, política de KYC adaptada ao perfil real do cliente e designação formal do OCI e do representante.
Por que nós
Por que consultores e escritórios confiam na Molina Law Boutique
Escritório boutique especializado em regulação financeira. Trabalhamos exclusivamente com projetos que precisam de autorizações da CNMV ou do Banco de España e de compliance regulatório: esse foco é o que faz a diferença.
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Entidades reguladas assessoradas
EAF, EAFN, empresas de investimento, fintechs de pagamentos, EMIs e sujeitos obrigados de PLD. Conhecemos os critérios reais da CNMV, não apenas a teoria regulatória.
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Não somos um escritório generalista com uma área de mercados financeiros: a regulação financeira é nosso único trabalho. Esse foco se traduz em agilidade, precisão e resultado.
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Glossário prático
Conceitos-chave: autorização EAFN
Se você está estruturando uma EAFN perante a CNMV, estes termos aparecem no processo, nas políticas internas e na relação com o supervisor. Entendê-los bem ajuda a construir um projeto coerente.
EAFNBase
Empresa de consultoria financeira nacional
Figura jurídica criada pela Lei 6/2023 para prestar consultoria de investimento apenas na Espanha, sem passaporte da UE e isenta dos requisitos prudenciais da IFD.
Regulada por: Lei 6/2023 (LMVSI) · MiFID II.
EAFConsultoria na UE
Empresa de consultoria financeira
Empresa de investimento especializada em consultoria, com passaporte europeu, apenas pessoa jurídica e sujeita aos requisitos prudenciais IFR/IFD. Capital mínimo de € 75.000.
Útil para: escritórios com clientes na UE.
ESIServiços de investimento
Empresa de serviços de investimento
Categoria ampla que inclui sociedades de valores (corretoras de valores), agencias de valores (distribuidoras de valores), sociedades gestoras de carteiras e EAF. Regime prudencial IFR/IFD aplicável.
Marco: Lei 6/2023 + MiFID II.
CNMVSupervisor
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Autoridade espanhola encarregada de autorizar, supervisionar e sancionar as EAFN, as EAF e as demais empresas de investimento. Mantém os registros oficiais públicos das entidades autorizadas.
Registro de EAFN consultável on-line.
FOGAINGarantia
Fundo de Garantia de Investimentos
Fundo que protege os investidores em caso de insolvência do prestador de serviços, com cobertura geral de até € 100.000 por investidor. Adesão obrigatória para EAFN e EAF desde a Lei 6/2023.
Contribuição inicial + cota anual.
LMVSINorma base
Lei 6/2023 do Mercado de Valores
Lei dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento, que cria a figura da EAFN, reorganiza as empresas de investimento e adapta o marco espanhol ao regime prudencial europeu.
Em vigor desde 2023.
MiFID IIConduta
Markets in Financial Instruments Directive II
Marco europeu de conduta para serviços de investimento: adequação do cliente, conflitos de interesse, incentivos, transparência das informações, arquivo de recomendações.
Peça central do manual da EAFN.
IFR/IFDPrudencial
Regime prudencial das empresas de investimento
Marco europeu de capital e solvência aplicável às empresas de investimento, incluída a EAF. Não se aplica às EAFN.
Principal razão da isenção da EAFN.
AdequaçãoCliente
Teste de adequação MiFID II
Avaliação obrigatória do cliente antes de prestar consultoria: conhecimentos, experiência, situação financeira, objetivos e tolerância ao risco.
Evidência que pode ser arquivada e revisada.
OCI / SEPBLACAML/PLD
Órgão de controle interno e representante
O OCI é o responsável interno pela PLD/FT. Deve ser designado um representante perante o SEPBLAC, a autoridade espanhola de prevenção à lavagem de dinheiro.
Obrigatório na EAFN e na EAF.
AgentesRede
Agentes para promoção e captação
Na EAFN pessoa jurídica, os agentes podem promover, comercializar e captar negócios, mas não prestar consultoria em nome da entidade.
O regime varia conforme a figura.
RetrocessõesIncentivos
Incentivos de terceiros
Pagamentos recebidos de gestoras ou de outras entidades ligados à comercialização de seus produtos. Sua gestão e divulgação condicionam o caráter independente da consultoria.
MiFID II: transparência obrigatória.
Contato
Agendar uma ligação
Conte-nos seu projeto e explicaremos como estruturar a autorização EAFN perante a CNMV de forma operacional e com o menor prazo de tramitação possível.
Recursos oficiais
Normas e supervisão: as fontes aplicáveis
As normas, autoridades e registros públicos que regulam a atividade das EAFN na Espanha. Convém tê-los à mão durante todo o processo de autorização.
BOE — Boletín Oficial del Estado
Lei 6/2023 do Mercado de Valores
Texto consolidado da Lei dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento, que cria a figura da EAFN e reorganiza o regime das empresas de investimento.
Ver no BOE CNMVModelos e procedimento de autorização EAFN
Documentação oficial da CNMV: descrição do procedimento, manual de autorização, formulários, questionários de honorabilidade e modelos do programa de atividades.
Ver modelos da CNMV CNMVRegistro oficial de EAFN
Registro público com todas as EAFN autorizadas na Espanha. Útil para verificar entidades antes de operar com elas ou como referência comparativa para o próprio processo.
Ver registro de EAFN FOGAINFundo de Garantia de Investimentos
Informações oficiais sobre a adesão, as contribuições iniciais e anuais e as coberturas do FOGAIN. Adesão obrigatória para EAFN e EAF desde a Lei 6/2023.
Ver FOGAIN EUR-Lex — União EuropeiaDiretiva 2014/65/UE — MiFID II
Marco europeu de conduta para serviços de investimento. Adequação do cliente, conflitos de interesse, incentivos, transparência e arquivo de recomendações.
Ver a MiFID II SEPBLACPrevenção à lavagem de dinheiro e ao FT
Autoridade espanhola competente em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Recebe as comunicações do OCI.
Ver SEPBLACÚltima atualização: 4 de agosto de 2026
Marco regulatório da EAFN na Espanha: Lei 6/2023 e MiFID II
A empresa de consultoria financeira nacional (EAFN) é uma figura jurídica criada pela Lei 6/2023, de 17 de março, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento. Sua razão de ser é permitir o exercício da consultoria financeira em território nacional sem precisar assumir todos os requisitos prudenciais do regime europeu das empresas de investimento. A autorização e a supervisão cabem à CNMV.
Natureza jurídica e diferenças em relação à EAF
A EAFN não é uma empresa de investimento (ESI): tem um regime próprio. Isso a isenta dos requisitos de capital e solvência IFR/IFD que a EAF precisa cumprir (€ 75.000 de capital e exigências prudenciais adicionais). Em contrapartida, a EAFN não pode operar com passaporte europeu: sua atividade fica limitada ao território espanhol. Se o seu plano inclui clientes em outros países, analise a figura da EAF ou o processo de transformação de EAFN em EAF.
Capital, seguro de RC e adesão ao FOGAIN
O capital inicial mínimo é de € 50.000, que pode ser substituído total ou parcialmente por um seguro de responsabilidade civil profissional com cobertura suficiente. Se você for pessoa física, o seguro é obrigatório (art. 5.3 do RD 813/2023). Após a Lei 6/2023, a adesão ao FOGAIN é obrigatória também para as EAFN, com contribuições iniciais e anuais calculadas de acordo com o modelo de negócio e uma cobertura geral de até € 100.000 por investidor.
Pessoa física e pessoa jurídica
A EAFN é a única figura do marco atual que permite exercer a consultoria financeira como pessoa física, já que as EAF pessoa física deixaram de ter lugar no regime das empresas de investimento após a reforma. As EAFN pessoa jurídica também podem contar com agentes para a promoção e a captação de negócios, mas não para prestar consultoria em nome do escritório.
MiFID II, adequação e arquivo de recomendações
Embora a EAFN não seja uma empresa de investimento, continua sujeita a normas de conduta análogas às da EAF: política de conflitos de interesse, teste de adequação do cliente, arquivo de recomendações, gestão de incentivos, transparência das informações e procedimentos de queixas e reclamações. A qualidade desses controles pesa tanto quanto a correção formal do processo, e continua pesando depois: veja as obrigações após a autorização.
Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui assessoria jurídica. As normas citadas podem ter sido modificadas após a data de atualização indicada; verifique sempre a versão em vigor ou fale conosco para analisar o seu caso concreto.