Capital, gouvernance et transparence : les trois piliers de la directive 2009/138/CE traduits en un système que votre entité peut appliquer et prouver. Avec un regard sur la révision de Solvabilité II et son application prévue en 2027.
Votre gouvernance résisterait-elle à un contrôle du superviseur ?
Décrivez-nous la taille et l’activité de votre entité, et nous vous remettons un diagnostic des trois piliers : ce qui fonctionne et ce qui doit être corrigé.
Du papier au système : six chantiers sur lesquels nous aidons les assureurs à transformer la directive en gouvernance qui fonctionne.
Conseil, direction effective et titulaires de fonctions clés : nous évaluons et documentons la compétence et l’honorabilité qu’exige Solvabilité II, et nous concevons un système de gouvernance proportionné au profil de risque de l’entité.
La quatrième fonction clé exige de l’indépendance, un plan fondé sur les risques et des constats suivis d’effet. Nous mettons en place ou renforçons votre audit interne pour que le pilier 2 ne soit pas un organigramme décoratif.
SCR, MCR et qualité des fonds propres : la lecture juridique de vos exigences quantitatives et de leurs conséquences sur la gouvernance.
Externaliser une fonction clé ou critique n’externalise pas la responsabilité : contrats, contrôle et notifications correctement menés.
Solvabilité II encadre l’entité ; la DDA encadre la vente. Nous alignons les deux cadres pour qu’ils racontent la même histoire.
La résilience opérationnelle numérique s’applique depuis janvier 2025 : registre des prestataires TIC, clauses obligatoires et tests.
Pas seulement les grands groupes : le cadre concerne les mutuelles, les entités de taille moyenne et les nouveaux projets. Quatre conversations qui reviennent.
« Nous sommes une mutuelle modeste soumise aux mêmes trois piliers qu’un géant. La révision de Solvabilité II promet de la proportionnalité pour les petites entités non complexes : nous voulons savoir si nous pourrons en bénéficier et comment nous y préparer. »
« Notre ORSA est devenu un document de conformité que personne ne lit. Je veux qu’il redevienne ce qu’il est : l’évaluation interne qui relie stratégie, risque et capital, et que le conseil discute réellement. »
« Le superviseur ne demande pas si le conseil exerce sa surveillance : il demande où cela est consigné. Il nous faut des procès-verbaux, des rapports des fonctions clés et des décisions traçables qui démontrent un système de gouvernance efficace. »
« Nous concevons une entité de niche. Avant de parler de capital, nous devons comprendre quelle structure de gouvernance, quelles fonctions clés et quel reporting nous devrons assumer chaque année. »
Trois schémas que nous retrouvons sans cesse dans les revues de gouvernance : aucun ne relève du calcul actuariel, tous relèvent du système.
Des fonctions clés sur le papier : gestion des risques, actuariat, conformité et audit interne existent dans l’organigramme, mais sans moyens, sans accès au conseil ou concentrées sur des personnes en conflit d’intérêts manifeste. Tout le pilier 2 s’effondre.
Un ORSA déconnecté de l’activité : si l’évaluation interne des risques et de la solvabilité n’influence ni la stratégie ni les décisions de capital, ce n’est qu’un rituel annuel. Le superviseur le détecte en une conversation.
Externaliser sans gouverner : confier la fonction actuarielle, des systèmes ou la gestion des sinistres à des tiers sans contrats solides, sans contrôle continu et sans plan de sortie fait de chaque prestataire un risque non maîtrisé.
| Pilier | Contenu | Preuves habituelles |
|---|---|---|
| Pilier 1 — Quantitatif | Exigences de capital (SCR et MCR), évaluation des actifs et des passifs, provisions techniques et qualité des fonds propres, selon une approche sensible au risque. | Calculs documentés et encadrés, politiques d’évaluation et suivi périodique de la couverture du capital. |
| Pilier 2 — Gouvernance | Système de gouvernance efficace : conseil, politiques écrites, quatre fonctions clés, honorabilité et compétence, externalisation maîtrisée et ORSA. | Procès-verbaux du conseil, rapports des fonctions clés, évaluations fit & proper et rapport ORSA avec sa discussion. |
| Pilier 3 — Transparence | Publication d’informations et reporting au superviseur : informations périodiques sur la solvabilité et la situation financière. | Rapports publiés et transmis dans les délais, avec cohérence entre ce qui est publié, ce qui est déclaré et ce qui est géré. |
Nous passons vos trois piliers en revue avec un regard de superviseur : gouvernance, fonctions clés, ORSA, externalisation et reporting. Nous vous remettons un plan de mise en conformité priorisé et, si vous êtes une petite entité non complexe, la stratégie pour tirer parti de la proportionnalité issue de la révision.
Solvabilité II, c’est la directive 2009/138/CE, le cadre prudentiel européen des entreprises d’assurance et de réassurance. Elle a remplacé un système de marges rigides par un système fondé sur le risque : le capital exigé dépend du profil réel de chaque entité.
Elle s’applique, en règle générale, aux assureurs et réassureurs de l’UE, avec des exclusions et des modules de proportionnalité pour les plus petits dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
L’architecture classique du cadre :
Les trois se lisent ensemble : un capital confortable ne compense pas une gouvernance défaillante, et inversement.
En termes généraux, le SCR (capital de solvabilité requis) est le niveau de capital calibré pour absorber des pertes importantes selon le profil de risque de l’entité : c’est la référence ordinaire de solvabilité. Le MCR (minimum de capital requis) est le plancher en dessous duquel la situation est jugée inacceptable et déclenche la réaction la plus sévère du superviseur.
Entre les deux existe une échelle d’intervention : le non-respect du SCR ouvre une procédure de rétablissement ; l’approche du MCR met en danger l’agrément lui-même. Nous traitons la lecture juridique de cette échelle dans capital réglementaire.
Solvabilité II exige quatre fonctions au sein du système de gouvernance : la gestion des risques, la fonction actuarielle, la vérification de la conformité et l’audit interne.
On attend de chacune une indépendance opérationnelle, des ressources suffisantes, un accès direct à l’organe d’administration et des titulaires qui satisfont à l’évaluation de compétence et d’honorabilité. L’audit interne doit en outre rester distinct des fonctions qu’il contrôle ; nous le développons dans audit interne et dans honorabilité et compétence des dirigeants.
L’ORSA (évaluation interne des risques et de la solvabilité) est l’exercice par lequel l’entité évalue elle-même, dans une perspective prospective, si sa solvabilité supporte sa stratégie : quels risques elle prend, de combien de capital elle a besoin selon sa propre analyse et ce qui se passerait dans des scénarios défavorables.
Il est important parce que c’est le point de rencontre du pilier 1 et du pilier 2 : si l’ORSA n’influence pas les décisions du conseil, le superviseur en conclura que le système de gouvernance est formel, non réel. Le meilleur ORSA est celui qui dérange un peu la stratégie.
L’externalisation de fonctions clés ou critiques est admise dans les conditions prévues par la réglementation applicable, mais sous des conditions exigeantes : la responsabilité reste celle de l’entité, le contrat doit garantir l’accès, l’information et l’audit, le prestataire doit présenter les garanties requises d’honorabilité et de compétence et le superviseur doit pouvoir exercer ses pouvoirs sans obstacle.
Pour les entités de taille moyenne, c’est un levier raisonnable de proportionnalité ; mal exécutée, c’est un constat assuré. Nous avons une page consacrée à l’externalisation de fonctions critiques.
La révision de Solvabilité II a été publiée début 2025, avec une application prévue en 2027. Parmi ses axes, le renforcement de la proportionnalité : un traitement mieux adapté aux petites entités non complexes (« small and non-complex undertakings »), ainsi que des ajustements dans d’autres domaines du cadre.
La recommandation prudente : ne pas attendre 2027. Les entités qui aspirent au régime proportionné devraient évaluer dès maintenant si elles rempliront les critères et quelles simplifications il leur conviendrait d’activer, car la classification devra être demandée et étayée par des données.
Ce sont des couches complémentaires sur une même entité. Solvabilité II encadre la solidité prudentielle et le système de gouvernance ; la DDA (directive sur la distribution d’assurances) régit la conduite dans la distribution des produits ; et DORA, applicable depuis janvier 2025, ajoute la résilience opérationnelle numérique : registre d’informations sur les prestataires TIC et clauses contractuelles obligatoires, entre autres.
L’erreur habituelle est de les gérer en silos. La gouvernance produit, l’externalisation technologique et le capital se croisent constamment ; commencez par la vue d’ensemble dans distribution d’assurance sous la DDA et services DORA.
Le superviseur n’évalue pas les intentions : il évalue le système, les personnes et les documents. Voici la séquence avec laquelle nous ordonnons les trois piliers.
Nous confrontons le capital et les provisions (dans leur dimension de gouvernance), le système de gouvernance, les fonctions clés, l’ORSA, les externalisations et le reporting à ce que la directive et le superviseur attendent. Les lacunes ressortent, avec leur priorité.
Des politiques écrites que quelqu’un peut respecter, des fonctions clés dotées d’un mandat, de moyens et d’une ligne directe vers le conseil, des évaluations de compétence et d’honorabilité à jour et des contrats d’externalisation assortis d’un contrôle effectif.
Un cycle annuel bien huilé : ORSA avec une vraie discussion au conseil, reporting dans les délais, suivi des constats et analyse de la possibilité pour l’entité de prétendre à la proportionnalité renforcée issue de la révision de Solvabilité II.
Deux éléments du pilier 2 méritent une page dédiée : l’honorabilité et compétence des dirigeants et l’externalisation de fonctions critiques.
Neuf termes qui dominent toute conversation avec le superviseur des assurances. Bien les comprendre, c’est la moitié du pilier 2.
Le régime prudentiel européen des assureurs et réassureurs : capital fondé sur le risque, système de gouvernance et transparence.
Le niveau de capital calibré selon le profil de risque de l’entité pour absorber des pertes importantes. C’est l’étalon ordinaire de solvabilité.
Le plancher absolu de capital : en dessous, la réaction du superviseur est maximale et l’agrément est remis en question.
Les ressources admissibles pour couvrir le SCR et le MCR, classées selon leur qualité et leur capacité à absorber les pertes.
Organe d’administration, politiques écrites, gestion des risques, contrôle interne et fonctions clés, proportionnés à la nature et à la complexité de l’activité.
Gestion des risques, fonction actuarielle, vérification de la conformité et audit interne : indépendantes, dotées de moyens et avec accès direct au conseil.
L’exercice prospectif par lequel l’entité se demande si son capital supporte sa stratégie, y compris dans des scénarios défavorables.
Informations publiques sur la solvabilité et la situation financière, plus reporting périodique au superviseur, cohérents entre eux.
Principe qui module les exigences selon le profil de l’entité ; la révision de Solvabilité II le renforce pour les petites entités non complexes.
Un conseil qui comprend l’activité et ses risques, approuve les politiques et supervise efficacement le système de gouvernance.
Procès-verbaux reflétant une vraie délibération, calendrier des sujets obligatoires et formation attestée des administrateurs.
Gestion des risques, fonction actuarielle, conformité et audit interne opérationnels, indépendants et écoutés.
Mandats approuvés, rapports périodiques au conseil et réponse documentée à ses recommandations.
Évaluation prospective propre, avec scénarios défavorables, reliée à la stratégie et au capital.
Rapport ORSA, procès-verbal de sa discussion au conseil et décisions traçables découlant de l’exercice.
Fonctions critiques externalisées uniquement avec des contrats solides, un contrôle continu et une responsabilité conservée.
Inventaire des accords, clauses d’accès et d’audit, rapports de suivi du prestataire.
Information au superviseur et au marché ponctuelle, de qualité et cohérente avec la gestion interne.
Rapports transmis dans les délais, contrôles de qualité des données et rapprochement avec l’information de gestion.
Cinq symptômes qui annoncent des constats. Si vous en cochez deux ou plus, une revue de gouvernance cette année s’impose.
Solvabilité II est le châssis prudentiel, mais l’entité répond aussi de sa conduite dans la distribution, de sa résilience technologique et de la qualité de sa gouvernance d’entreprise. Ces pages complètent la vue d’ensemble qu’un conseil devrait avoir sous les yeux.
Intervenants, formation, DIP et gouvernance produit : le cadre de la vente, qui coexiste avec votre solidité prudentielle.
Si vous concevez des assurances comportant un volet investissement, le régime renforcé de distribution vous concerne autant que le canal.
La logique commune du capital dans les entités financières : exigences, qualité des ressources et échelles d’intervention.
Résilience opérationnelle numérique depuis janvier 2025 : prestataires TIC, clauses obligatoires et gestion des incidents.
Au sein du pilier 2, approfondissez l’honorabilité et compétence des dirigeants, l’audit interne, les trois lignes de défense et l’externalisation de fonctions critiques.
Dites-nous quelle entreprise d’assurance vous êtes (branches, taille, groupe) et ce qui vous préoccupe : capital, fonctions clés, ORSA ou la révision de 2027.
La directive 2009/138/CE (Solvabilité II) est le cadre prudentiel des entreprises d’assurance et de réassurance européennes. Son idée centrale : la solvabilité ne se mesure pas avec des règles fixes mais en fonction du risque que chaque entité assume, et ne repose pas seulement sur le capital mais sur un trépied —exigences quantitatives, système de gouvernance et transparence— que le superviseur évalue dans son ensemble. Pour le conseil d’une entreprise d’assurance, Solvabilité II n’est pas un sujet actuariel délégable : c’est la description juridique de la manière dont l’entité doit être gouvernée et de ce qu’elle doit pouvoir démontrer à tout moment.
Le pilier quantitatif régit l’évaluation des actifs et des passifs, les provisions techniques et deux références de capital. En termes généraux, le SCR est le capital calibré pour absorber des pertes importantes selon le profil de risque, et le MCR le minimum en dessous duquel la réaction du superviseur est maximale. Entre les deux court une échelle d’intervention croissante : la position de capital n’est pas qu’un chiffre, c’est un régime juridique de conséquences. La qualité des fonds propres —toutes les ressources ne couvrent pas de la même façon— complète le tableau. Nous traitons la dimension de gouvernance de ces exigences dans capital réglementaire.
Le cœur supervisable du cadre. L’entité doit démontrer un système de gouvernance efficace : organe d’administration compétent, politiques écrites appliquées, évaluation continue de l’honorabilité et compétence des dirigeants et quatre fonctions clés opérationnelles —gestion des risques, fonction actuarielle, vérification de la conformité et audit interne— avec indépendance, moyens et accès direct au conseil. La pièce maîtresse est l’ORSA : l’évaluation interne et prospective des risques et de la solvabilité, qui doit nourrir de vraies décisions de stratégie et de capital. L’externalisation de fonctions critiques est possible, mais avec une responsabilité conservée et un contrôle démontrable.
Le troisième pilier oblige à raconter vers l’extérieur ce qui est géré en interne : publication d’informations sur la solvabilité et la situation financière et reporting périodique au superviseur, avec des délais et une qualité des données exigibles. Le standard pratique est la cohérence : ce qui est publié, ce qui est déclaré et ce que manient le conseil et les fonctions clés doivent raconter la même histoire. Les écarts entre ces plans sont le constat le plus fréquent et le plus évitable, car ils se corrigent par le processus : responsables, calendrier et contrôles de qualité avant chaque transmission.
La révision de Solvabilité II a été publiée début 2025 avec une application prévue en 2027. Parmi ses axes, elle renforce la proportionnalité pour les petites entités non complexes, qui pourront accéder à un traitement mieux adapté à leur profil dans les conditions fixées par le cadre révisé. La lecture opérationnelle, par prudence : les entités candidates devraient anticiper l’analyse des critères et préparer la démonstration, et toutes devraient examiner ce qui change dans leur gouvernance et leur reporting avant cette date. L’assureur a intérêt à arriver à 2027 avec un pilier 2 rodé et un cadre de conduite —la distribution sous la DDA— aligné sur le cadre prudentiel.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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