Capital, gobernanza y transparencia: los tres pilares de la Directiva 2009/138/CE convertidos en un sistema que tu entidad pueda ejecutar y probar. Con la vista puesta en la revisión de Solvencia II y su aplicación prevista en 2027.
¿Tu gobernanza aguantaría una revisión del supervisor?
Cuéntanos el tamaño y el negocio de tu entidad y te devolvemos un diagnóstico de los tres pilares: dónde estás bien y dónde no.
Del papel al sistema: seis frentes donde ayudamos a aseguradoras a convertir la Directiva en gobernanza que funciona.
Consejo, dirección efectiva y titulares de funciones clave: evaluamos y documentamos la aptitud y honorabilidad que exige Solvencia II, y diseñamos un sistema de gobierno proporcionado al perfil de riesgo de la entidad.
La cuarta función clave necesita independencia, plan basado en riesgos y hallazgos con seguimiento real. Montamos o reforzamos tu auditoría interna para que el pilar 2 no sea un organigrama decorativo.
SCR, MCR y calidad de los fondos propios: la lectura jurídica de tus requisitos cuantitativos y de sus consecuencias de gobierno.
Externalizar una función clave o crítica no externaliza la responsabilidad: contratos, control y notificaciones bien hechos.
Solvencia II gobierna la entidad; la IDD gobierna la venta. Alineamos ambos marcos para que cuenten la misma historia.
La resiliencia operativa digital aplica desde enero de 2025: registro de proveedores TIC, cláusulas obligatorias y pruebas.
No solo grandes grupos: el marco alcanza a mutuas, entidades medianas y proyectos nuevos. Cuatro conversaciones que se repiten.
"Somos una mutua modesta con los mismos tres pilares que un gigante. La revisión de Solvencia II promete proporcionalidad para entidades pequeñas y no complejas: queremos saber si podremos acogernos y cómo prepararlo."
"Nuestro ORSA se ha convertido en un documento de cumplimiento que nadie lee. Quiero que vuelva a ser lo que es: la evaluación interna que conecta estrategia, riesgo y capital, y que el consejo discuta de verdad."
"El supervisor no pregunta si el consejo supervisa: pregunta dónde consta. Necesitamos actas, informes de funciones clave y decisiones trazables que demuestren un sistema de gobierno eficaz."
"Estamos diseñando una entidad de nicho. Antes de hablar de capital necesitamos entender qué estructura de gobernanza, funciones clave y reporting vamos a tener que sostener cada año."
Tres patrones que encontramos una y otra vez en revisiones de gobernanza: ninguno es de cálculo actuarial, todos son de sistema.
Funciones clave de papel: riesgos, actuarial, cumplimiento y auditoría interna existen en el organigrama pero sin recursos, sin acceso al consejo o concentradas en personas con conflictos evidentes. El pilar 2 se cae entero.
Un ORSA desconectado del negocio: si la evaluación interna de riesgos y solvencia no influye en la estrategia ni en las decisiones de capital, es un ritual anual. El supervisor lo detecta en una conversación.
Externalizar sin gobernar: ceder la función actuarial, sistemas o gestión de siniestros a terceros sin contratos robustos, sin control continuo y sin plan de salida convierte cada proveedor en un riesgo no gestionado.
| Pilar | Contenido | Evidencia típica |
|---|---|---|
| Pilar 1 — Cuantitativo | Requisitos de capital (SCR y MCR), valoración de activos y pasivos, provisiones técnicas y calidad de los fondos propios, en términos sensibles al riesgo. | Cálculos documentados y gobernados, políticas de valoración y seguimiento periódico de la cobertura de capital. |
| Pilar 2 — Gobernanza | Sistema de gobierno eficaz: consejo, políticas escritas, cuatro funciones clave, idoneidad, externalización controlada y ORSA. | Actas del consejo, informes de las funciones clave, evaluaciones fit & proper y el informe ORSA con su discusión. |
| Pilar 3 — Transparencia | Divulgación pública y reporting al supervisor: información periódica sobre solvencia y situación financiera. | Informes publicados y remitidos en plazo, con consistencia entre lo divulgado, lo reportado y lo gestionado. |
Revisamos tus tres pilares con ojos de supervisor: gobernanza, funciones clave, ORSA, externalización y reporting. Te dejamos un plan de adecuación priorizado y, si eres entidad pequeña y no compleja, la estrategia para aprovechar la proporcionalidad de la revisión.
Solvencia II es la Directiva 2009/138/CE, el marco prudencial europeo de las entidades aseguradoras y reaseguradoras. Sustituyó un sistema de márgenes rígidos por uno basado en el riesgo: el capital exigido depende del perfil real de cada entidad.
Aplica, con carácter general, a las aseguradoras y reaseguradoras de la UE, con exclusiones y módulos de proporcionalidad para las de menor dimensión en los términos de la normativa aplicable.
La arquitectura clásica del marco:
Los tres se leen juntos: un capital holgado no compensa una gobernanza rota, y viceversa.
En términos generales, el SCR (capital de solvencia obligatorio) es el nivel de capital calibrado para absorber pérdidas significativas conforme al perfil de riesgo de la entidad: es la referencia ordinaria de solvencia. El MCR (capital mínimo obligatorio) es el suelo por debajo del cual la situación se considera inaceptable y activa la reacción supervisora más severa.
Entre uno y otro existe una escala de intervención: incumplir el SCR abre un proceso de recuperación; acercarse al MCR pone en riesgo la propia autorización. La lectura jurídica de esa escala la tratamos en capital regulatorio.
Solvencia II exige cuatro funciones dentro del sistema de gobierno: gestión de riesgos, actuarial, verificación del cumplimiento y auditoría interna.
De cada una se espera independencia operativa, recursos suficientes, acceso directo al órgano de administración y titulares que superen la evaluación de aptitud y honorabilidad. La auditoría interna, además, debe mantenerse separada de las funciones que revisa; lo desarrollamos en auditoría interna y en idoneidad de altos cargos.
El ORSA (evaluación interna de riesgos y solvencia) es el ejercicio por el que la propia entidad valora, con mirada prospectiva, si su solvencia soporta su estrategia: qué riesgos asume, cuánto capital necesita según su propio análisis y qué pasaría en escenarios adversos.
Importa porque es el punto donde el pilar 1 y el pilar 2 se encuentran: si el ORSA no influye en las decisiones del consejo, el supervisor concluirá que el sistema de gobierno es formal, no real. El mejor ORSA es el que incomoda un poco a la estrategia.
La externalización de funciones clave o críticas está admitida en los términos de la normativa aplicable, pero con condiciones exigentes: la responsabilidad sigue siendo de la entidad, el contrato debe garantizar acceso, información y auditoría, el proveedor debe ser idóneo y el supervisor debe poder ejercer sus facultades sin obstáculos.
Para entidades medianas es una palanca razonable de proporcionalidad; mal ejecutada, es un hallazgo seguro. Tenemos una página dedicada a la externalización de funciones críticas.
La revisión de Solvencia II se publicó a inicios de 2025, con aplicación prevista en 2027. Entre sus líneas destaca el refuerzo de la proporcionalidad: un tratamiento más ajustado para las entidades pequeñas y no complejas ("small and non-complex undertakings"), junto a ajustes en otros ámbitos del marco.
La recomendación prudente: no esperar a 2027. Las entidades que aspiren al régimen proporcionado deberían evaluar ya si cumplirán los criterios y qué simplificaciones les convendría activar, porque la clasificación habrá que solicitarla y sostenerla con datos.
Son capas complementarias sobre la misma entidad. Solvencia II gobierna la solidez prudencial y el sistema de gobierno; la IDD regula la conducta en la distribución de los productos; y DORA, aplicable desde enero de 2025, añade la resiliencia operativa digital: registro de información de proveedores TIC y cláusulas contractuales obligatorias, entre otros.
El error habitual es gestionarlas en silos. La gobernanza de producto, la externalización tecnológica y el capital se tocan constantemente; empieza por el mapa completo en distribución de seguros bajo la IDD y servicios DORA.
El supervisor no evalúa intenciones: evalúa sistema, personas y papel. Esta es la secuencia con la que ordenamos los tres pilares.
Contrastamos capital y provisiones (en su dimensión de gobierno), sistema de gobernanza, funciones clave, ORSA, externalizaciones y reporting contra lo que la Directiva y el supervisor esperan. Salen los huecos y su prioridad.
Políticas escritas que alguien pueda cumplir, funciones clave con mandato, recursos y línea directa al consejo, evaluaciones de idoneidad al día y contratos de externalización con control efectivo.
Ciclo anual engrasado: ORSA con discusión real en el consejo, reporting en plazo, seguimiento de hallazgos y análisis de si la entidad puede optar a la proporcionalidad reforzada de la revisión de Solvencia II.
Dos piezas del pilar 2 merecen página propia: la idoneidad de altos cargos y la externalización de funciones críticas.
Nueve términos que dominan cualquier conversación con el supervisor de seguros. Entenderlos bien es la mitad del pilar 2.
El régimen prudencial europeo de aseguradoras y reaseguradoras: capital basado en riesgo, sistema de gobierno y transparencia.
El nivel de capital calibrado según el perfil de riesgo de la entidad para absorber pérdidas significativas. Es la vara ordinaria de solvencia.
El suelo absoluto de capital: por debajo, la reacción supervisora es máxima y la autorización queda en cuestión.
Los recursos admisibles para cubrir SCR y MCR, clasificados por calidad y capacidad de absorber pérdidas.
Órgano de administración, políticas escritas, gestión de riesgos, control interno y funciones clave, proporcionado a la naturaleza y complejidad del negocio.
Gestión de riesgos, actuarial, verificación del cumplimiento y auditoría interna: independientes, dotadas y con acceso directo al consejo.
El ejercicio prospectivo con el que la entidad se pregunta si su capital soporta su estrategia, incluyendo escenarios adversos.
Información pública sobre solvencia y situación financiera más el reporting periódico al supervisor, consistentes entre sí.
Principio que module las exigencias al perfil de la entidad; la revisión de Solvencia II lo refuerza para las entidades pequeñas y no complejas.
Un consejo que entiende el negocio y sus riesgos, aprueba las políticas y supervisa de forma efectiva el sistema de gobierno.
Actas con deliberación real, calendario de asuntos obligatorios y formación acreditada de consejeros.
Riesgos, actuarial, cumplimiento y auditoría interna operativas, independientes y escuchadas.
Mandatos aprobados, informes periódicos al consejo y respuesta documentada a sus recomendaciones.
Evaluación prospectiva propia, con escenarios adversos, conectada a estrategia y capital.
Informe ORSA, acta de su discusión en consejo y decisiones trazables derivadas del ejercicio.
Funciones críticas externalizadas solo con contratos robustos, control continuo y responsabilidad retenida.
Inventario de acuerdos, cláusulas de acceso y auditoría, informes de seguimiento del proveedor.
Información al supervisor y al mercado puntual, de calidad y coherente con la gestión interna.
Informes remitidos en plazo, controles de calidad del dato y conciliación con la información de gestión.
Cinco síntomas que anticipan hallazgos. Si marcas dos o más, conviene una revisión de gobernanza este año.
Solvencia II es el chasis prudencial, pero la entidad responde también por su conducta en la distribución, su resiliencia tecnológica y la calidad de su gobierno corporativo. Estas páginas completan la vista de conjunto que un consejo debería tener delante.
Figuras, formación, DIP y gobernanza de producto: el marco de la venta que convive con tu solidez prudencial.
Si fabricas seguros con inversión dentro, el régimen reforzado de distribución es tan tuyo como del canal.
La lógica común del capital en entidades financieras: requisitos, calidad de recursos y escalas de intervención.
Resiliencia operativa digital desde enero de 2025: proveedores TIC, cláusulas obligatorias y gestión de incidentes.
Dentro del pilar 2, profundiza en la idoneidad de altos cargos, la auditoría interna, las tres líneas de defensa y la externalización de funciones críticas.
La Directiva 2009/138/CE (Solvencia II) es el marco prudencial de las entidades aseguradoras y reaseguradoras europeas. Su idea central: la solvencia no se mide con reglas fijas sino en función del riesgo que cada entidad asume, y no descansa solo en el capital sino en un trípode —requisitos cuantitativos, sistema de gobernanza y transparencia— que el supervisor evalúa en conjunto. Para el consejo de una aseguradora, Solvencia II no es un asunto actuarial delegable: es la descripción jurídica de cómo debe gobernarse la entidad y de qué debe poder demostrar en cualquier momento.
El pilar cuantitativo ordena la valoración de activos y pasivos, las provisiones técnicas y dos referencias de capital. En términos generales, el SCR es el capital calibrado para absorber pérdidas significativas conforme al perfil de riesgo, y el MCR el mínimo por debajo del cual la reacción supervisora es máxima. Entre ambos discurre una escala de intervención creciente: la posición de capital no es solo un número, es un régimen jurídico de consecuencias. La calidad de los fondos propios —no todo recurso cubre igual— completa el cuadro. La dimensión de gobierno de estos requisitos la tratamos en capital regulatorio.
El corazón supervisable del marco. La entidad debe acreditar un sistema de gobierno eficaz: órgano de administración competente, políticas escritas aplicadas, evaluación continua de la idoneidad de altos cargos y cuatro funciones clave operativas —gestión de riesgos, actuarial, verificación del cumplimiento y auditoría interna— con independencia, recursos y acceso directo al consejo. La pieza integradora es el ORSA: la evaluación interna y prospectiva de riesgos y solvencia que debe alimentar decisiones reales de estrategia y capital. La externalización de funciones críticas es posible, pero con responsabilidad retenida y control demostrable.
La tercera pata obliga a contar hacia fuera lo que se gestiona por dentro: divulgación pública sobre solvencia y situación financiera y reporting periódico al supervisor, con plazos y calidad de dato exigibles. El estándar práctico es la consistencia: lo divulgado, lo reportado y lo que manejan el consejo y las funciones clave deben contar la misma historia. Las discrepancias entre esos planos son el hallazgo más frecuente y el más evitable, porque se corrigen con proceso: responsables, calendario y controles de calidad antes de cada remisión.
La revisión de Solvencia II se publicó a inicios de 2025 con aplicación prevista en 2027. Entre sus ejes, refuerza la proporcionalidad para las entidades pequeñas y no complejas, que podrán acceder a un tratamiento más ajustado a su perfil en los términos que fije el marco revisado. La lectura operativa, en prudente: las entidades candidatas deberían anticipar el análisis de criterios y preparar la acreditación, y todas deberían revisar qué cambia en su gobernanza y reporting antes de la fecha. A la aseguradora le conviene llegar a 2027 con el pilar 2 rodado y con su marco de conducta —la distribución bajo la IDD— alineado con el prudencial.