Capitale, governance e trasparenza: i tre pilastri della Direttiva 2009/138/CE trasformati in un sistema che la tua impresa può far funzionare e dimostrare. Con uno sguardo alla revisione di Solvency II e alla sua applicazione prevista nel 2027.
La tua governance reggerebbe a una verifica dell’autorità di vigilanza?
Raccontaci le dimensioni e il business della tua impresa e ti restituiamo una diagnosi dei tre pilastri: dove sei a posto e dove no.
Dalla carta al sistema: sei fronti su cui aiutiamo le compagnie assicurative a trasformare la Direttiva in una governance che funziona.
Consiglio di amministrazione, direzione effettiva e titolari delle funzioni fondamentali: valutiamo e documentiamo i requisiti di professionalità e onorabilità che Solvency II richiede e progettiamo un sistema di governance proporzionato al profilo di rischio dell’impresa.
La quarta funzione fondamentale richiede indipendenza, un piano basato sul rischio e rilievi seguiti davvero nel tempo. Costruiamo o rafforziamo il tuo internal audit perché il pilastro 2 non sia un organigramma decorativo.
SCR, MCR e qualità dei fondi propri: la lettura giuridica dei requisiti quantitativi e delle loro conseguenze di governance.
Esternalizzare una funzione fondamentale o critica non significa esternalizzare la responsabilità: contratti, controllo e notifiche fatti bene.
Solvency II governa l’impresa; la IDD governa la vendita. Allineiamo i due quadri perché raccontino la stessa storia.
La resilienza operativa digitale si applica da gennaio 2025: registro dei fornitori ICT, clausole obbligatorie e test.
Non solo grandi gruppi: il quadro riguarda anche le mutue, le imprese di medie dimensioni e i nuovi progetti. Quattro conversazioni che si ripetono.
“Siamo una mutua di dimensioni modeste con gli stessi tre pilastri di un colosso. La revisione di Solvency II promette proporzionalità per le imprese piccole e non complesse: vogliamo sapere se potremo rientrarvi e come prepararci.”
“Il nostro ORSA è diventato un documento di compliance che nessuno legge. Voglio che torni a essere ciò che è: la valutazione interna che collega strategia, rischio e capitale, e che il consiglio discuta davvero.”
“L’autorità di vigilanza non chiede se il consiglio vigila: chiede dove risulta. Ci servono verbali, relazioni delle funzioni fondamentali e decisioni tracciabili che dimostrino un sistema di governance efficace.”
“Stiamo progettando un’impresa di nicchia. Prima di parlare di capitale dobbiamo capire quale struttura di governance, quali funzioni fondamentali e quale reporting dovremo sostenere ogni anno.”
Tre schemi che troviamo di continuo nelle revisioni di governance: nessuno riguarda il calcolo attuariale, tutti riguardano il sistema.
Funzioni fondamentali solo sulla carta: gestione dei rischi, attuariale, compliance e internal audit esistono nell’organigramma ma senza risorse, senza accesso al consiglio o concentrate in persone con conflitti evidenti. Il pilastro 2 crolla per intero.
Un ORSA scollegato dal business: se la valutazione interna del rischio e della solvibilità non influisce sulla strategia né sulle decisioni di capitale, è un rito annuale. L’autorità di vigilanza se ne accorge in una conversazione.
Esternalizzare senza governare: affidare a terzi la funzione attuariale, i sistemi o la gestione dei sinistri senza contratti solidi, senza controllo continuo e senza piano di uscita trasforma ogni fornitore in un rischio non gestito.
| Pilastro | Contenuto | Evidenza tipica |
|---|---|---|
| Pilastro 1 — Quantitativo | Requisiti di capitale (SCR e MCR), valutazione di attività e passività, riserve tecniche e qualità dei fondi propri, in termini sensibili al rischio. | Calcoli documentati e governati, politiche di valutazione e monitoraggio periodico della copertura del capitale. |
| Pilastro 2 — Governance | Sistema di governance efficace: consiglio, politiche scritte, quattro funzioni fondamentali, idoneità, esternalizzazione controllata e ORSA. | Verbali del consiglio, relazioni delle funzioni fondamentali, valutazioni fit & proper e relazione ORSA con la relativa discussione. |
| Pilastro 3 — Trasparenza | Informativa pubblica e reporting all’autorità di vigilanza: informazioni periodiche sulla solvibilità e sulla situazione finanziaria. | Relazioni pubblicate e inviate nei termini, con coerenza tra ciò che si comunica al pubblico, ciò che si segnala e ciò che si gestisce. |
Esaminiamo i tuoi tre pilastri con gli occhi dell’autorità di vigilanza: governance, funzioni fondamentali, ORSA, esternalizzazione e reporting. Ti lasciamo un piano di adeguamento con priorità e, se sei un’impresa piccola e non complessa, la strategia per sfruttare la proporzionalità della revisione.
Solvency II è la Direttiva 2009/138/CE, il quadro prudenziale europeo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione. Ha sostituito un sistema di margini rigidi con uno basato sul rischio: il capitale richiesto dipende dal profilo reale di ciascuna impresa.
Si applica, in via generale, alle imprese di assicurazione e di riassicurazione dell’UE, con esclusioni e moduli di proporzionalità per quelle di minori dimensioni nei termini della normativa applicabile.
L’architettura classica del quadro:
I tre pilastri si leggono insieme: un capitale abbondante non compensa una governance difettosa, e viceversa.
In termini generali, l’SCR (requisito patrimoniale di solvibilità) è il livello di capitale calibrato per assorbire perdite significative in base al profilo di rischio dell’impresa: è il riferimento ordinario di solvibilità. L’MCR (requisito patrimoniale minimo) è la soglia al di sotto della quale la situazione è considerata inaccettabile e fa scattare la reazione più severa dell’autorità di vigilanza.
Tra i due esiste una scala di intervento: il mancato rispetto dell’SCR apre un processo di risanamento; avvicinarsi all’MCR mette a rischio l’autorizzazione stessa. La lettura giuridica di questa scala la trattiamo nella pagina sul capitale regolamentare.
Solvency II richiede quattro funzioni all’interno del sistema di governance: gestione dei rischi, attuariale, verifica della conformità e internal audit.
Da ciascuna ci si aspettano indipendenza operativa, risorse sufficienti, accesso diretto all’organo di amministrazione e titolari che superino la valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità. L’internal audit, inoltre, deve restare separato dalle funzioni che controlla; lo approfondiamo nelle pagine su internal audit e idoneità degli esponenti.
L’ORSA (valutazione interna del rischio e della solvibilità) è l’esercizio con cui l’impresa stessa valuta, in un’ottica prospettica, se la propria solvibilità regge la strategia: quali rischi assume, di quanto capitale ha bisogno secondo la sua analisi e cosa accadrebbe in scenari avversi.
È importante perché è il punto in cui si incontrano il pilastro 1 e il pilastro 2: se l’ORSA non influisce sulle decisioni del consiglio, l’autorità di vigilanza concluderà che il sistema di governance è formale, non reale. Il miglior ORSA è quello che mette un po’ a disagio la strategia.
L’esternalizzazione di funzioni fondamentali o critiche è ammessa nei termini della normativa applicabile, ma a condizioni rigorose: la responsabilità resta all’impresa, il contratto deve garantire accesso, informazioni e audit, il fornitore deve essere idoneo e l’autorità di vigilanza deve poter esercitare i propri poteri senza ostacoli.
Per le imprese di medie dimensioni è una leva ragionevole di proporzionalità; eseguita male, è un rilievo garantito. Abbiamo una pagina dedicata all’esternalizzazione di funzioni critiche.
La revisione di Solvency II è stata pubblicata all’inizio del 2025, con applicazione prevista nel 2027. Tra i suoi punti spicca il rafforzamento della proporzionalità: un trattamento più mirato per le imprese piccole e non complesse (“small and non-complex undertakings”), insieme ad adeguamenti in altri ambiti del quadro.
La raccomandazione prudente: non aspettare il 2027. Le imprese che aspirano al regime proporzionato dovrebbero valutare fin da ora se rispetteranno i criteri e quali semplificazioni converrà attivare, perché la classificazione dovrà essere richiesta e sostenuta con dati.
Sono livelli complementari sulla stessa impresa. Solvency II governa la solidità prudenziale e il sistema di governance; la IDD disciplina la condotta nella distribuzione dei prodotti; e DORA, applicabile da gennaio 2025, aggiunge la resilienza operativa digitale: registro delle informazioni sui fornitori ICT e clausole contrattuali obbligatorie, tra le altre cose.
L’errore più comune è gestirli a compartimenti stagni. Product governance, esternalizzazione tecnologica e capitale si intrecciano di continuo; parti dalla mappa completa nelle pagine su distribuzione assicurativa ai sensi della IDD e servizi DORA.
L’autorità di vigilanza non valuta le intenzioni: valuta sistema, persone e documentazione. Questa è la sequenza con cui ordiniamo i tre pilastri.
Mettiamo a confronto capitale e riserve (nella loro dimensione di governance), sistema di governance, funzioni fondamentali, ORSA, esternalizzazioni e reporting con ciò che la Direttiva e l’autorità di vigilanza si aspettano. Emergono le lacune e la loro priorità.
Politiche scritte che qualcuno possa rispettare, funzioni fondamentali con mandato, risorse e linea diretta al consiglio, valutazioni di idoneità aggiornate e contratti di esternalizzazione con controllo effettivo.
Ciclo annuale ben oliato: ORSA con una vera discussione in consiglio, reporting nei termini, monitoraggio dei rilievi e analisi sulla possibilità per l’impresa di accedere alla proporzionalità rafforzata della revisione di Solvency II.
Due elementi del pilastro 2 meritano una pagina a sé: l’idoneità degli esponenti e l’esternalizzazione di funzioni critiche.
Nove termini che dominano qualsiasi conversazione con l’autorità di vigilanza assicurativa. Capirli bene è metà del pilastro 2.
Il regime prudenziale europeo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione: capitale basato sul rischio, sistema di governance e trasparenza.
Il livello di capitale calibrato in base al profilo di rischio dell’impresa per assorbire perdite significative. È il metro ordinario di solvibilità.
La soglia assoluta di capitale: al di sotto, la reazione dell’autorità di vigilanza è massima e l’autorizzazione è messa in discussione.
Le risorse ammissibili per coprire SCR e MCR, classificate per qualità e capacità di assorbire perdite.
Organo di amministrazione, politiche scritte, gestione dei rischi, controllo interno e funzioni fondamentali, proporzionato alla natura e alla complessità del business.
Gestione dei rischi, attuariale, verifica della conformità e internal audit: indipendenti, dotate di risorse e con accesso diretto al consiglio.
L’esercizio prospettico con cui l’impresa si chiede se il proprio capitale regge la strategia, compresi gli scenari avversi.
Informazioni pubbliche sulla solvibilità e sulla situazione finanziaria più il reporting periodico all’autorità di vigilanza, coerenti tra loro.
Principio che modula i requisiti in base al profilo dell’impresa; la revisione di Solvency II lo rafforza per le imprese piccole e non complesse.
Un consiglio che comprende il business e i suoi rischi, approva le politiche e vigila in modo effettivo sul sistema di governance.
Verbali con una deliberazione reale, calendario delle materie obbligatorie e formazione documentata dei consiglieri.
Gestione dei rischi, attuariale, verifica della conformità e internal audit operative, indipendenti e ascoltate.
Mandati approvati, relazioni periodiche al consiglio e risposta documentata alle loro raccomandazioni.
Valutazione prospettica propria, con scenari avversi, collegata a strategia e capitale.
Relazione ORSA, verbale della sua discussione in consiglio e decisioni tracciabili derivate dall’esercizio.
Funzioni critiche esternalizzate solo con contratti solidi, controllo continuo e responsabilità mantenuta.
Inventario degli accordi, clausole di accesso e di audit, relazioni di monitoraggio del fornitore.
Informazioni all’autorità di vigilanza e al mercato puntuali, di qualità e coerenti con la gestione interna.
Relazioni inviate nei termini, controlli di qualità del dato e riconciliazione con le informazioni gestionali.
Cinque sintomi che anticipano i rilievi. Se ne riconosci due o più, conviene una revisione della governance quest’anno.
Solvency II è il telaio prudenziale, ma l’impresa risponde anche della propria condotta nella distribuzione, della resilienza tecnologica e della qualità del proprio governo societario. Queste pagine completano il quadro d’insieme che un consiglio dovrebbe avere davanti.
Figure, formazione, DIP e product governance: il quadro della vendita che convive con la tua solidità prudenziale.
Se produci assicurazioni con una componente di investimento, il regime rafforzato di distribuzione riguarda te quanto il canale.
La logica comune del capitale negli enti finanziari: requisiti, qualità delle risorse e scale di intervento.
Resilienza operativa digitale da gennaio 2025: fornitori ICT, clausole obbligatorie e gestione degli incidenti.
Nell’ambito del pilastro 2, approfondisci l’idoneità degli esponenti, l’internal audit, le tre linee di difesa e l’esternalizzazione di funzioni critiche.
Raccontaci che tipo di compagnia assicurativa sei (rami, dimensioni, gruppo) e cosa ti preoccupa: capitale, funzioni fondamentali, ORSA o la revisione del 2027.
La Direttiva 2009/138/CE (Solvency II) è il quadro prudenziale delle imprese di assicurazione e di riassicurazione europee. L’idea centrale: la solvibilità non si misura con regole fisse ma in funzione del rischio che ciascuna impresa assume, e non poggia solo sul capitale ma su un treppiede (requisiti quantitativi, sistema di governance e trasparenza) che l’autorità di vigilanza valuta nel suo insieme. Per il consiglio di una compagnia assicurativa, Solvency II non è una questione attuariale delegabile: è la descrizione giuridica di come l’impresa deve essere governata e di ciò che deve poter dimostrare in qualsiasi momento.
Il pilastro quantitativo disciplina la valutazione di attività e passività, le riserve tecniche e due riferimenti di capitale. In termini generali, l’SCR è il capitale calibrato per assorbire perdite significative in base al profilo di rischio, e l’MCR il minimo al di sotto del quale la reazione dell’autorità di vigilanza è massima. Tra i due corre una scala di intervento crescente: la posizione di capitale non è solo un numero, è un regime giuridico di conseguenze. La qualità dei fondi propri (non ogni risorsa copre allo stesso modo) completa il quadro. La dimensione di governance di questi requisiti la trattiamo nella pagina sul capitale regolamentare.
Il cuore vigilabile del quadro. L’impresa deve dimostrare un sistema di governance efficace: organo di amministrazione competente, politiche scritte applicate, valutazione continua dell’idoneità degli esponenti e quattro funzioni fondamentali operative, cioè gestione dei rischi, attuariale, verifica della conformità e internal audit, con indipendenza, risorse e accesso diretto al consiglio. L’elemento che tiene insieme tutto è l’ORSA: la valutazione interna e prospettica del rischio e della solvibilità, che deve alimentare decisioni reali di strategia e capitale. L’esternalizzazione di funzioni critiche è possibile, ma con responsabilità mantenuta e controllo dimostrabile.
La terza gamba obbliga a raccontare all’esterno ciò che si gestisce all’interno: informativa pubblica sulla solvibilità e sulla situazione finanziaria e reporting periodico all’autorità di vigilanza, con termini e qualità del dato esigibili. Lo standard pratico è la coerenza: ciò che si comunica al pubblico, ciò che si segnala e ciò che gestiscono il consiglio e le funzioni fondamentali devono raccontare la stessa storia. Le discrepanze tra questi piani sono il rilievo più frequente e il più evitabile, perché si correggono con il processo: responsabili, calendario e controlli di qualità prima di ogni invio.
La revisione di Solvency II è stata pubblicata all’inizio del 2025 con applicazione prevista nel 2027. Tra i suoi assi, rafforza la proporzionalità per le imprese piccole e non complesse, che potranno accedere a un trattamento più adatto al loro profilo nei termini fissati dal quadro rivisto. La lettura operativa, con prudenza: le imprese candidate dovrebbero anticipare l’analisi dei criteri e preparare la dimostrazione, e tutte dovrebbero verificare cosa cambia nella loro governance e nel reporting prima della data. Alla compagnia conviene arrivare al 2027 con il pilastro 2 rodato e con il proprio quadro di condotta (la distribuzione ai sensi della IDD) allineato a quello prudenziale.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .