西班牙保险公司偿付能力II：支撑您保险公司的监管框架

偿付能力II即第2009/138/CE号指令，是欧盟针对保险和再保险机构的审慎监管框架。它以基于风险的体系取代了僵化的边际要求：所需资本取决于每家机构的实际风险状况。

一般而言，该框架适用于欧盟的保险和再保险机构；对规模较小的机构，则按适用法规的规定设有除外情形和比例原则模块。

该框架的经典架构如下：

• 第一支柱（量化要求）：资产和负债估值、技术准备金以及资本要求（SCR和MCR）。
• 第二支柱（治理）：有效的治理体系、关键职能、风险管理以及ORSA内部评估。
• 第三支柱（透明度）：公开披露以及向监管机构的定期报告。

三者须结合起来看：资本充裕无法弥补治理缺陷，反之亦然。

一般而言，SCR（偿付能力资本要求）是根据机构风险状况校准的、足以吸收重大损失的资本水平，是通常意义上的偿付能力基准。MCR（最低资本要求）则是底线，一旦低于该水平，情形即被视为不可接受，并会触发最严厉的监管措施。

两者之间存在逐级干预的阶梯：未达到SCR将启动恢复程序；接近MCR则会危及机构的经营许可本身。我们在监管资本一文中从法律角度解读这一阶梯。

偿付能力II要求治理体系中设置四项职能：风险管理、精算、合规验证和内部审计。

对每项职能的期待包括：运营独立、资源充足、可直接接触管理机构，以及负责人通过能力与诚信评估。此外，内部审计必须与其所审查的职能保持分离；详见内部审计和高级管理人员的适当性。

ORSA（风险与偿付能力内部评估）是机构自身以前瞻性视角评估其偿付能力能否支撑其战略的过程：承担哪些风险、根据自身分析需要多少资本，以及在不利情景下会发生什么。

它之所以重要，是因为它是第一支柱与第二支柱的交汇点：如果ORSA不影响董事会的决策，监管机构就会认定治理体系只是形式上的，而非实质有效。最好的ORSA，是让战略略感不适的那一份。

关键职能或重要职能的外包在适用法规规定的范围内是允许的，但条件严格：责任仍由机构承担，合同必须保障访问权、信息权和审计权，服务提供方必须适当，且监管机构必须能够不受阻碍地行使其权力。

对中型机构而言，这是运用比例原则的合理手段；执行不当，则必然成为监管发现的问题。我们设有专门页面介绍关键职能外包。

偿付能力II的修订已于2025年初发布，预计于2027年适用。其主要内容包括强化比例原则：对小型非复杂机构（small and non-complex undertakings）采用更贴合的处理方式，同时对框架的其他方面作出调整。

审慎的建议是：不要等到2027年。希望适用比例制度的机构应当现在就评估自己能否满足条件，以及适合启用哪些简化措施，因为相关分类需要申请，并须以数据加以支撑和维持。

它们是作用于同一家机构的互补层面。偿付能力II规范审慎稳健性和治理体系；IDD规范产品分销中的行为；DORA自2025年1月起适用，增加了数字运营韧性要求，包括ICT供应商信息登记册和强制性合同条款等。

常见的错误是各管一摊。产品治理、技术外包与资本问题始终相互交织；建议从IDD下的保险分销和DORA服务的完整图景入手。