Una licenza spagnola di impresa di investimento (ESI) vale in tutta l’UE: in libera prestazione di servizi (LPS) o tramite succursale, previa notifica attraverso la CNMV. Ti aiutiamo a scegliere la via, a gestire la pratica e a operare sotto una vigilanza ben impostata. Attenzione: l’EAFN non ha il passaporto.
Vuoi portare la tua ESI in altri Paesi dell’UE?
Raccontaci dove sono i tuoi clienti e ti proponiamo la via di espansione più adatta: LPS, succursale o filiale.
Il passaporto inizia molto prima della notifica: dalla figura che scegli e da come descrivi la tua attività. Ecco gli elementi da mettere a posto.
Solo le ESI piene (sociedad de valores, agencia de valores, società di gestione di portafogli ed EAF) possono esercitare il passaporto per i propri servizi. Seguiamo l’autorizzazione tenendo già presente la tua mappa europea: servizi dichiarati, Stati di destinazione e calendario.
Se il tuo business è la consulenza e vuoi clienti in più Paesi, l’EAF è la figura minima con passaporto. Prepariamo la sua autorizzazione e le notifiche di espansione che verranno dopo.
Hai iniziato come EAFN e ora ti serve l’Europa? Cambiare figura è il pedaggio obbligato per ottenere il passaporto.
Se non hai ancora una licenza, scegli la figura con la mappa europea davanti: il passaporto si conquista nella progettazione iniziale.
I servizi sulle cripto-attività viaggiano con un passaporto proprio, quello di MiCA. Se il tuo modello mescola i due mondi, coordiniamo entrambi.
L’EAFN è una figura nazionale senza passaporto: non può prestare servizi in altri Stati dell’UE con nessuna delle due vie.
Quattro scenari che vediamo spesso in studio: ciascuno con una via di accesso e obblighi diversi.
«Una parte del mio portafoglio clienti si è trasferita in Portogallo e in Francia. Con la notifica LPS attraverso la CNMV posso continuare a seguirli da Madrid, senza aprire un ufficio né chiedere una licenza lì.»
«La nostra piattaforma funziona allo stesso modo in qualsiasi lingua. Prima di tradurre il sito per un altro mercato, attiviamo il passaporto del servizio: acquisire clienti di uno Stato senza aver notificato è giocare con il fuoco.»
«Un family office belga voleva incaricarci e abbiamo scoperto che l’EAFN non può uscire dalla Spagna. Ci stiamo trasformando in EAF: o così, o rinunciare al mandato.»
«In Italia non basta seguire i clienti in videochiamata: il business richiede commerciali sul territorio. Questa non è più LPS, è una succursale, con norme di condotta locali e un altro livello di struttura.»
Espandersi in Europa costa poco rispetto a chiedere licenze Paese per Paese, ma solo se lo si fa nell’ordine giusto. Questi sono gli errori che costano di più.
Operare prima di notificare: acquisire o servire clienti di un altro Stato membro senza aver completato la notifica attraverso la CNMV significa prestare servizi senza copertura in quel territorio, con conseguenze di vigilanza sia nello Stato d’origine sia in quello ospitante.
Sbagliare la via: aprire una succursale quando bastava la libera prestazione di servizi moltiplica costi e obblighi; forzare la LPS quando c’è una presenza permanente mascherata espone l’ente davanti all’autorità ospitante.
Ignorare il limite dell’EAFN: l’EAFN non è una ESI e non ha il passaporto. Servire clienti europei con questa figura non è un’espansione: è un’attività senza copertura che, per di più, compromette la futura trasformazione in EAF.
| Via di accesso | Cos’è | Quando conviene |
|---|---|---|
| Libera prestazione di servizi (LPS) | Presti servizi a distanza dalla Spagna, senza stabilimento nello Stato ospitante, dopo averlo notificato attraverso la CNMV. | Clienti serviti da remoto, modelli digitali e portafogli dispersi in più Paesi: massima velocità e costo d’ingresso minimo. |
| Succursale | Presenza permanente senza personalità giuridica propria nello Stato ospitante, che opera con la tua licenza spagnola e con norme di condotta locali. | Ti serve un team o un ufficio sul territorio in un mercato specifico, con volumi che giustifichino una struttura stabile. |
| Filiale locale | Società nuova nel Paese di destinazione con una propria autorizzazione presso l’autorità di vigilanza locale: non è più passaporto, è un’altra licenza. | Progetti su larga scala in un solo mercato, richieste di partner locali o strategie che impongono di isolare i rischi per giurisdizione. |
Definiamo con te la mappa dei Paesi, scegliamo tra LPS e succursale in base alla tua operatività reale, prepariamo le notifiche attraverso la CNMV e adattiamo contratti, pubblicità e policy a ciascun mercato ospitante. Senza licenze duplicate e senza zone grigie.
È il meccanismo di MiFID II per cui un’impresa di investimento autorizzata in uno Stato membro può prestare i propri servizi in qualsiasi altro senza dover ottenere una nuova licenza lì.
L’autorizzazione spagnola della CNMV funge da chiave d’ingresso al mercato unico: basta completare la procedura di notifica prevista per la via scelta (libera prestazione di servizi o succursale) per operare nello Stato ospitante.
La libera prestazione di servizi (LPS) significa operare a distanza dalla Spagna: senza ufficio, senza personale stabile e senza stabilimento nel Paese di destinazione. La succursale implica una presenza fisica permanente (sede, team) senza creare una nuova società: resta la tua stessa entità, che opera con la tua licenza.
La scelta non è del tutto libera: se la tua operatività reale comporta una presenza stabile nell’altro Stato, la via corretta è la succursale, anche se la LPS sembra più comoda. Qualificare male la situazione è una delle classiche fonti di attrito con l’autorità ospitante.
La procedura passa attraverso la CNMV, in quanto autorità di origine: la ESI le comunica l’intenzione di operare in un altro Stato, con il contenuto richiesto a seconda della via (servizi che verranno prestati e, nel caso della succursale, la sua struttura e i suoi responsabili), e la CNMV trasmette la notifica all’autorità dello Stato ospitante entro i termini previsti dalla normativa.
In linea generale, la via LPS è decisamente più rapida della succursale, la cui procedura prevede una verifica più approfondita prima di poter aprire. In entrambi i casi, l’attività può iniziare solo una volta conclusa la procedura corrispondente.
Il principio generale di MiFID II è il controllo dello Stato d’origine: la CNMV resta la tua autorità di vigilanza principale in materia di autorizzazione, adeguatezza patrimoniale e organizzazione.
Tuttavia, quando operi tramite succursale, l’autorità dello Stato ospitante assume, in linea generale, la vigilanza sulle norme di condotta dell’attività svolta da quella succursale: informazione al cliente, valutazioni, pubblicità. Nella LPS il grosso del controllo resta nello Stato d’origine, anche se l’autorità ospitante conserva poteri nei confronti di condotte irregolari sul suo territorio.
No. L’EAFN è una figura creata dalla Legge 6/2023 che non ha la qualifica di ESI: può operare solo in Spagna e non ha accesso né alla LPS né alla succursale.
Se sei un’EAFN e il tuo business richiede clienti europei, la strada è la trasformazione in EAF, che invece gode del passaporto come ESI piena. È una decisione da anticipare: il processo richiede tempo e il cliente estero non sempre aspetta.
È il terreno della cosiddetta iniziativa esclusiva del cliente (reverse solicitation): quando un cliente, per iniziativa esclusivamente sua, richiede un servizio a un’impresa di un altro Stato. Se interpretata in modo rigoroso, quell’iniziativa del cliente può restare fuori dal regime di notifica.
Ma è un’eccezione di interpretazione restrittiva: qualsiasi atto commerciale precedente (sito rivolto al Paese, pubblicità, contatto commerciale) la fa venire meno. Usarla come strategia di espansione mascherata significa, semplicemente, operare senza passaporto. Con clienti ricorrenti dello stesso Stato, notifica.
Non direttamente. I servizi sulle cripto-attività sono disciplinati da MiCA, che prevede un passaporto proprio per i CASP autorizzati. Le ESI possono prestare servizi cripto equivalenti a quelli della propria licenza MiFID mediante notifica all’autorità di vigilanza, ma la dimensione transfrontaliera di quell’attività segue il circuito di MiCA, non quello di MiFID.
Se il tuo modello combina strumenti finanziari e cripto-attività, bisogna coordinare entrambi i regimi. Ne parliamo in passaporto MiCA nell’UE.
La filiale è una società nuova con una propria autorizzazione presso l’autorità di vigilanza locale: perdi l’agilità del passaporto, ma ottieni un’entità pienamente locale. Di solito si valuta quando un solo mercato concentra un volume d’affari molto alto, quando ci sono partner locali che richiedono un veicolo proprio o quando conviene isolare i rischi per giurisdizione.
Per la maggior parte delle ESI spagnole in espansione, la sequenza ragionevole è prima la LPS, poi la succursale se il mercato richiede presenza, e la filiale solo con un business case molto solido. Ti aiutiamo a modellarlo a partire dall’autorizzazione ESI.
Attivare il passaporto non significa inviare un modulo: vuol dire allineare strategia, notifica e operatività in ogni mercato. Ecco come strutturiamo il processo con i nostri clienti.
Individuiamo gli Stati di destinazione, il volume atteso e il modo in cui verranno serviti i clienti. Da qui emerge la via giusta per ogni Paese: LPS, succursale o, in via eccezionale, filiale.
Prepariamo il contenuto della notifica in base alla via (servizi e, per la succursale, anche struttura e responsabili), la presentiamo alla CNMV e seguiamo la trasmissione all’autorità ospitante fino al momento in cui puoi operare.
Adattiamo contratti, informativa precontrattuale e pubblicità al mercato di destinazione e allineiamo la compliance alle norme di condotta vigilate dall’autorità ospitante.
Non hai ancora la licenza di base? Parti dalla costituzione di un’EAF o dall’autorizzazione ESI presso la CNMV.
I 10 passaggi per costituire la tua società di consulenza finanziaria (EAF) presso la CNMV, con le evidenze che devi essere in grado di mostrare a ciascun passaggio. Da tenere a portata di mano per tutto il progetto.
Niente spam. La tua email viene usata solo per inviarti questa checklist e, di tanto in tanto, aggiornamenti normativi rilevanti.
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Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
I termini che incontrerai nelle tue notifiche, nella corrispondenza con la CNMV e nel dialogo con le autorità ospitanti.
Diritto delle ESI autorizzate in uno Stato membro di prestare servizi in tutta l’UE senza una nuova licenza, previa notifica.
Operatività a distanza dalla Spagna verso clienti di un altro Stato, senza stabilimento nel Paese di destinazione. La via rapida e leggera.
Stabilimento permanente nello Stato ospitante senza personalità giuridica propria: resta il tuo ente e la tua licenza.
Nuova entità costituita nel Paese di destinazione con autorizzazione propria presso la sua autorità di vigilanza. Non è più passaporto.
Lo Stato che ha autorizzato la ESI. La sua autorità di vigilanza (la CNMV) mantiene il controllo principale: adeguatezza patrimoniale, organizzazione, onorabilità e professionalità (fit and proper).
Lo Stato in cui presti servizi in passaporto. La sua autorità vigila, nel caso della succursale, sulle norme di condotta dell’attività locale.
Società di consulenza finanziaria nazionale: non è una ESI, opera solo in Spagna e non può avvalersi della LPS né aprire succursali nell’UE.
Servizio richiesto per iniziativa esclusiva del cliente estero. Eccezione di interpretazione restrittiva: qualsiasi atto commerciale precedente la fa venire meno.
I servizi sulle cripto-attività viaggiano con il regime di MiCA e il suo passaporto proprio per i CASP, non con quello di MiFID.
Una qualificazione onesta dell’operatività: LPS solo se davvero non c’è una presenza stabile nello Stato ospitante.
Analisi documentata per Paese: modalità di acquisizione dei clienti, ubicazione del team e del servizio, volume previsto.
Contenuto completo e coerente con il programma delle attività: servizi in passaporto entro il perimetro autorizzato.
Fascicolo di notifica presentato alla CNMV e conferma della trasmissione all’autorità ospitante.
Nessun atto di acquisizione o di contrattualizzazione nel Paese di destinazione prima della conclusione della procedura della via scelta.
Calendario di lancio per Paese, controllo delle campagne e registro dei nuovi clienti con data e Stato.
Informazioni al cliente, contratti e pubblicità adattati al mercato ospitante e alle norme vigilate dalla sua autorità.
Set documentali per Paese, versioni linguistiche controllate e validazione di compliance prima di ogni campagna.
Coerenza continua tra quanto notificato e la realtà: servizi, Paesi e presenza effettiva aggiornati.
Revisione periodica della mappa dell’attività transfrontaliera e notifiche di modifica quando qualcosa cambia.
Una qualsiasi di queste pratiche può collocarti fuori dal regime del passaporto senza che nessuno l’abbia deciso formalmente.
Chi può esercitare il passaporto, e con quale costo, dipende da decisioni prese molto prima della prima notifica: la figura scelta, il perimetro autorizzato e la capacità di compliance dell’ente. Queste pagine ti aiutano a preparare un’espansione europea che non debba poi essere smontata.
Se l’Europa è nel tuo piano, scegli fin dal primo giorno una figura con passaporto: una progettazione iniziale corretta evita trasformazioni costose.
L’unica strada dell’EAFN verso il passaporto: cosa si presenta, cosa cambia in termini di capitale e quali obblighi si aggiungono.
Attivare il passaporto aggiunge fronti, non sostituisce quelli esistenti: il reporting e la compliance continuativa verso la CNMV restano invariati.
Se la tua espansione include servizi sulle cripto-attività, quell’attività viaggia con il passaporto di MiCA: conosci le sue regole.
Punto di partenza? Se sei già una ESI, rivedi il tuo programma delle attività prima di notificare. Se non lo sei ancora, parti dall’autorizzazione ESI o dall’autorizzazione EAF.
Raccontaci a quali mercati europei vuoi arrivare e ti tracciamo il percorso: via di accesso, notifiche e adattamento della tua operatività.
Il mercato unico dei servizi di investimento si basa su un’idea semplice: l’autorizzazione concessa da uno Stato membro vale in tutti gli altri. Grazie al passaporto europeo di MiFID II, un’impresa di investimento spagnola (sociedad de valores, agencia de valores, società di gestione di portafogli o EAF) può prestare i propri servizi in qualsiasi Paese dell’UE senza chiedere una seconda licenza: basta la relativa notifica, trasmessa attraverso la CNMV come autorità di origine. La contropartita è una ripartizione della vigilanza tra Stato d’origine e Stato ospitante che conviene capire prima di acquisire il primo cliente estero.
La LPS permette di servire clienti di un altro Stato membro dalla Spagna, senza stabilimento nel Paese di destinazione. È la via naturale dei modelli digitali e dei portafogli con clienti dispersi: la ESI comunica alla CNMV gli Stati in cui opererà e i servizi che presterà, la CNMV trasmette la notifica a ciascuna autorità ospitante entro i termini previsti dalla normativa e l’attività può iniziare una volta conclusa la procedura. In linea generale è un circuito agile, ma ha una condizione di fondo: l’operatività deve essere davvero a distanza. Una presenza stabile mascherata (un team commerciale permanente, un ufficio di fatto) travalica la LPS e richiede una succursale.
La succursale è uno stabilimento senza personalità giuridica propria nello Stato ospitante: l’ente resta quello spagnolo e la licenza resta quella della CNMV. La sua notifica è più esigente (struttura, indirizzo, responsabili) e la sua procedura, in linea generale, più lunga di quella della LPS. Il cambiamento importante riguarda la vigilanza: l’autorità ospitante assume il controllo delle norme di condotta dell’attività svolta dalla succursale, per cui informazione al cliente, valutazioni e pubblicità locali vanno costruite guardando a quell’autorità. Organizzazione, adeguatezza patrimoniale e onorabilità e professionalità (fit and proper) continuano a rispondere alla CNMV.
La Legge 6/2023 ha creato l’EAFN come figura di consulenza puramente nazionale: non è una ESI e, di conseguenza, non ha il passaporto europeo in nessuna delle sue due vie. Per un’EAFN con clienti od opportunità fuori dalla Spagna, l’unica strada è la trasformazione in EAF, che invece accede al passaporto come ESI piena. È una decisione da prendere con anticipo: il processo di trasformazione richiede tempo e, nel frattempo, l’attività transfrontaliera è preclusa. Se parti da un progetto nuovo, il dilemma si risolve prima: se l’Europa compare nel piano a medio termine, conviene valutare l’EAF fin dall’inizio, come spieghiamo in come costituire un’EAF.
Il passaporto MiFID copre i servizi di investimento su strumenti finanziari; i servizi sulle cripto-attività seguono il regime di MiCA e il suo passaporto proprio per i CASP, per cui i modelli misti devono coordinare entrambi i circuiti (ne parliamo in passaporto MiCA). E in ogni caso il passaporto richiede manutenzione: quanto notificato deve continuare a rispecchiare la realtà (servizi, Paesi, presenza), le campagne non possono anticipare le notifiche e l’eccezione dell’iniziativa esclusiva del cliente non regge il peso di una strategia commerciale. L’espansione difendibile è quella che si può ricostruire con evidenze: cosa è stato notificato, quando e cosa è stato fatto dopo in ciascun mercato.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .