Salida a bolsa
OPV / OPS y admisión a cotización
"En una salida a bolsa el folleto es el documento central: describe el emisor, los valores y los riesgos, y de su exactitud depende la responsabilidad de administradores y oferentes."
Folleto de emisión: el documento clave para ofertar valores
Elaboramos y tramitamos tu folleto de emisión ante la CNMV: análisis de encaje y exenciones, estructura (documento de registro, nota de valores y nota de síntesis), folleto de base, régimen de responsabilidad y adaptación a la reforma del Listing Act.
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Servicios
Cómo trabajamos tu folleto de emisión
Seis bloques que convierten una oferta o admisión a cotización en un folleto sólido, completo y aprobable por la CNMV.
Diagnóstico
¿Tu oferta necesita folleto o está exenta?
Analizamos si la operación obliga a publicar folleto o encaja en una exención (inversores cualificados, menos de 150 destinatarios, ticket de 100.000 € o umbral del Listing Act). Es la decisión que condiciona todo el proceso.
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Reglamento 2017/1129ExencionesOferta públicaAdmisión
Expediente
Elaboración y aprobación ante la CNMV
Redactamos el folleto conforme a los anexos del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, preparamos la documentación de soporte y gestionamos los requerimientos hasta su aprobación por la CNMV.
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CNMVAnexos 2019/980Requerimientos
Estructura
Documento de registro, nota de valores y resumen
Estructuramos el folleto en sus partes —documento de registro, nota de valores y nota de síntesis— o como documento único, garantizando coherencia entre emisor, valores y riesgos.
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DR + NVNota de síntesis
Programas
Folleto de base y emisiones de renta fija
Para programas recurrentes de bonos y pagarés diseñamos el folleto de base con validez de 12 meses y gestionamos el registro de las condiciones finales de cada emisión.
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Folleto de baseCondiciones finales
Responsabilidad
Régimen de responsabilidad por el folleto
El folleto es la principal fuente de responsabilidad civil y penal por inexactitudes. Definimos personas responsables, factores de riesgo y verificación de la información para blindar la operación.
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Personas responsablesFactores de riesgo
Tokenización
Folleto en emisiones de security tokens
Cuando el token es un instrumento financiero, la emisión exige folleto (o su exención) bajo el mismo régimen. Estructuramos la oferta y el registro a través de la ERIR de la Ley 6/2023.
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Security tokenERIR
Operaciones
Un folleto distinto para cada operación de mercado
Salidas a bolsa (OPV/OPS), ampliaciones de capital, emisiones de bonos o programas de pagarés y tokenización de valores: cada operación tiene su folleto, su contenido y sus exigencias.
Ampliación
Ampliaciones de capital y nuevas acciones
"Una ampliación de capital con oferta al público suele exigir folleto, salvo exención. Acertar el encaje desde el principio evita rehacer documentación y retrasos."
Renta fija
Bonos, pagarés y folleto de base
"Para programas recurrentes de renta fija, el folleto de base con condiciones finales permite emitir durante 12 meses sin rehacer todo el documento en cada operación."
Tokenización
Security tokens e instrumentos digitales
"Si el token representa un instrumento financiero, la oferta sigue el régimen de folletos del mercado de valores, no el de criptoactivos. Clasificar mal el activo es el error más caro."
Por qué importa
¿Por qué el folleto de emisión es crítico?
Ofertar valores sin folleto cuando es obligatorio, publicar un folleto con inexactitudes o aplicar mal una exención puede acarrear sanciones de la CNMV, responsabilidad civil y penal y la nulidad de la operación.
El error más habitual: dar por hecho que la oferta está exenta sin documentar el encaje. Cuando la CNMV o un inversor cuestiona la exención, la operación ya está en marcha y corregirla es muy costoso.
La CNMV revisa coherencia, no solo forma: si el documento de registro, la nota de valores, los factores de riesgo y las cuentas no encajan entre sí, el folleto no se aprueba y se multiplican los requerimientos.
El folleto define quién responde: emisor, administradores, oferente y garante pueden responder de las inexactitudes. Por eso las personas responsables y los factores de riesgo no pueden improvisarse.
Infracción muy grave
Oferta sin folleto
Realizar una oferta pública o admitir valores a cotización sin folleto aprobado, cuando es exigible, constituye una infracción supervisada por la CNMV.
Responsabilidad
Civil y penal
El folleto es la fuente principal de demandas por inexactitudes o falsedades. La información financiera y los riesgos deben verificarse con rigor.
Riesgo de operación
Bloqueo / retraso
Un folleto incoherente o incompleto retrasa la colocación, encarece la operación y puede comprometer la ventana de mercado de la emisión.
¿Tu oferta necesita folleto o está exenta?
Antes de lanzar la operación conviene confirmar si hay obligación de folleto, qué exención aplica, qué tipo de folleto necesitas y cómo blindar el régimen de responsabilidad y los factores de riesgo.
Preguntas frecuentes
Folleto de emisión: dudas habituales
¿Qué es un folleto de emisión?
El folleto de emisión es el documento que debe publicarse cuando se ofertan valores al público o se solicita su admisión a cotización en un mercado regulado, según el Reglamento (UE) 2017/1129. Es el documento fundamental en ampliaciones de capital, salidas a bolsa y emisiones de bonos.
Recoge la información necesaria para que el inversor evalúe el emisor, los valores y los riesgos de la inversión. Su aprobación por la CNMV es requisito previo a su publicación y a la oferta.
¿Cuándo es obligatorio publicar folleto?
Con carácter general, cuando hay oferta pública de valores o admisión a negociación en un mercado regulado. La obligación se activa salvo que la operación encaje en alguna de las exenciones previstas en la normativa.
El error frecuente es asumir que una ronda "no es oferta pública" sin documentarlo. Dejar por escrito el encaje y la exención aplicable protege la operación frente a la CNMV y frente a futuros inversores.
¿Qué exenciones permiten ofertar sin folleto?
Las exenciones más habituales del Reglamento (UE) 2017/1129, modificado por el Listing Act, son:
- Oferta dirigida únicamente a inversores cualificados.
- Oferta a menos de 150 inversores no cualificados por Estado miembro.
- Valores con desembolso o denominación unitaria de al menos 100.000 €.
- Ofertas por debajo del umbral de exención que el Listing Act eleva hasta 12 millones de euros (computado en 12 meses).
Cada exención tiene condiciones propias y consecuencias distintas; conviene elegirla y documentarla antes de empezar a colocar.
¿Qué estructura y partes tiene el folleto?
El folleto puede presentarse como documento único o dividido en tres partes:
- Documento de registro (información sobre el emisor).
- Nota de valores (información sobre los valores ofertados).
- Nota de síntesis o resumen (información clave para el inversor).
Existen también el Documento de Registro Universal (DRU) para emisores frecuentes, el folleto de base para programas de renta fija y el folleto de la UE de crecimiento para pymes.
¿Quién aprueba el folleto y cuánto tarda?
En España lo aprueba la CNMV. El Reglamento (UE) 2017/1129 fija un plazo de revisión de 10 días hábiles desde la presentación de cada borrador, ampliable a 20 días hábiles para emisores que ofertan al público por primera vez.
En la práctica, el proceso completo es más largo porque cada requerimiento de la CNMV reinicia el cómputo. La calidad del borrador inicial es lo que más acorta los plazos reales.
¿Qué validez tiene el folleto una vez aprobado?
El folleto tiene una validez de 12 meses desde su aprobación, siempre que se complete con los suplementos necesarios. El folleto de base sigue la misma regla de 12 meses.
Si surge un hecho nuevo significativo o un error material antes del cierre de la oferta, debe publicarse un suplemento conforme al artículo 23 del Reglamento, que puede activar el derecho de revocación del inversor.
¿Quién responde del contenido del folleto?
El folleto debe identificar a las personas responsables de su contenido: típicamente el emisor y sus administradores, el oferente y, en su caso, el garante.
El folleto es la principal fuente de responsabilidad civil y penal en operaciones de mercado por inexactitudes o falsedades. De ahí la importancia de la verificación de la información y de una redacción rigurosa de los factores de riesgo.
¿Cómo afecta el Listing Act al folleto de emisión?
El Reglamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) modifica el régimen de folletos para facilitar el acceso de las empresas a los mercados de capitales. Parte de sus disposiciones está en vigor desde el 4 de diciembre de 2024.
- Amplía los supuestos de OPV y admisión exentos de folleto.
- Eleva el umbral de exención hasta 12 millones de euros.
- Introduce un documento simplificado que sustituye al folleto en ciertas emisiones de valores fungibles de empresas ya cotizadas.
Diseñar la operación teniendo en cuenta estas novedades puede ahorrar tiempo y coste de documentación.
También se preguntan
Folleto de emisión: pasaporte europeo, resumen, pymes y exenciones
¿El folleto aprobado en España sirve en el resto de la UE?
Sí. Un folleto aprobado por la CNMV es válido para ofertas y admisiones en cualquier Estado del Espacio Económico Europeo mediante el pasaporte del folleto: basta una notificación a la autoridad de destino, sin necesidad de nueva aprobación.
¿Qué es la nota de síntesis y qué límites tiene?
Es el resumen del folleto, pensado para el inversor minorista. Tiene una extensión máxima limitada por el Reglamento y un contenido tasado (información clave sobre emisor, valores y riesgos). No puede usarse para actualizar información del emisor: para eso sirve el suplemento.
¿Existe un folleto más sencillo para pymes?
Sí. El folleto de la UE de crecimiento es un formato aligerado para pymes y empresas de menor tamaño que acceden a los mercados, con un contenido proporcionado a su dimensión. El Listing Act ha reordenado estos formatos simplificados.
¿Qué diferencia hay entre folleto de oferta y folleto de admisión?
El folleto de oferta se exige cuando se ofertan valores al público; el folleto de admisión, cuando se solicita su admisión a negociación en un mercado regulado. Una misma operación puede requerir ambos enfoques en un único documento.
¿Qué es un folleto de base y para qué sirve?
Es el folleto usado en programas de emisión recurrente de renta fija (bonos, pagarés, warrants). Tiene validez de 12 meses y permite realizar varias emisiones registrando solo las condiciones finales de cada una, sin rehacer todo el documento.
¿Puedo aprobar un folleto aunque la oferta esté exenta?
Sí. Aunque la operación no obligue a publicar folleto, el emisor puede solicitar voluntariamente su aprobación a la CNMV (por ejemplo, para obtener pasaporte europeo). Es una decisión estratégica que conviene valorar según a qué inversores te diriges.
Coste y tipos de folleto
¿Cuánto cuesta un folleto de emisión? Tipos y comparativa
No hay una tarifa única: el coste depende del tipo de operación, del formato de folleto y de la complejidad de la información a verificar. Te ayudamos a dimensionarlo antes de empezar.
Qué determina el coste de un folleto
El coste de elaborar y aprobar un folleto combina el asesoramiento legal y financiero, la due diligence y verificación de la información y las tasas de la autoridad competente.
- Tipo de operación
- No es lo mismo una salida a bolsa que una emisión de bonos o una ampliación de capital acotada.
- Formato de folleto
- Folleto completo, folleto de base, DRU o folleto de la UE de crecimiento para pymes.
- Información a verificar
- Estados financieros, factores de riesgo, contratos relevantes y operaciones vinculadas.
- Tasas y terceros
- Tasas de la CNMV, auditoría, agencia de calificación y entidades colocadoras, según la operación.
Cómo trabajamos el presupuesto
Antes de comprometer honorarios cerramos el encaje regulatorio y el alcance real de la operación. Así evitas pagar por trabajo que no necesitas y tienes una estimación realista de esfuerzo y plazos.
- Diagnóstico de la operación y de si exige folleto o cabe exención.
- Propuesta por fases: estructura, redacción del folleto y gestión ante la CNMV.
- Estimación de plazos ajustada a tu caso, no plantillas genéricas.
| Tipo | Folleto completo | Folleto de base | Folleto UE de crecimiento | Documento de exención |
|---|---|---|---|---|
| Cuándo se usa | OPV/OPS, salidas a bolsa, ampliaciones | Programas recurrentes de renta fija | Pymes y emisores de menor tamaño | Emisor ya cotizado / supuestos exentos |
| Estructura | DR + nota de valores + resumen (o único) | Folleto de base + condiciones finales | Formato aligerado y proporcionado | Documento breve normalizado |
| Validez | 12 meses | 12 meses | 12 meses | Puntual a la operación |
| Aprobación CNMV | Sí | Sí | Sí | No (se publica y se comunica) |
| Pasaporte europeo | Sí | Sí | Sí | No aplica |
| Caso típico | Empresa que sale a bolsa | Emisor frecuente de bonos/pagarés | Pyme en mercado de crecimiento | Emisión fungible de cotizada (Listing Act) |
Cuadro orientativo a efectos comparativos. El formato exacto y la obligación o no de folleto dependen de la operación concreta y de los valores ofertados; conviene validarlos caso a caso antes de iniciar el expediente.
Guía operativa
Cómo elaborar un folleto de emisión: guía práctica
Un folleto no es solo un documento: es un sistema de información que debe demostrar coherencia entre emisor, valores, riesgos y cuentas. La clave es construirlo para que aguante la revisión de la CNMV y blinde la responsabilidad de quienes lo firman.
Primero, ¿folleto o exención?
Antes de redactar nada hay que confirmar si la operación obliga a publicar folleto o cabe una exención (cualificados, menos de 150 inversores, 100.000 € o umbral del Listing Act). Esa decisión condiciona todo el proceso y debe quedar documentada.
Lo que más revisa la CNMV
El documento de registro, la nota de valores, los factores de riesgo y las cuentas deben encajar sin contradicciones. La incoherencia entre partes es la causa más frecuente de requerimientos y de retrasos en la aprobación.
La firma no es un trámite
Identificar a las personas responsables, verificar la información y redactar con rigor los factores de riesgo es lo que protege a emisor, administradores y oferente frente a futuras reclamaciones por inexactitudes.
Checklist del folleto: preparación en 10 pasos
- Encaje: confirmar si la operación exige folleto o encaja en una exención, y dejarlo documentado.
- Tipo de folleto: decidir entre folleto completo, folleto de base, DRU o folleto de la UE de crecimiento.
- Estructura: definir si será documento único o tripartito (documento de registro + nota de valores + nota de síntesis).
- Información del emisor: estados financieros, gobierno corporativo, operaciones vinculadas y contratos relevantes.
- Información de los valores: características, derechos, condiciones de la oferta y destino de los fondos.
- Factores de riesgo: específicos, ordenados por relevancia y coherentes con el resto del folleto.
- Nota de síntesis: resumen dentro de los límites de extensión y contenido tasado.
- Personas responsables: identificación y declaración de responsabilidad sobre el contenido.
- Presentación ante la CNMV: borrador, gestión de requerimientos y, en su caso, suplementos (art. 23).
- Publicación y pasaporte: difusión del folleto aprobado y notificación europea si la oferta es transfronteriza.
Si quieres estructurar tu folleto desde cero o revisar el estado de una operación en marcha, consulta nuestra área de regulación del mercado de valores o el bloque de trámites ante la CNMV.
Folleto en modo operativo
Folleto de emisión ante la CNMV: de la operación al documento aprobado
Un folleto eficaz no es un texto bonito: es un conjunto de decisiones coherentes (encaje y exenciones, estructura, factores de riesgo, responsabilidad y publicación) que se demuestran con información verificada. Aquí tienes un panel visual para entender cómo se aterriza en la práctica.
1) EncajeEncaje: primero decidir, luego redactar
El objetivo no es "redactar el folleto cuanto antes": es asegurarse de si la operación lo exige, qué tipo y si cabe exención. Esa decisión condiciona todo el documento.
- ¿Oferta pública o admisión a cotización?
- Exenciones: cualificados, 150 inversores, 100.000 €, 12 M€
- Tipo de folleto adecuado a la operación
2) EstructuraEstructura: coherencia entre las partes
La CNMV revisa consistencia. Documento de registro, nota de valores, nota de síntesis y cuentas deben encajar sin contradicciones internas.
- Documento de registro (emisor)
- Nota de valores (valores ofertados)
- Nota de síntesis dentro de límites
3) RiesgoFactores de riesgo: lo que más se descuida
Riesgos genéricos o copiados generan requerimientos y debilitan el folleto. Deben ser específicos, ordenados por relevancia y verificables.
- Riesgos específicos del emisor y los valores
- Orden por relevancia
- Coherencia con el resto del folleto
4) AprobaciónAprobación, publicación y suplementos
Tras la revisión de la CNMV y la gestión de requerimientos llega la aprobación, la publicación y, si surge un hecho nuevo, el suplemento del artículo 23 antes del cierre de la oferta.
Tip: la calidad del primer borrador es lo que más acorta los plazos reales; cada requerimiento reinicia el cómputo de revisión.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿qué documento necesita tu operación?
Salida a bolsa
Folleto completo aprobado por la CNMV: documento de registro, nota de valores y resumen.
Renta fija recurrente
Folleto de base con validez de 12 meses y registro de condiciones finales por emisión.
Oferta exenta
Sin folleto, pero documentando la exención aplicable y, si procede, publicando el documento simplificado.
Playbook del folleto
El folleto de emisión en la práctica
Encaje y exención
Análisis justificado de si la operación exige folleto o encaja en una exención, y de qué tipo de folleto procede.
Memorando de encaje, descripción de la oferta y exención aplicable documentada.
Documento de registro
Información completa y coherente sobre el emisor: actividad, gobierno, cuentas y operaciones vinculadas.
Estados financieros auditados, organigrama, contratos relevantes e informes de experto.
Nota de valores
Descripción de los valores, derechos, condiciones de la oferta, destino de los fondos y colocación.
Términos de la emisión, acuerdos societarios y contratos de aseguramiento o colocación.
Factores de riesgo
Riesgos específicos del emisor y de los valores, ordenados por relevancia y sin "boilerplate" genérico.
Matriz de riesgos, soporte documental de cada riesgo y trazabilidad con las cuentas.
Responsabilidad
Identificación de las personas responsables y declaración de responsabilidad sobre el contenido del folleto.
Declaración de responsabilidad, acuerdos de los órganos y verificación de la información.
Errores frecuentes que retrasan o bloquean el folleto
Detéctalos antes de presentar el documento para evitar requerimientos costosos.
- Asumir que la oferta está exenta sin documentar el encaje ni la exención aplicable.
- Factores de riesgo genéricos, copiados o desordenados, sin soporte en las cuentas.
- Incoherencias entre documento de registro, nota de valores y estados financieros.
- Nota de síntesis que excede los límites o incluye información no permitida.
- No prever el suplemento ante hechos nuevos surgidos durante la oferta.
Diccionario operativo
Conceptos clave del folleto de emisión
Si estás preparando un folleto de emisión, estos términos aparecen en el documento, en la relación con la CNMV y en la normativa europea. Entenderlos bien ayuda a estructurar una operación coherente.
FolletoBase
Folleto de emisión y admisión
Documento exigible al ofertar valores al público o admitirlos a cotización en un mercado regulado. Debe ser aprobado por la CNMV antes de su publicación.
Regulado por: Reglamento (UE) 2017/1129.
DREstructura
Documento de registro
Parte del folleto que contiene la información sobre el emisor: actividad, situación financiera, gobierno corporativo y perspectivas.
Anexos del Reglamento Delegado (UE) 2019/980.
NVEstructura
Nota de valores
Parte del folleto centrada en los valores ofertados: características, derechos, condiciones de la oferta y destino de los fondos.
No actualiza información del emisor: para eso, el suplemento.
ResumenInversor
Nota de síntesis
Resumen breve del folleto, con contenido tasado y extensión máxima, orientado a la decisión del inversor minorista.
Artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
DRUEmisor frecuente
Documento de Registro Universal
Documento que el emisor frecuente puede mantener actualizado anualmente y reutilizar como parte de varios folletos, agilizando futuras emisiones.
Permite tramitaciones más rápidas ante la CNMV.
Folleto de baseRenta fija
Programas de emisión
Folleto para programas recurrentes (bonos, pagarés, warrants) con validez de 12 meses; cada emisión se completa con sus condiciones finales.
Validez: 12 meses desde la aprobación.
EU GrowthPymes
Folleto de la UE de crecimiento
Formato aligerado y proporcionado para pymes y emisores de menor tamaño que acceden a los mercados de capitales.
Reordenado por el Listing Act (Reg. UE 2024/2809).
SuplementoActualización
Suplemento al folleto
Documento que actualiza el folleto ante un hecho nuevo significativo o un error material surgido antes del cierre de la oferta. Puede activar el derecho de revocación del inversor.
Artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Listing ActReforma
Reglamento (UE) 2024/2809
Reforma que simplifica el régimen de folletos, amplía exenciones, eleva el umbral a 12 M€ e introduce un documento que sustituye al folleto en ciertas emisiones de cotizadas.
Parte en vigor desde el 4 de diciembre de 2024.