Sociedades
Sociedades mercantiles
"El titular real es quien controla más del 25 % del capital o los votos, directa o indirectamente. Si no hay nadie por encima de ese umbral, lo son los administradores."
Titularidad real: identifica, declara y documenta a tu titular real
Te ayudamos a determinar la titularidad real de tu entidad, calcular el umbral del 25 % y el control indirecto, declararla en el Registro Central de Titularidades Reales, acreditarla ante bancos y notarios y mantenerla actualizada conforme a la Ley 10/2010 y al nuevo paquete AML europeo.
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Servicios
Cómo trabajamos tu titularidad real
Seis bloques para identificar, declarar y mantener al día al titular real, desde el cálculo del 25 % hasta el Registro Central y la diligencia debida.
Determinación
Quién es el titular real (cálculo del 25 %)
Analizamos la estructura de propiedad y control para determinar quién posee o controla más del 25 % del capital o los derechos de voto, o ejerce el control por otros medios, y quién es titular real en su defecto.
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Ley 10/2010Umbral 25%ControlUBO
Registro
Declaración en el Registro Central de Titularidades Reales
Preparamos y presentamos la declaración de titularidad real en el RCTIR y en el Registro Mercantil, evitando el cierre registral por omisión y manteniendo la información vigente.
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RCTIRRD 609/2023Registro Mercantil
KYC
Identificación del titular real en el onboarding
Como sujeto obligado, debes identificar y verificar al titular real de tus clientes. Diseñamos el procedimiento de identificación y la documentación de soporte.
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KYCDiligencia debida
Estructuras
Control indirecto y cadenas societarias
Desenmarañamos estructuras con varias sociedades interpuestas, pactos y fiducias para identificar al titular real efectivo y documentar el porcentaje de participación indirecta.
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Control indirectoCadenas
Documentación
Acta y soporte de titularidad real
Elaboramos el acta de titularidad real, las declaraciones responsables y el soporte documental que bancos, notarios y supervisores pueden requerir en cada operación.
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ActaDeclaración
Actualización
Mantenimiento y diligencia debida continua
La titularidad real cambia con las operaciones societarias. Implantamos un proceso de revisión periódica para mantener la información vigente y trazable.
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RevisiónTrazabilidad
Tipos de entidad
Una titularidad real distinta según la entidad
Sociedades mercantiles, fundaciones y asociaciones, trusts y estructuras sin personalidad jurídica: cada figura tiene su regla para determinar al titular real y su forma de declararlo.
Fundaciones
Fundaciones y asociaciones
"Cuando nadie controla más del 25 % de los votos del patronato o la junta directiva, se consideran titulares reales los miembros de esos órganos en su conjunto."
Trusts
Trusts y estructuras sin personalidad
"Los trusts y figuras análogas con sede o gestión en España deben declarar directamente su titularidad real al Registro Central, con sus datos identificativos."
Operaciones
Operaciones notariales y bancarias
"Bancos y notarios exigen acreditar el titular real en operaciones y aperturas de cuenta. Sin un acta clara, la operación se ralentiza o se bloquea."
Por qué importa
¿Por qué la titularidad real es crítica?
No identificar o no declarar correctamente al titular real puede provocar el cierre registral de la sociedad, bloqueos en bancos y notarías y, para los sujetos obligados, incumplimientos sancionables por el SEPBLAC.
El error más habitual: identificar al socio mayoritario aparente sin analizar el control indirecto a través de sociedades interpuestas. El titular real efectivo puede ser otra persona física.
La omisión tiene consecuencias registrales: la falta de declaración de la titularidad real o su omisión en el depósito de cuentas anuales puede acarrear el cierre registral de la sociedad.
La titularidad real no es estática: cambia con ventas de participaciones, ampliaciones o reorganizaciones. Si no se actualiza, deja de reflejar quién controla realmente la entidad.
RD 609/2023
Cierre registral
La falta de identificación o de constancia de la hoja de titularidad real puede bloquear la actividad registral de la sociedad.
Sujetos obligados
Sanción SEPBLAC
No identificar al titular real del cliente es un incumplimiento de diligencia debida sancionable bajo la Ley 10/2010.
Operativa
Bloqueo bancario
Bancos y notarios pueden frenar operaciones y aperturas de cuenta si no se acredita con claridad el titular real.
¿Tienes bien identificado y declarado tu titular real?
Antes de que lo pida un banco, un notario o el supervisor conviene calcular el titular real, analizar el control indirecto y dejar declarada y documentada la titularidad real de la entidad.
Preguntas frecuentes
Titularidad real: dudas habituales
¿Qué es la titularidad real?
La titularidad real identifica a la persona física que en último término posee o controla una entidad. Según el artículo 4 de la Ley 10/2010, el titular real es quien posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o quien ejerce el control por otros medios.
Es un concepto central de la prevención del blanqueo: detrás de cada cliente o entidad debe poder identificarse a la persona física que está realmente detrás.
¿Quién es el titular real de una sociedad?
La persona o personas físicas que posean o controlen más del 25 % del capital o de los derechos de voto, directa o indirectamente, o que ejerzan el control por otros medios.
Si no existe ninguna persona física que supere ese umbral, se consideran titulares reales los administradores o miembros del órgano de administración de la sociedad.
¿Y en fundaciones, asociaciones y trusts?
En fundaciones y asociaciones, si nadie controla más del 25 % de los votos del patronato o la junta directiva, se consideran titulares reales los miembros de esos órganos en su conjunto.
Los trusts y figuras análogas con sede o gestión en España deben declarar directamente su titularidad real, incluyendo fideicomitente, fiduciario, beneficiarios y demás personas que ejerzan el control.
¿Qué es el Registro Central de Titularidades Reales?
El Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) es un registro único en todo el territorio nacional, gestionado por el Ministerio de Justicia, creado por el Real Decreto 609/2023 y en marcha desde el 19 de septiembre de 2023.
Centraliza la información sobre titularidad real que antes estaba dispersa (Registro Mercantil, Consejo General del Notariado, Registro de Fundaciones) y la recaba también directamente de los obligados.
¿Quién puede acceder a los datos de titularidad real?
El acceso está graduado por niveles:
- Autoridades con competencias de prevención e investigación: acceso sin restricción.
- Sujetos obligados de la Ley 10/2010: para cumplir su obligación de identificación del titular real.
- Personas con interés legítimo: desde el 19 de octubre de 2023, previa acreditación.
La sentencia del TJUE de 22 de noviembre de 2022 invalidó el acceso del público en general sin interés legítimo que había introducido la Quinta Directiva.
¿Qué pasa si no declaro la titularidad real?
La falta de identificación de la titularidad real, o su omisión en el depósito de las cuentas anuales, puede acarrear el cierre registral de la sociedad, según el RD 609/2023.
Para los sujetos obligados, no identificar al titular real de sus clientes es además un incumplimiento de diligencia debida sancionable por el SEPBLAC.
¿Cómo se identifica el titular real ante un sujeto obligado?
Como parte de la diligencia debida (KYC), el sujeto obligado debe identificar y verificar al titular real del cliente: solicitar la estructura de propiedad, analizar el control directo e indirecto y conservar el soporte documental.
Puede apoyarse en la certificación del Registro Central, en declaraciones responsables y en la documentación societaria del cliente.
¿Cómo afecta el paquete AML europeo a la titularidad real?
El Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR) armoniza el concepto de titular real con el umbral del 25 % y refuerza la transparencia, y la Directiva (UE) 2024/1640 (AMLD6) regula los registros centrales de titularidad real, su interconexión europea y el régimen de acceso.
Ambas son de aplicación o transposición a partir del 10 de julio de 2027, por lo que conviene tener la titularidad real bien estructurada de cara a ese horizonte.
También se preguntan
Titularidad real: UBO, control indirecto, varios titulares y registro
¿Titularidad real y UBO son lo mismo?
Sí. UBO (Ultimate Beneficial Owner) es la denominación en inglés del titular real. Se refieren al mismo concepto: la persona física que en última instancia posee o controla la entidad.
¿Cómo se calcula el control indirecto?
Cuando una persona física controla una entidad a través de otra u otras sociedades, se multiplica su participación a lo largo de la cadena. Si el resultado supera el 25 %, o si por pactos o derechos especiales ejerce el control, es titular real, aunque su participación directa sea menor.
¿Puede haber varios titulares reales?
Sí. Una entidad puede tener varios titulares reales si varias personas físicas superan el umbral del 25 % o ejercen el control. Todas ellas deben identificarse y declararse, con su porcentaje y criterio.
¿Cada cuánto hay que actualizar la titularidad real?
Debe mantenerse vigente: ante cualquier cambio en la propiedad o el control (compraventa de participaciones, ampliaciones, reorganizaciones) hay que actualizar la declaración, y revisarla periódicamente aunque no haya cambios aparentes.
¿Qué datos del titular real constan en el registro?
Nombre y apellidos, fecha de nacimiento, tipo y número de documento identificativo, país de residencia y nacionalidad, el criterio por el que es titular real, el porcentaje de participación y un correo electrónico válido.
¿La sentencia del TJUE eliminó el registro de titularidad real?
No. La sentencia de 22 de noviembre de 2022 no suprimió el registro: solo invalidó el acceso del público en general sin acreditar interés legítimo. El acceso de autoridades, sujetos obligados y personas con interés legítimo se mantiene.
Casos y supuestos
Cómo se determina el titular real: supuestos y comparativa
No hay una única respuesta: el titular real depende de la estructura de propiedad y control. Te ayudamos a determinarlo y documentarlo correctamente en cada caso.
Qué determina la complejidad (y el coste) del análisis
Identificar al titular real puede ser inmediato o requerir un análisis societario detallado. El esfuerzo depende sobre todo de cuántos niveles de control hay que atravesar.
- Estructura
- Sociedad simple con socios personas físicas frente a grupos con sociedades interpuestas.
- Control indirecto
- Cadenas societarias, pactos de socios, fiducias y derechos especiales de voto.
- Tipo de entidad
- Sociedad, fundación, asociación o trust, cada una con su regla de titular real.
- Trámite
- Declaración en el RCTIR y en el Registro Mercantil y soporte para bancos y notarios.
Cómo trabajamos el análisis
Partimos de la estructura de propiedad y vamos hasta la persona física que controla. Documentamos el criterio aplicado para que sea defendible ante el registro, el banco o el supervisor.
- Revisión de la estructura societaria y de los porcentajes de control.
- Determinación del titular real (directo, indirecto o por defecto, los administradores).
- Declaración en el registro y acta de titularidad real documentada.
| Supuesto | Control directo (>25 %) | Control indirecto | Sin socio >25 % | Fundación / trust |
|---|---|---|---|---|
| Quién es titular real | La persona física con >25 % | Quien controla a través de la cadena | Los administradores | Patronos / fiduciario y beneficiarios |
| Criterio | Capital o derechos de voto | Participación multiplicada o control | Defecto legal (órgano de admin.) | Control de votos / posición en la figura |
| Cómo se acredita | Escritura / libro de socios | Organigrama del grupo y participaciones | Nombramiento de administradores | Estatutos y declaración directa |
| Dificultad típica | Baja | Alta | Media | Media-alta |
| Declaración | RCTIR / Registro Mercantil | RCTIR / Registro Mercantil | RCTIR / Registro Mercantil | Declaración directa al RCTIR |
Cuadro orientativo. La determinación exacta del titular real depende de la estructura concreta de propiedad y control; conviene analizarla y documentarla caso a caso, especialmente cuando hay sociedades interpuestas o pactos de socios.
Guía operativa
Cómo identificar y declarar la titularidad real: guía práctica
Identificar al titular real no es marcar una casilla: es seguir la cadena de propiedad y control hasta la persona física que está detrás, documentar el criterio y dejarlo declarado y vigente. Así la titularidad real aguanta la revisión del registro, del banco o del supervisor.
Sigue el control, no solo el nombre
El socio aparente no siempre es el titular real. Hay que analizar el control indirecto a través de sociedades interpuestas, pactos y derechos especiales hasta llegar a la persona física que de verdad controla.
Documenta por qué es titular real
No basta con nombrar a una persona: hay que dejar constancia del criterio (porcentaje de capital, derechos de voto, control por otros medios o defecto legal) y del porcentaje, para que la declaración sea defendible.
Mantén la titularidad real al día
La estructura cambia con operaciones societarias. Declarar una vez no basta: hay que actualizar el Registro Central y la documentación cuando varíe la propiedad o el control.
Checklist de titularidad real en 10 pasos
- Tipo de entidad: identificar si es sociedad, fundación, asociación, trust o estructura sin personalidad.
- Estructura de propiedad: obtener el cuadro de socios, participaciones y derechos de voto.
- Umbral del 25 %: detectar a las personas físicas que superan ese porcentaje, directa o indirectamente.
- Control indirecto: analizar cadenas societarias, pactos de socios y derechos especiales.
- Control por otros medios: valorar si alguien ejerce el control sin alcanzar el 25 % del capital.
- Supuesto por defecto: si nadie supera el umbral, identificar a los administradores como titulares reales.
- Criterio y porcentaje: documentar por qué cada persona es titular real y con qué porcentaje.
- Declaración registral: presentar la titularidad real en el RCTIR y en el Registro Mercantil.
- Soporte documental: preparar acta o declaración responsable para bancos, notarios y sujetos obligados.
- Actualización: revisar periódicamente y ante cambios en la propiedad o el control.
Si quieres determinar o revisar tu titularidad real, consulta nuestra área de prevención de blanqueo (PBC/FT) o el detalle del titular real (UBO).
Titularidad real en modo operativo
Del organigrama a la declaración del titular real
Determinar la titularidad real no se resuelve con una casilla: hay que seguir el control hasta la persona física, fijar el criterio, declararla en el registro y mantenerla vigente. Aquí tienes un panel visual de cómo se aterriza en la práctica.
1) DeterminarDeterminar: seguir el control
El objetivo no es nombrar al socio visible, sino llegar a la persona física que controla. El umbral del 25 % y el control indirecto marcan el análisis.
- Capital y derechos de voto
- Control directo e indirecto
- Supuesto por defecto: administradores
2) DeclararDeclarar: registro y soporte
La titularidad real se declara en el Registro Central y en el Registro Mercantil. La omisión puede provocar el cierre registral de la sociedad.
- RCTIR (RD 609/2023)
- Registro Mercantil y cuentas
- Acta de titularidad real
3) Identificar (KYC)Identificar: diligencia debida
Como sujeto obligado, debes identificar y verificar al titular real de tus clientes y conservar el soporte. Es uno de los puntos que más fallan en inspecciones.
- Estructura de propiedad del cliente
- Verificación del titular real
- Conservación documental
4) MantenerMantener: vigencia y trazabilidad
La titularidad real cambia con las operaciones societarias. La revisión periódica y la actualización del registro mantienen la información fiel a quién controla realmente la entidad.
Tip: bancos, notarios y supervisores piden el dato vigente; un acta antigua que ya no refleja la propiedad genera fricción en cada operación.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿quién es tu titular real?
Hay socio >25 %
Titular real: esa persona física, directa o indirectamente, con su porcentaje y criterio.
Nadie supera el 25 %
Titular real por defecto: los administradores o miembros del órgano de administración.
Fundación / trust
Patronos o junta, o fiduciario y beneficiarios; con declaración directa al Registro Central.
Playbook titularidad real
La titularidad real en la práctica
Determinación
Análisis de la propiedad y el control hasta la persona física que supera el 25 % o controla por otros medios.
Organigrama del grupo, cuadro de socios y cálculo de participación directa e indirecta.
Criterio
Justificación del motivo por el que cada persona es titular real (capital, votos, control o defecto legal).
Memorando de determinación con criterio, porcentaje y fuentes.
Declaración
Declaración de la titularidad real en el Registro Central y en el Registro Mercantil, evitando el cierre registral.
Acuse del RCTIR, hoja de titularidad real y constancia en el depósito de cuentas.
Identificación (KYC)
Para sujetos obligados, identificación y verificación del titular real del cliente dentro de la diligencia debida.
Expediente KYC con estructura de propiedad y soporte de verificación.
Actualización
Revisión periódica y ante cambios societarios para mantener la titularidad real vigente y trazable.
Registro de actualizaciones y nueva declaración tras cada cambio relevante.
Errores frecuentes en la titularidad real
Detéctalos antes de que los señale el registro, el banco o el supervisor.
- Identificar al socio aparente sin analizar el control indirecto a través de sociedades interpuestas.
- Olvidar el supuesto por defecto: cuando nadie supera el 25 %, los titulares reales son los administradores.
- No documentar el criterio ni el porcentaje que califica a cada persona como titular real.
- Omitir la declaración en el registro o en el depósito de cuentas, con riesgo de cierre registral.
- Declarar una sola vez y no actualizar tras ventas de participaciones o reorganizaciones.
Diccionario operativo
Conceptos clave de la titularidad real
Si estás determinando o declarando la titularidad real, estos términos aparecen en el análisis societario, en el registro y en la relación con sujetos obligados. Entenderlos bien ayuda a documentarla correctamente.
Titular realBase
Beneficiario efectivo
Persona física que en último término posee o controla más del 25 % del capital o los votos de una entidad, o que ejerce el control por otros medios. En su defecto, los administradores.
Definido en: art. 4 de la Ley 10/2010.
UBOEquivalente
Ultimate Beneficial Owner
Denominación en inglés del titular real. Mismo concepto: la persona física que en última instancia controla o se beneficia de la entidad.
Titular real = UBO.
25 %Umbral
Umbral de control
Porcentaje de referencia: poseer o controlar más del 25 % del capital o de los derechos de voto convierte a una persona física en titular real.
Directo o indirecto a través de la cadena societaria.
RCTIRRegistro
Registro Central de Titularidades Reales
Registro único nacional gestionado por el Ministerio de Justicia que centraliza la información de titularidad real, en marcha desde el 19 de septiembre de 2023.
Creado por el RD 609/2023.
Control indirectoEstructura
Control a través de la cadena
Cuando una persona física controla una entidad mediante otras sociedades interpuestas. Se calcula multiplicando participaciones a lo largo de la cadena.
Clave en grupos y estructuras complejas.
Interés legítimoAcceso
Acceso al registro
Quien acredite un interés legítimo puede acceder a los datos de titularidad real desde el 19 de octubre de 2023. El acceso del público en general sin interés fue invalidado por el TJUE.
STJUE de 22 de noviembre de 2022.
Cierre registralConsecuencia
Bloqueo en el registro
Consecuencia prevista por el RD 609/2023 ante la falta de identificación de la titularidad real o su omisión en el depósito de cuentas anuales.
Afecta a la actividad registral de la sociedad.
Defecto legalSupuesto
Titular real subsidiario
Cuando ninguna persona física supera el 25 %, se consideran titulares reales los administradores o miembros del órgano de administración de la entidad.
Aplica también a patronatos y juntas directivas.
Paquete AMLUE 2024
AMLR y AMLD6
El AMLR (Reg. 2024/1624) armoniza el concepto de titular real y la AMLD6 (Dir. 2024/1640) regula los registros centrales y su interconexión. Aplicación y transposición desde el 10/07/2027.
Refuerzan la transparencia de la titularidad real en la UE.