Eine SGIIC oder SGEIC kann ihre Compliance-Funktion, ihr Risikomanagement oder ihre Interne Revision auf einen Dritten auslagern, nicht aber ihre Verantwortung. Art. 98 RIIC und Art. 65 des Gesetzes 22/2014 verlangen eine vorherige Mitteilung an die CNMV, und der Technische Leitfaden 1/2026 legt Kriterien für geschlossene Vehikel fest. Wir organisieren das gemeinsam mit Ihnen.
Kann Ihre Verwaltungsgesellschaft die Compliance auslagern? Kostenlose Ersteinschätzung
Sagen Sie uns, welche Verwaltungsgesellschaft Sie haben, welche Vehikel Sie verwalten und welche Funktionen Sie auslagern möchten.
Die Vorschriften erlauben einer Verwaltungsgesellschaft, ihre internen Kontrollfunktionen unter bestimmten Bedingungen auszulagern. Wir gestalten die Auslagerung so, dass sie verhältnismäßig und dokumentiert ist und einer Prüfung standhält.
Wir analysieren Ihre Größe, Ihre Vehikel und Ihre Gruppe, um zu entscheiden, ob Sie die Compliance, das Risikomanagement oder die Interne Revision auslagern und ob Sie Risikomanagement und Compliance in einer einzigen Einheit zusammenfassen können.
Wir prüfen, ob das Auslagerungsunternehmen über Kompetenz, Kapazität und Mittel verfügt, keine Interessenkonflikte hat und nicht zu den ausgeschlossenen Unternehmen gehört, etwa der Verwahrstelle.
Wir entwerfen den schriftlichen Vertrag mit Rechten und Pflichten, Zugang für die CNMV und die Prüfer, Notfallplan, Vertraulichkeit und einer Kündigungsmöglichkeit ohne Nachteil für die Kunden.
Wir bereiten die Mitteilung an die CNMV vor, die erfolgen muss, bevor die Auslagerung wirksam wird, damit sie ins Register eingetragen wird – und die Mitteilung der Kündigung, wenn Sie das Auslagerungsunternehmen wechseln.
Wir organisieren die Überwachung durch einen unabhängigen Ausschuss des Verwaltungsrats oder durch eine Führungskraft ohne Funktionen, die diese Aufgabe beeinträchtigen, mit einem regelmäßigen schriftlichen Bericht an den Verwaltungsrat.
Wir nehmen die Kontrollrichtlinien für die ausgelagerten Funktionen in Ihre internen Handbücher auf – vor der Unterzeichnung und während der Vertragslaufzeit –, damit Sie dies bei einer Prüfung nachweisen können.
Auslagern lohnt sich, wenn ein spezialisiertes externes Team mehr Sicherheit bietet als eine interne Funktion ohne ausreichende Größe.
Der Zulassungsantrag muss erläutern, wie Sie Funktionen auf Dritte auslagern werden, und die CNMV prüft dies vor der Zulassung.
Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit erlaubt es, Risikomanagement und Compliance zusammenzufassen oder Funktionen auszulagern, wenn dies begründet und überwacht wird.
Der neue Leitfaden der CNMV zur internen Kontrolle bei der Verwaltung geschlossener Vehikel verlangt, dass Sie überprüfen, wie Sie Ihre Kontrollfunktionen organisieren und überwachen.
Wer eine Auslagerung kündigt und eine neue vereinbart, muss dies der CNMV mitteilen und die Kontinuität der Funktion sicherstellen.
Daten aus der IIC-Verordnung (Königliches Dekret 1082/2012), dem Gesetz 22/2014, dem Rundschreiben 6/2009 und dem Technischen Leitfaden 1/2026 der CNMV.
Die Auslagerung der Internen Revision, der Compliance und des Risikomanagements wird der CNMV mitgeteilt, bevor sie wirksam wird.
Die SGEIC informiert die CNMV über Auslagerungsvereinbarungen, bevor diese wirksam werden.
Risikomanagement, Compliance und Interne Revision; Risikomanagement und Compliance können zusammengelegt werden, wenn dies verhältnismäßig ist.
Die Interne Revision darf weder an den Abschlussprüfer noch an das Unternehmen ausgelagert werden, an das das Risikocontrolling ausgelagert ist.
Die Auslagerung darf die Verwaltungsgesellschaft nicht zu einer bloßen Zweckgesellschaft oder einer Hülle ohne Substanz machen.
Datum der Genehmigung des CNMV-Leitfadens zur internen Kontrolle bei der Verwaltung geschlossener Vehikel.
Wir analysieren, welche Funktionen Sie auslagern können, bereiten den Vertrag und die Mitteilung an die CNMV vor und organisieren die Überwachung.
Ja. Das Rundschreiben 6/2009 der CNMV erlaubt SGIIC, die Compliance-Funktion auszulagern, und der Technische Leitfaden 1/2026 zur Verwaltung geschlossener Vehikel bestätigt, dass die drei internen Kontrollfunktionen intern wahrgenommen oder an einen Dritten ausgelagert werden können. Die Verwaltungsgesellschaft behält die volle Verantwortung und muss das Auslagerungsunternehmen überwachen.
Für die Auslagerung der Kontrollfunktionen ist keine Genehmigung erforderlich, wohl aber eine vorherige Mitteilung. Art. 98.10 RIIC verlangt, der CNMV die Auslagerung der Internen Revision, der Compliance und des Risikomanagements mitzuteilen, bevor sie wirksam wird, damit sie ins Register eingetragen wird; bei SGEIC, die dem vollständigen Regime des Gesetzes 22/2014 unterliegen, verpflichtet dessen Art. 65.2 dazu, über Auslagerungsvereinbarungen zu informieren, bevor sie wirksam werden. Wird das Risikomanagement an ein Unternehmen ausgelagert, das nicht zur Portfolioverwaltung befugt ist, kann dagegen eine vorherige Genehmigung erforderlich sein.
An die Verwahrstelle, an das Unternehmen, an das die Verwahrstelle ihre Aufgaben ausgelagert hat, und an kein Unternehmen, dessen Interessen mit denen der Verwaltungsgesellschaft oder ihrer Anleger in Konflikt geraten können (Norm 7 des Rundschreibens 6/2009). Außerdem dürfen weder die Überprüfung der Trennung von einer Verwahrstelle derselben Gruppe noch die Überprüfung der Anforderungen an Geschäfte mit verbundenen Personen ausgelagert werden.
Risikomanagement und Compliance können zusammengefasst werden, wenn dies verhältnismäßig ist, aber die Interne Revision darf nicht an das Unternehmen ausgelagert werden, an das das Risikomanagement ausgelagert ist (Norm 8 des Rundschreibens 6/2009). Der Technische Leitfaden 1/2026 hält es für nicht angemessen, die Interne Revision an dasselbe Unternehmen oder dieselbe Gruppe auszulagern, die Risikomanagement oder Compliance wahrnimmt – es sei denn, die Revision übernimmt eine Gruppe beaufsichtigter Unternehmen mit der nötigen Eigenständigkeit.
Bei SGIIC ein im Verwaltungsrat eingerichteter unabhängiger Ausschuss oder ein Generaldirektor bzw. eine vergleichbare Führungskraft mit angemessenen Kenntnissen, ohne Geschäftsführungsaufgaben in der Verwaltungsgesellschaft und ohne Funktionen, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen (Norm 9 des Rundschreibens 6/2009). Der Technische Leitfaden 1/2026 ergänzt, dass das Ergebnis dieser Überwachung in einem schriftlichen Bericht festgehalten wird, der dem Verwaltungsrat vorgelegt wird.
Er muss schriftlich geschlossen werden und die Rechte und Pflichten der Parteien sowie die Verpflichtung des Auslagerungsunternehmens enthalten, Prüfungen der CNMV in seinen Räumen zu ermöglichen (Art. 98.5 RIIC). Außerdem muss die Verwaltungsgesellschaft Weisungen erteilen und die Auslagerung widerrufen können, den Zugang von Prüfern und Behörden sicherstellen, vertrauliche Informationen schützen, einen Notfallplan vorsehen und kündigen können, ohne die Kontinuität der Dienstleistung zu gefährden (Art. 98.2 und 98.4).
Er behandelt die interne Kontrolle bei der Verwaltung geschlossener Vehikel und richtet sich an SGEIC, SGIIC und selbstverwaltete Gesellschaften, deren verwaltete Vermögenswerte die Schwellenwerte des Art. 72 des Gesetzes 22/2014 überschreiten, an solche, die andere Wagniskapitalgesellschaften (ECR) als ECR-Pyme an Kleinanleger vertreiben, und an solche, die grenzüberschreitend tätig sind. Für SGIIC weist der Leitfaden selbst darauf hin, dass das Rundschreiben 6/2009 ihre interne Kontrolle bereits regelt und für sie nur sein Abschnitt über Interessenkonflikte unmittelbar gilt. Wer von seinen Kriterien abweicht, muss begründen können, warum, und nachweisen, dass er die Anforderungen dennoch erfüllt.
Eine, die so viel auslagert, dass sie im Kern nicht mehr als Verwaltungsgesellschaft gelten kann (eine Art Briefkastenfirma). Art. 98.1 RIIC und Art. 65.4 des Gesetzes 22/2014 verbieten das: Die Verwaltungsgesellschaft muss die Erfahrung und die Mittel behalten, die nötig sind, um das Ausgelagerte wirksam zu überwachen und die Risiken der Auslagerung zu steuern.
Eine gut gemachte Auslagerung zeigt sich bei der Prüfung: Das Auslagerungsunternehmen ist geeignet, die Verwaltungsgesellschaft weiß, was es tut, und alles ist schriftlich festgehalten.
Art, Umfang und Komplexität der Verwaltungsgesellschaft begründen, was ausgelagert und was zusammengefasst wird.
Kompetent, mit ausreichenden Mitteln, unabhängig und ohne Verbindung zur Verwahrstelle oder zu demjenigen, der andere Kontrollfunktionen wahrnimmt.
Ein Ausschuss oder eine verantwortliche Führungskraft, schriftliche Berichte an den Verwaltungsrat und aktuelle Handbücher.
Quelle: Königliches Dekret 1082/2012 (Art. 98), Gesetz 22/2014 (Art. 65), Rundschreiben 6/2009 der CNMV (Normen 3, 7, 8 und 9) und Technischer Leitfaden 1/2026 der CNMV.
Diese Begriffe finden sich im Königlichen Dekret 1082/2012, im Gesetz 22/2014 und in den Kriterien der CNMV.
Verwaltungsgesellschaft für Investmentfonds und Investmentgesellschaften, beaufsichtigt von der CNMV.
Verwaltungsgesellschaft von Wagniskapitalgesellschaften und anderen geschlossenen Vehikeln.
Einheit, die unabhängig überwacht, ob die Verwaltungsgesellschaft die geltenden Vorschriften einhält.
Unabhängige Einheit, die die Risiken der Verwaltungsgesellschaft und ihrer Vehikel misst und kontrolliert.
Einheit, die die Risikomanagement- und Compliance-Systeme unabhängig überprüft.
Dritter, der die ausgelagerte Funktion im Namen der Verwaltungsgesellschaft ausübt.
Verwaltungsgesellschaft, die so viel ausgelagert hat, dass sie nicht mehr als Verwaltungsgesellschaft gelten kann.
Gremium, das die Tätigkeit des Auslagerungsunternehmens kontrolliert.
Kriterien der CNMV zur internen Kontrolle bei der Verwaltung geschlossener Vehikel.
Interne Funktion: bei der Verwaltungsgesellschaft.
Ausgelagerte Funktion: bleibt bei der Verwaltungsgesellschaft.
Interne Funktion: eigenes qualifiziertes und geschultes Personal.
Ausgelagerte Funktion: die des Auslagerungsunternehmens; die Verwaltungsgesellschaft behält Mittel, um es zu überwachen.
Interne Funktion: im Rahmen der Zulassung und der Organisationsstruktur.
Ausgelagerte Funktion: vorab, bevor die Auslagerung wirksam wird.
Interne Funktion: Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.
Ausgelagerte Funktion: unabhängiger Ausschuss oder Führungskraft ohne unvereinbare Funktionen, mit schriftlichem Bericht.
Interne Funktion: Unabhängigkeit von der Portfolioverwaltung.
Ausgelagerte Funktion: Interessenkonflikte und Kontinuität im Fall der Kündigung.
Diese Fehler treten am häufigsten auf, wenn die CNMV eine Auslagerung überprüft.
Sagen Sie uns, welche Art von Verwaltungsgesellschaft Sie haben, welche Vehikel Sie verwalten und welche Funktionen Sie auslagern möchten – wir sagen Ihnen, wie Sie dabei vorgehen.
Aktualisiert am 15. Oktober 2026
Verwaltungsgesellschaften von Organismen für gemeinsame Anlagen (SGIIC) und von geschlossenen Vehikeln (SGEIC) müssen über Funktionen für Risikomanagement, Compliance und Interne Revision verfügen. Die Vorschriften erlauben ihnen, diese auf Dritte auszulagern, sofern sie nicht die Verantwortung auslagern und nicht zu Gesellschaften ohne Substanz werden.
Das Königliche Dekret 1082/2012 verlangt Verfahren zur Kontrolle des Auslagerungsunternehmens, einen schriftlichen Vertrag mit Zugang für die CNMV, ausreichende Erfahrung für die Überwachung und die vorherige Mitteilung der Auslagerung der Internen Revision, der Compliance und des Risikomanagements an die CNMV. Das Rundschreiben 6/2009 legt fest, an welche Unternehmen die einzelnen Funktionen nicht ausgelagert werden dürfen und wer das Auslagerungsunternehmen überwacht.
SGEIC können eine oder mehrere Funktionen auslagern, wenn sie dies mit objektiven Gründen rechtfertigen, das Auslagerungsunternehmen über Ressourcen, Mittel und Zuverlässigkeit verfügt und die Verwaltungsgesellschaft es kontrollieren, ihm Weisungen erteilen und die Auslagerung mit sofortiger Wirkung widerrufen kann. Gesellschaften, die dem vollständigen Regime des Gesetzes unterliegen, müssen die CNMV über Auslagerungsvereinbarungen informieren, bevor diese wirksam werden. Die Delegierte Verordnung (EU) 231/2013 ergänzt das Regime für Verwaltungsgesellschaften, die der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds unterliegen.
Er wurde am 30. September 2026 genehmigt und enthält die Kriterien der CNMV zur internen Kontrolle bei der Verwaltung geschlossener Vehikel. Er lässt zu, dass die drei Kontrollfunktionen intern wahrgenommen oder ausgelagert werden, erlaubt aus Gründen der Verhältnismäßigkeit die Zusammenfassung von Risikomanagement und Compliance, hält es für nicht angemessen, die Interne Revision an denjenigen auszulagern, der die anderen Funktionen wahrnimmt, und verlangt die Überwachung des Auslagerungsunternehmens mit einem schriftlichen Bericht an den Verwaltungsrat. Seine Kriterien zur internen Kontrolle richten sich vor allem an SGEIC und selbstverwaltete Gesellschaften: Für SGIIC verweist der Leitfaden auf das Rundschreiben 6/2009.
Die Richtlinie (EU) 2024/927 erweitert die Angaben, die Verwalter alternativer Investmentfonds zu ihren Auslagerungsvereinbarungen machen müssen – sowohl im Zulassungsantrag als auch in ihren regelmäßigen Meldungen. Ihren Anwendungsbereich erläutern wir auf unserer Seite zu AIFMD II.
Die Auslagerung von Funktionen wird bereits beim Zulassungsantrag der SGIIC oder der Verwaltungsgesellschaft für Wagniskapital geplant und in ihrem Geschäftsplan beschrieben.