Starten Sie Ihr ICO mit voller rechtlicher Absicherung: umfassende Rechtsberatung bei der Token-Emission, MiCA-Compliance, Erstellung des Whitepapers, KYC/AML der Investoren und steuerliche Strukturierung des Initial Coin Offering.
„Wir entwerfen die rechtliche Struktur Ihres ICO: Token-Typ, Emissionsvehikel, optimale Jurisdiktion und Einhaltung der MiCA-Verordnung für eine sichere und nachvollziehbare Emission.“
„Wir prüfen und validieren das Whitepaper Ihres ICO aus rechtlicher Sicht: MiCA-Pflichtangaben, Risikohinweise, Rechte aus dem Token und Haftung des Emittenten.“
„Wir implementieren den Prozess zur Identifizierung und Überprüfung der Investoren Ihres ICO: KYC, Sanktionsscreening, Prüfung der Mittelherkunft und AML/CFT-Compliance.“
„Wir analysieren das ICO aus Sicht des Investors: Einstufung des Tokens, regulatorische Risiken, Belastbarkeit des Whitepapers und Rechtskonformität – bevor Sie sich beteiligen.“
Wir bestimmen, ob Ihr Token nach der MiCA-Verordnung ein Utility-Token, ein vermögenswertreferenzierter Token (Asset-Referenced Token) oder ein E-Geld-Token (E-Money Token) ist, und legen die regulatorischen Pflichten für Ihr ICO fest.
Erstellung und rechtliche Validierung des ICO-Whitepapers: MiCA-Pflichtinhalte, Risikohinweise, Beschreibung der Rechte aus dem Token und Haftung des Emittenten gegenüber den Investoren.
Auswahl und Gründung des optimalen Rechtsträgers für das ICO: Stiftung, GmbH (Sociedad Limitada), SPV oder Offshore-Struktur, mit Analyse der Jurisdiktion und Registrierung bei der Aufsichtsbehörde.
Konzeption und Implementierung des Prozesses zur Identifizierung der Investoren: KYC, Überprüfung des wirtschaftlich Berechtigten, Sanktionsscreening und Prüfung der Mittelherkunft nach dem Gesetz 10/2010.
Steuerliche Analyse der Emission: Besteuerung der eingeworbenen Mittel, Mehrwertsteuer (IVA) auf Token, formale Pflichten des Emittenten, Besteuerung der in Spanien ansässigen Investoren und internationale Steuerplanung.
Unabhängige Bewertung des ICO aus Sicht des Investors: Analyse des Whitepapers, regulatorische Einstufung des Tokens, rechtliche Risiken und Belastbarkeit des Emittententeams.
Regulatorisches MiCA-Risiko: Seit Juni 2024 ist die MiCA-Verordnung in der gesamten EU anwendbar. Wer Token ausgibt, ohne ihre Anforderungen zu erfüllen, riskiert Angebotsverbote, Sanktionen der Aufsichtsbehörde und eine strafrechtliche Haftung des Emittenten.
Falsche Einstufung des Tokens: Wer einen Security-Token mit einem Utility-Token verwechselt, muss mit gravierenden Folgen rechnen. Gewährt der Token wirtschaftliche Rechte oder Beteiligungsrechte, kann er dem Wertpapierrecht unterliegen (MiFID II und Gesetz 6/2023).
Mangelhaftes Whitepaper: Ein Whitepaper ohne die gesetzlichen Pflichtangaben setzt den Emittenten Ansprüchen von Investoren, der Haftung für irreführende Informationen und – in strengen Rechtsordnungen – der Nichtigkeit des ICO aus.
Verstöße gegen AML/CFT-Pflichten: ICOs sind ein Hochrisikokanal für Geldwäsche. Fehlt ein KYC/AML-Prozess für die Investoren, kann das Bankgeschäft des Projekts blockiert werden, und es drohen Sanktionen des SEPBLAC oder vergleichbarer europäischer Behörden.
Steuerliche Risiken: Die Besteuerung der bei einem ICO eingeworbenen Mittel ist komplex und hängt von der Art des Tokens und der Jurisdiktion des Emittenten ab. Eine unzureichende Planung kann zu Doppelbesteuerung oder unerwarteten Nachzahlungen führen.
Ein ICO (Initial Coin Offering, also ein erstmaliges öffentliches Token-Angebot) ist ein Mechanismus zur Mittelbeschaffung durch die Ausgabe und den öffentlichen Verkauf von Kryptowerten oder Token in einem Blockchain-Netzwerk, im Austausch gegen etablierte Kryptowährungen (Bitcoin, Ether) oder Fiatgeld.
Die Investoren erwerben Token, die je nach Ausgestaltung und regulatorischer Einstufung den Zugang zu einer Dienstleistung oder Plattform (Utility-Token), wirtschaftliche Rechte an einem Projekt (Security-Token) oder tokenisierte reale Vermögenswerte (Asset-Referenced Token) verkörpern können.
ICOs haben sich vom spekulativen Phänomen der Jahre 2017–2018 zu einer – unter dem MiCA-Rahmen – regulierten Form der alternativen Finanzierung für Blockchain-Projekte in der Europäischen Union entwickelt.
Die Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (MiCA), seit Dezember 2024 vollständig anwendbar, schafft den ersten harmonisierten Rechtsrahmen für öffentliche Angebote von Kryptowerten in der Europäischen Union.
MiCA unterscheidet drei Kategorien von Kryptowerten mit jeweils eigenen Regeln: Utility-Token (Zugang zu Waren oder Dienstleistungen), vermögenswertreferenzierte Token (durch Vermögenswerte gedeckt) und E-Geld-Token (an eine Fiatwährung gekoppelt). Für jede Kategorie legt sie Anforderungen an Whitepaper, Meldung an die Aufsichtsbehörde, Werbung und Haftung des Emittenten fest.
ICOs, die nicht in den Anwendungsbereich von MiCA fallen (zum Beispiel Security-Token), unterliegen weiterhin dem Wertpapierrecht. Deshalb ist es unerlässlich, den Token vor dem Start des Angebots korrekt einzustufen.
Die Einstufung des Tokens ist der erste rechtliche Schritt jedes ICO. Eine falsche Einstufung kann dazu führen, dass deutlich strengere Vorschriften gelten oder das Angebot im schlimmsten Fall rechtswidrig ist.
Die rechtliche Analyse der Natur des Tokens ist der Ausgangspunkt jedes rechtlich soliden ICO.
Das Whitepaper ist das Angebotsdokument des ICO und muss nach MiCA redliche, eindeutige und nicht irreführende Informationen für die Investoren enthalten. Sein Inhalt ist je nach Token-Kategorie in den Anhängen der Verordnung festgelegt.
Ein unvollständiges oder irreführendes Whitepaper begründet eine zivilrechtliche Haftung des Emittenten gegenüber den Investoren und kann dazu führen, dass die Aufsichtsbehörde das ICO aussetzt.
ICOs gehören laut den Risikobewertungen der Europäischen Union und der FATF (GAFI) zu den Instrumenten, die am stärksten dem Geldwäscherisiko ausgesetzt sind. Die Möglichkeit, sich pseudonym mit Kryptowährungen zu beteiligen, macht sie zu einem Hochrisikokanal.
Token-Emittenten, die Mittel von Investoren einwerben, müssen einen robusten KYC-Prozess (Know Your Customer) einführen: Identifizierung und Identitätsprüfung des Investors, Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten, Abgleich mit internationalen Sanktionslisten (OFAC, EU, UN) und Prüfung der Herkunft der eingebrachten Mittel.
Fehlen bei einem ICO KYC/AML-Kontrollen, können Banken oder Exchanges die eingeworbenen Mittel blockieren; außerdem drohen Sanktionen der Aufsicht und in extremen Fällen strafrechtliche Ermittlungen gegen das Gründerteam.
Die Besteuerung eines ICO in Spanien hängt von der Art des ausgegebenen Tokens, der Struktur des Emittenten und dem steuerlichen Wohnsitz der Investoren ab. Gefestigte Verwaltungspraxis gibt es kaum, deshalb ist eine vorherige Beratung unerlässlich.
Für den Emittenten können die beim ICO eingeworbenen Mittel steuerlich unterschiedlich behandelt werden: Gewährt der Token Zugang zu einer künftigen Dienstleistung, könnte der Betrag als Vorauszahlung auf Erträge gelten; verkörpert er eine Gewinnbeteiligung, könnte er einer Wertpapieremission gleichgestellt werden. Auch die Mehrwertsteuer (IVA) auf die Token-Emission ist im Einzelfall zu prüfen.
Für in Spanien ansässige Investoren führt der spätere Verkauf von Token zu Veräußerungsgewinnen oder -verlusten, die der IRPF (spanische Einkommensteuer, Bemessungsgrundlage für Sparerträge) unterliegen. Hinzu kommen Erklärungspflichten, darunter das Formular 721 (modelo 721), wenn die Kryptowerte im Ausland verwahrt werden.
Die Kosten der Rechtsberatung für ein ICO hängen von der Komplexität des Projekts, der Token-Art, der Emissionsjurisdiktion und dem Umfang der benötigten Leistungen ab: von der Einstufung des Tokens über die Erstellung des Whitepapers und die Implementierung von KYC/AML bis zur Registrierung bei der Aufsichtsbehörde.
Bei mittelgroßen Projekten macht die Rechtsberatung nur einen kleinen Teil des Gesamtbudgets des ICO aus, ist aber die Investition mit der größten Wirkung auf die regulatorische Tragfähigkeit und das Vertrauen der Investoren. Ein Start ohne angemessene rechtliche Struktur kann zur Aussetzung des Angebots, zur Rückzahlung der Mittel und zu irreparablen Reputationsschäden führen.
Wir bieten eine kostenlose Erstanalyse an, um den konkreten rechtlichen Bedarf Ihres ICO zu ermitteln und einen Leistungsumfang vorzuschlagen, der zum Entwicklungsstand des Projekts passt.
ICOs berühren weitere zentrale Bereiche der Krypto-Regulierung, der AML-Compliance und der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung. Entdecken Sie die Leistungen, die Ihr Projekt ergänzen.
Umfassende Rechtsberatung zu Kryptowerten: Tokenisierung, Exchanges, Verwahrung, DeFi und MiCA-Compliance in Spanien und der EU.
Geldwäscheprävention für Token-Emittenten und Exchanges: Risikobewertung, AML-Handbuch, Schulungen und Compliance-Audits.
Unabhängiger Bericht über die regulatorische Compliance des ICO, geeignet zur Vorlage bei institutionellen Investoren, Aufsichtsbehörden oder Banken.
Erlangung der Lizenz als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) bei der CNMV: MiCA-Anforderungen, Unterlagen und Zulassungsverfahren.
Corporate-Compliance-Programme für Blockchain-Projekte: Hinweisgebersystem, Verhaltenskodex und interne Kontrollen, zugeschnitten auf den Kryptosektor.
Konzeption und Einführung von KYC/AML-Systemen für Token-Emittenten: Identifizierung der Investoren, Sanktionsscreening und Vorbereitung auf Prüfungen der Aufsicht.
Beratung beim Sekundärverkauf von Token und Beteiligungen an Blockchain-Projekten: rechtliche, steuerliche und Compliance-Strukturierung.
Programm zur strafrechtlichen Compliance für Krypto-Projekte: Hinweisgebersystem, Verhaltenskodex und Compliance-Nachweise gegenüber den Aufsichtsbehörden.
Kreuzen Sie die Fälle an, die auf Ihr Projekt zutreffen. Je mehr zutreffen, desto wichtiger ist eine spezialisierte Rechtsberatung vor dem Start Ihres ICO.
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Kreuzen Sie die Fälle an, die auf Ihr Projekt zutreffen.
Alles, was Sie vor dem Start eines Initial Coin Offering wissen müssen: Begriff, MiCA-Rechtsrahmen, Token-Arten, rechtlicher Ablauf, AML/CFT-Compliance und Fehler, die Sie vermeiden sollten.
Ein ICO (Initial Coin Offering) ist ein Finanzierungsverfahren, bei dem ein Unternehmen digitale Token in einem Blockchain-Netzwerk ausgibt und sie der Öffentlichkeit gegen Kryptowährungen oder andere Zahlungsmittel anbietet. Anders als ein Börsengang (IPO) sind ICOs nicht durch das klassische Wertpapiermarktrecht reguliert – das ändert sich jedoch grundlegend mit dem Inkrafttreten der MiCA-Verordnung in der Europäischen Union.
ICOs verschaffen Technologieprojekten, Startups und etablierten Unternehmen schnell und global Zugang zu Kapital, ohne klassische Finanzintermediäre. Diese Agilität bringt jedoch rechtliche und regulatorische Pflichten mit sich, die Emittenten vor dem Start des Angebots kennen und umsetzen müssen.
Die MiCA-Verordnung (Markets in Crypto-Assets Regulation, EU 2023/1114) ist seit Dezember 2024 vollständig anwendbar und schafft eine harmonisierte Regelung für öffentliche Angebote von Kryptowerten in den 27 Mitgliedstaaten. In Spanien sind je nach Token-Kategorie die CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores, die spanische Wertpapieraufsicht) und die Banco de España für die Aufsicht nach MiCA zuständig.
Bei ICOs von Utility-Token verlangt MiCA ein Whitepaper mit vorgeschriebenem Inhalt, dessen Meldung an die CNMV vor der Veröffentlichung (vorbehaltlich volumenabhängiger Ausnahmen) und die Einhaltung der Werbevorschriften. Für vermögenswertreferenzierte Token und E-Geld-Token gelten strengere Regeln, einschließlich einer vorherigen Zulassung. Security-Token fallen nicht unter MiCA, sondern unter das Wertpapierrecht: die MiFID-II-Richtlinie und in Spanien das Gesetz 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen, das die Neufassung von 2015 (Königliches Gesetzgebungsdekret 4/2015) aufgehoben hat.
Der rechtliche Ablauf eines ICO gliedert sich in vier Phasen. Die erste ist die Vorabanalyse: Einstufung des Tokens nach MiCA, Festlegung der Emissionsjurisdiktion, Auswahl des Rechtsträgers und Analyse der anwendbaren regulatorischen Pflichten.
Die zweite Phase ist die Vorbereitung der Dokumentation: Erstellung und Validierung des Whitepapers, Geschäftsbedingungen des ICO, Datenschutzerklärung, AML/KYC-Richtlinie sowie Verträge mit Beratern, Exchanges und Verwahrern.
Die dritte Phase ist die regulatorische Compliance: Meldung des Whitepapers bei der CNMV (sofern erforderlich), Implementierung des KYC/AML-Prozesses für die Investoren, gegebenenfalls Registrierung des Emittenten und Abstimmung mit den Banken über die Verwaltung der eingeworbenen Mittel.
Die vierte Phase ist die Post-ICO-Phase: Meldepflichten gegenüber der Aufsichtsbehörde, Abwicklung der Widerrufsrechte der Investoren (14 Kalendertage nach MiCA für Kleinanleger), Aufbewahrung von Aufzeichnungen und laufende Compliance.
Die FATF (Financial Action Task Force, span. GAFI) und die Europäische Kommission haben ICOs als eines der Instrumente mit dem höchsten Risiko für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung eingestuft. Die Pseudonymität von Blockchain-Transaktionen, die weltweite Streuung der Investoren und die Geschwindigkeit der Mittelbeschaffung machen KYC/AML-Kontrollen besonders wichtig.
Emittenten müssen ein robustes AML-Programm einführen, das Folgendes umfasst: eine Kundenannahmerichtlinie, Verfahren für allgemeine und verstärkte Sorgfaltspflichten, laufendes Screening gegen Sanktionslisten (OFAC, EU, UN, SEPBLAC), Überwachung verdächtiger Transaktionen und gegebenenfalls Meldung an die zuständigen Behörden.
Zudem gelten nach der 6. Geldwäscherichtlinie (AMLD6) und ihrer Umsetzung in Spanien Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP), die bei der Emission und dem Vertrieb von Token tätig sind, als geldwäscherechtlich Verpflichtete.
Für Investoren, die sich an ICOs beteiligen, ist die Vorabprüfung ebenso wichtig wie für den Emittenten. Vor dem Erwerb von Token sollten Sie prüfen: das Vorliegen und den Inhalt des registrierten Whitepapers, die Einstufung des Tokens und seine regulatorische Behandlung, den Werdegang und die Qualifikationen des Gründerteams, den Smart Contract, der die Emission steuert (technisches Audit), sowie die Jurisdiktion des Emittenten und ihre rechtlichen Folgen.
Wer ohne vorherige Due Diligence in ein ICO investiert, setzt sich Betrugsrisiken, dem Totalverlust des Kapitals, der Unmöglichkeit, bei Insolvenz des Emittenten die Mittel zurückzuerhalten, und steuerlichen Problemen aus, wenn Erwerb und späterer Verkauf der Token nicht korrekt erklärt werden.
Der gravierendste Fehler ist, den Token vor dem Start nicht korrekt einzustufen. Viele Projekte gehen davon aus, ihr Token sei ein Utility-Token, um dem Wertpapierrecht zu entgehen. Gewährt der Token jedoch wirtschaftliche Rechte oder weckt er Erwartungen auf Wertsteigerung, kann er als Security-Token eingestuft werden – mit allen rechtlichen Folgen: Emission ohne Prospekt, Nichtigkeit des Angebots und strafrechtliche Haftung der Initiatoren.
Ein weiterer häufiger Fehler ist, das Whitepaper ohne rechtliche Prüfung zu veröffentlichen: Ein Whitepaper mit fehlenden Pflichtangaben oder nicht überprüfbaren Behauptungen begründet eine zivilrechtliche Haftung des Emittenten gegenüber den Investoren und kann von der Aufsichtsbehörde ausgesetzt werden. Häufig wird das ICO auch ohne KYC/AML gestartet, was in der Regel dazu führt, dass die Banken oder Exchanges, die für den Umtausch genutzt werden, die eingeworbenen Mittel blockieren.
Und schließlich: Wer die Pflichten nach dem ICO ignoriert – Meldungen an die Aufsichtsbehörde, Abwicklung des Widerrufsrechts von Kleinanlegern innerhalb von 14 Tagen nach dem Kauf, Aktualisierung des Whitepapers bei wesentlichen Änderungen –, riskiert Verwaltungssanktionen und den Verlust der Berechtigung, in der EU tätig zu sein.
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