西班牙EAF合规外包：金融咨询公司如何外包合规职能

可以。欧盟第2017/565号授权条例第30条和第31条允许在一定条件下外包关键或重要职能（如合规职能），第813/2023号皇家法令第83条将其适用于投资服务公司（ESI）和EAFN。CNMV第1/2014号通函规定，控制职能的委托须满足外包要求，并要求对被委托职能进行有效监督（第8条规范）。

法规并未规定ESI外包合规职能须经CNMV专门批准。但该委托属于您组织架构的一部分：在牌照申请文件中，CNMV会询问您如何配置控制职能，而外包不得削弱其监管能力（第813/2023号皇家法令第85条）。之后若要变更，最好事先评估是否需要告知CNMV。

可以。一般而言，CNMV第1/2014号通函第4条规范允许由一个独立部门同时履行合规和风险管理职能，前提是各自的职责和任务得到保障。如果您业务的性质、规模和复杂程度有此需要，则须分别设立部门。

不一定。当您仅提供咨询以及接收和传递订单服务，对客户的资金或工具没有处分权，且符合比例原则时，第1/2014号通函第4条规范并不要求设立该部门。此时可由合规与风险部门承担，或委托给承担这些职能的同一机构。

不能委托给审计您年度账目的机构；除上述情形外，也不能委托给负责您合规或风险管理的机构，或任何其他存在利益冲突的机构（第1/2014号通函第9条规范）。如果您属于某个集团，可以由集团内部审计承担，但须具备避免冲突的条件。

由您的EAF负责。外包关键或重要职能时，公司仍须对其全部义务承担完全责任（授权条例第31条）。因此您需要事前尽职调查、允许您在必要时监督并终止协议的书面合同，以及CNMV对相关信息的查阅权。

一份书面协议，应明确双方的权利和义务、服务范围及报告、服务商的资源、您的审计师和CNMV对数据和场所的查阅权、保密、服务连续性、仅在您同意时方可转委托，以及在不影响客户服务连续性和质量的前提下终止协议的可能性。

ESMA关于MiFID II合规职能的指引（ESMA35-36-1952）由CNMV适用，其中强调委托的是任务而非责任，要求对服务商进行事前尽职调查，要求该职能保持常设，并由高级管理层进行监督，同时承认小型机构可适用比例原则。