西班牙金融网红（Finfluencer）监管：内容止于何处，监管始于何处

2026年6月，CNMV发布了针对金融网红及面向金融网红的指引：既面向金融内容创作者，也面向与其合作的机构。

指引的核心贡献，是厘清三种早已存在但长期被误用的制度：广告宣传、《市场滥用条例》第20条规定的投资建议，以及作为持牌专营业务的投资咨询。新意不在规则本身，而在于监管机构说明了将如何把这些规则适用于社交媒体内容。

一般而言，当您为获得机构的报酬或激励（现金、开户佣金、产品、旅行等）而传播内容，以推广其产品或服务时。这类内容必须标明为广告，并遵守适用的广告规范。

对于投资产品和服务，参照CNMV第2/2020号通函；对于加密资产，参照第1/2022号通函。详见金融产品广告。

指面向公众、就具体金融工具或发行人推荐或建议某种投资策略的信息：例如一段阐述买入某只股票逻辑的视频、一条给出目标价的长推文串、一份提供可操作“点子”的电子通讯。

发布者须承担第596/2014号欧盟条例规定的义务：客观呈现信息、表明自己是建议的发布者，并披露利益冲突和利害关系，例如自己是否持有所谈论的证券。不必是专业分析师，也会落入其适用范围。

当建议不再是泛泛而谈，而是变成个性化建议：结合特定个人的情况，将某一具体工具说成适合该人。典型例子：回复私信，如“我有2万欧元，情况是这样，该买什么？”

这属于仅限获授权机构从事的投资服务；未经许可提供属于严重违法。我们在无牌照可以提供投资咨询吗？中详细分析了这条界线。

取决于越过了哪条边界。在行政层面，CNMV可以要求您提供信息、责令停止或更正内容，并在必要时启动处罚程序：《证券市场和投资服务法》（LMVSI）将违法行为分为轻微、严重和非常严重三级，处罚包括罚款、公开谴责，最严重的情形甚至包括禁入。未经许可提供投资咨询处于这一等级的最高端。

此外还有民事层面的风险（粉丝因信赖违规内容而投资）和声誉层面的风险，而对靠受众吃饭的生意来说，后者可能是代价最高的一项。

从法律上讲，与创作者合作的推广活动就是机构自己的广告：把传播委托出去，并不会把信息内容的责任一并外包出去。机构必须甄选创作者、在发布前审批内容、通过合同约定监管义务，并在活动持续期间进行监测。

如果创作者擅自作出收益承诺，或删除广告标注，问题由双方共同承担。因此，推广活动管控是我们金融产品广告服务的一部分。

“三条边界”的逻辑依然成立，但有两点特殊之处。加密资产广告有专门的规则，即CNMV第1/2022号通函。而加密资产咨询是MiCA保留给获授权CASP的服务；投资服务公司（ESI）可在与其牌照对应的范围内通过通报方式提供。

也就是说：推广一种代币，须遵守加密资产广告规则；而“告诉每位粉丝该买哪种加密资产”则需要牌照。更多内容见加密资产咨询。

一般性的金融教育和科普性分析属于自由开展的活动：无需牌照即可收费。风险在于产品设计。付费社群如果发送针对具体工具、带有买入指令的“信号”，就接近MAR第20条的投资建议；如果这些指引根据每位订阅者的情况量身调整，则侵入了持牌专营的投资咨询。

合法经营与违法之间的差别，往往在于服务条款如何撰写以及如何答复个别咨询。如果您的项目是认真经营的，不妨直接考虑设立EAF。