西班牙基金管理公司合规外包（SGIIC/SGEIC）

可以。CNMV第6/2009号通函允许SGIIC委托合规职能；关于封闭式投资载体管理的第1/2026号技术指引也确认，三项内部控制职能既可以由公司内部履行，也可以委托给第三方。基金管理公司仍承担全部责任，并须对受托方进行监督。

委托控制职能不需要申请批准，但必须事先通知。RIIC第98.10条要求，内部审计、合规和风险管理的委托须在生效前通知CNMV，以便录入登记册；对于适用第22/2014号法律完整制度的SGEIC，该法第65.2条要求在委托安排生效前报告。若将风险管理委托给无权管理投资组合的实体，则可能需要事先获得批准。

不能委托给托管人，不能委托给托管人已向其委托职能的实体，也不能委托给利益可能与基金管理公司或其投资者发生冲突的任何实体（第6/2009号通函第7项规则）。此外，对与同一集团托管人之间分离情况的核查，以及对关联交易要求的核查，也不得委托。

在符合比例原则的前提下，风险与合规可以合并，但内部审计不得委托给已受托负责风险管理的实体（第6/2009号通函第8项规则）。第1/2026号技术指引认为，将内部审计委托给负责风险或合规的同一实体或同一集团并不合理，但由具备必要自主性的受监管实体集团承担审计的情形除外。

在SGIIC中，由董事会下设的独立委员会，或由具备相应知识、在公司不担任执行职务且不担任有损其独立性职务的总经理或同等级别人员负责（第6/2009号通函第9项规则）。第1/2026号技术指引补充规定，监督结果应体现在提交董事会的书面报告中。

合同必须采用书面形式，写明双方的权利义务，以及受托方允许CNMV在其所在地进行监督的承诺（RIIC第98.5条）。此外，基金管理公司须能够发出指示并撤销委托，保证审计师和监管机构的查阅权，保护保密信息，设有应急预案，并能够在不影响服务连续性的情况下解除合同（第98.2和98.4条）。

该指引涉及封闭式投资载体管理的内部控制，适用于所管理资产超过第22/2014号法律第72条所定门槛的SGEIC、SGIIC和自我管理公司，向零售投资者销售非中小企业风险投资机构（ECR-Pyme）的ECR的公司，以及开展跨境业务的公司。对于SGIIC，指引本身指出，其内部控制已由第6/2009号通函规范，仅指引中关于利益冲突的部分对其直接适用。偏离指引标准的公司，应能够说明原因，并证明其同样合规。

指委托过度、实质上已不能再被视为基金管理公司的公司。RIIC第98.1条和第22/2014号法律第65.4条禁止这种情形：基金管理公司必须保留必要的经验和资源，以有效监督所委托的事项并管理委托带来的风险。