Si tu entidad distribuye producto sin asesorar, la conveniencia es tu primera línea de defensa: evaluación de conocimientos y experiencia, advertencias documentadas y una exención de solo ejecución bien delimitada.
¿Tu proceso de conveniencia resistiría una revisión de la CNMV?
Cuéntanos cómo distribuyes producto no asesorado y te señalamos los puntos débiles del flujo y del registro.
Seis frentes que revisamos en bancos, ESI y gestoras: del procedimiento de evaluación al registro que se enseña al supervisor.
Diseñamos o revisamos tu procedimiento completo: matriz servicio-producto, cuestionarios de conocimientos y experiencia, criterios de resultado, advertencias y registro. Integrado con el resto de tus políticas MiFID II y con tu operativa real por canal.
Si además asesoras o gestionas carteras, la evaluación exigible es otra: idoneidad conforme al art. 25 MiFID II. Delimitamos qué flujos de tu entidad son asesorados y cuáles no, para que cada uno lleve el test que le corresponde.
Minorista, profesional o contraparte elegible: la categoría condiciona qué presumes y qué debes preguntar en la evaluación.
La conveniencia decide si la orden entra; la mejor ejecución, cómo se ejecuta. Dos políticas que la CNMV revisa juntas.
En gestión de carteras no hay conveniencia que valga: cada decisión de inversión exige idoneidad. Revisamos tu mandato y tu proceso.
Los expedientes de comercialización se ganan con registros. Te preparamos para requerimientos y revisiones sobre producto no asesorado.
Cuatro situaciones reales de entidades que distribuyen producto sin asesorar y necesitan que el proceso aguante una revisión.
"Nuestros gestores no asesoran formalmente, pero colocan producto complejo a minoristas. Necesitamos que el test de conveniencia y sus advertencias queden trazados operación a operación."
"Operamos a iniciativa del cliente sobre producto no complejo, pero las notificaciones push y los listados destacados pueden romper la exención. Queremos revisar el flujo antes de que lo haga el supervisor."
"Recibimos órdenes por web, teléfono y correo. Cada canal evalúa la conveniencia a su manera y eso es exactamente lo que un inspector detecta en una mañana."
"Vendemos nuestros fondos sin recomendación personalizada. Necesitamos criterio documentado sobre qué vehículos tratamos como complejos y qué evaluamos antes de cada suscripción."
Las revisiones sobre comercialización de producto suelen tropezar con los mismos errores de diseño. Detectarlos a tiempo es mucho más barato que defenderlos después.
Confundir idoneidad con conveniencia: si tu personal orienta al cliente hacia productos concretos, eso es una recomendación personalizada y el test exigible era el de idoneidad. El flujo "no asesorado" sobre el papel no te protege si la operativa dice lo contrario.
Advertencias que no dejan rastro: un resultado "no conveniente" sin advertencia documentada, o una advertencia genérica idéntica para todo, deja la operación sin defensa posible años después, cuando llegue la reclamación.
Clasificar mal la complejidad: tratar como no complejo un producto que no lo es abre la puerta a operar en solo ejecución sin derecho a ello. El error contamina miles de operaciones de golpe.
| Servicio prestado | Evaluación aplicable | Condiciones y evidencia |
|---|---|---|
| Asesoramiento en materia de inversión o gestión discrecional de carteras | Test de idoneidad | Conocimientos y experiencia, situación financiera y objetivos (art. 25 MiFID II). Sin idoneidad válida no hay recomendación ni decisión de gestión defendible. |
| RTO o ejecución sobre producto complejo, sin asesoramiento | Test de conveniencia | Evalúas conocimientos y experiencia. Si el resultado es negativo o el cliente no facilita información, adviertes de forma expresa y conservas la advertencia. |
| Solo ejecución sobre producto no complejo | Ninguna, con condiciones | La operación nace a iniciativa del cliente, informas de que no evalúas la conveniencia y cumples el resto de requisitos de la exención. Todo ello, registrado. |
Auditamos tu circuito de conveniencia de punta a punta: delimitación del servicio, catálogo de complejidad, cuestionarios, advertencias y registros. Te entregamos un plan de corrección priorizado y defendible ante la CNMV.
Una sola cosa: los conocimientos y la experiencia del cliente sobre el tipo de producto u operación. Sirve para determinar si es capaz de comprender los riesgos de lo que va a contratar.
No entra en su situación financiera ni en sus objetivos de inversión: eso pertenece al test de idoneidad, que se aplica cuando hay asesoramiento o gestión de carteras.
En el servicio que la exige y en su alcance:
La consecuencia práctica: la idoneidad filtra la recomendación; la conveniencia filtra la comprensión del riesgo.
Cuando concurren las condiciones de la exención de solo ejecución: el servicio se limita a ejecución o recepción y transmisión de órdenes, recae sobre productos no complejos, la operación se presta a iniciativa del cliente y le adviertes con claridad de que no estás evaluando la conveniencia, además de cumplir el resto de requisitos normativos.
Si falla cualquiera de las piezas —producto complejo, iniciativa inducida por tu entidad, advertencia ausente— la exención cae y la operación queda desprotegida.
MiFID II parte de una lista de instrumentos que pueden tratarse como no complejos y de criterios para valorar el resto: estructuras que dificultan comprender el riesgo, derivados implícitos o barreras a la salida apuntan a complejidad.
Lo operativo para tu entidad no es memorizar la lista, sino mantener un catálogo de complejidad propio, aprobado y versionado, que clasifique cada instrumento de tu gama con criterio documentado. Ese catálogo es de lo primero que pide un inspector.
Advertir al cliente de forma expresa y conservar la evidencia de la advertencia y de su decisión de seguir adelante. El resultado negativo no bloquea la operación por sí mismo, pero convierte la advertencia documentada en tu única defensa frente a reclamaciones y ante el supervisor.
Buenas prácticas que revisamos: advertencia específica del producto (no un texto genérico universal), momento anterior a la orden, y registro con fecha, canal y aceptación del cliente.
Entonces no puedes determinar la conveniencia, y debes advertirle precisamente de eso: de que su negativa te impide evaluar si el producto es adecuado a sus conocimientos y experiencia.
Esa advertencia también se documenta. Un patrón de clientes que "prefieren no contestar" concentrado en ciertos productos o en cierta red comercial es una señal de alerta clásica en las revisiones de comercialización.
Sí. Con carácter general, a los clientes profesionales se les puede presumir la experiencia y los conocimientos necesarios respecto de los servicios y productos por los que tienen esa categoría, lo que simplifica la evaluación.
Por eso la conveniencia empieza en realidad en la clasificación de clientes: una categorización mal hecha arrastra a todas las evaluaciones posteriores.
Que puedas reconstruir cualquier operación: qué servicio se prestó, cómo estaba clasificado el producto, qué se preguntó al cliente, qué resultado dio la evaluación, qué advertencia se emitió y qué decidió el cliente.
En la práctica: procedimiento aprobado, catálogo de complejidad, cuestionarios versionados, registros de evaluaciones y advertencias, y controles periódicos de calidad del dato. Lo desarrollamos en nuestro servicio de cumplimiento MiFID II.
El objetivo no es "tener un test": es que cada operación no asesorada quede clasificada, evaluada, advertida cuando toque y registrada. Así lo montamos.
Inventariamos qué flujos de tu entidad son asesorados y cuáles no, qué instrumentos distribuyes y por qué canales. De ese mapa sale dónde aplica idoneidad, dónde conveniencia y dónde cabe la exención de solo ejecución.
Cuestionarios proporcionados al riesgo del producto, criterios de resultado coherentes, advertencias específicas para "no conveniente" y "no evaluable", y textos de solo ejecución que informen de verdad.
Cada evaluación, advertencia y decisión del cliente queda trazada. El control interno muestrea operaciones, vigila patrones anómalos y actualiza el circuito cuando cambia la gama o el canal.
Si tu entidad también asesora, empieza por deslindar bien ambos mundos: te ayudamos desde el servicio de cumplimiento MiFID II y la página de test de idoneidad.
Los 10 controles de conducta que la CNMV espera ver funcionando en una EAF o ESI, con la evidencia típica de cada uno. Ideal como autodiagnóstico trimestral con tu equipo.
Sin spam. Tu email solo se usa para enviarte este checklist y, ocasionalmente, novedades regulatorias relevantes.
El checklist se está descargando ahora mismo. Si no se inicia automáticamente, haz clic aquí.
¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Los términos que aparecen en tu procedimiento, en los requerimientos del supervisor y en las reclamaciones de clientes. Conviene usarlos con precisión.
Evaluación exigible en servicios no asesorados sobre productos complejos: mide si el cliente comprende los riesgos del producto.
Evaluación completa (conocimientos, situación financiera, objetivos) exigida por el art. 25 MiFID II en asesoramiento y gestión de carteras.
Instrumento cuya estructura dificulta comprender el riesgo. Su distribución sin asesoramiento exige evaluar la conveniencia.
Instrumento que, cumpliendo el resto de condiciones, permite operar en solo ejecución sin evaluación previa.
Régimen que permite ejecutar o transmitir órdenes sin evaluar al cliente: producto no complejo, iniciativa del cliente y advertencia.
Condición de la exención: la orden nace del cliente. Las comunicaciones comerciales dirigidas pueden desplazar la iniciativa a la entidad.
Comunicación expresa al cliente: producto no conveniente, evaluación imposible por falta de datos o ausencia de evaluación en solo ejecución.
Servicio de inversión no asesorado típico: la entidad recibe la orden y la transmite para su ejecución. Sobre producto complejo, exige conveniencia.
La clasificación (Anexo II MiFID II) condiciona la evaluación: al profesional se le puede presumir conocimiento y experiencia, al minorista no.
Frontera nítida entre flujos asesorados y no asesorados, sostenida por guiones, formación y controles, no solo por el contrato.
Mapa de servicios por canal, guiones comerciales aprobados y actas de formación del personal.
Cada instrumento de la gama calificado como complejo o no complejo con criterio motivado y gobernanza de cambios.
Catálogo de complejidad versionado, con aprobación del órgano competente y registro de modificaciones.
Cuestionarios proporcionados al producto, sin respuestas inducidas, con reglas de resultado objetivas y sin repeticiones inmediatas para "aprobar".
Plantillas de cuestionario, lógica de resultado documentada y controles antifraude de repetición.
Emisión automática y previa a la orden en los tres escenarios: no conveniente, no evaluable y solo ejecución.
Textos aprobados por escenario, registro de emisión y aceptación con fecha, canal y operación asociada.
Trazabilidad completa por operación y vigilancia de patrones anómalos, con revisión periódica del circuito.
Repositorio de evaluaciones recuperable, informes de muestreo y plan anual de revisión del procedimiento.
Cualquiera de estas prácticas aparece de forma recurrente en expedientes de comercialización. Si te suena alguna, revísala ya.
La evaluación del cliente es una pieza de un engranaje mayor de protección al inversor: clasificación de clientes, deslinde con el asesoramiento, grabación de los canales de voz y modelos de negocio de ejecución pura. Estas páginas te ayudan a cerrar el círculo.
El error de test más caro es aplicar el equivocado. Cuándo tu operativa cruza la línea del asesoramiento sin que nadie lo declare.
Minorista, profesional y contraparte elegible: la categoría decide qué presumes en la evaluación y qué protecciones aplican.
Las órdenes telefónicas que evalúas también se graban y conservan. Qué exige el art. 16(7) MiFID II a tus canales de voz.
Plataformas de ejecución pura: dónde tensionan la exención, qué pasa con la gamificación y el fin del PFOF en la UE.
Si tu entidad presta también servicios asesorados, revisa nuestro servicio de cumplimiento MiFID II y las páginas de MiFID II, gestión discrecional de carteras y roboadvisors, donde la evaluación del cliente se juega con otras reglas.
En la arquitectura de protección al inversor de MiFID II (Directiva 2014/65/UE, desarrollada por el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 e incorporada en España por la Ley 6/2023), la evaluación del cliente tiene dos niveles. Cuando la entidad presta asesoramiento en materia de inversión o gestión discrecional de carteras, debe realizar el test de idoneidad del art. 25 MiFID II. Cuando presta servicios no asesorados —ejecución de órdenes, recepción y transmisión— sobre productos complejos, la evaluación exigible es el test de conveniencia: una comprobación de los conocimientos y la experiencia del cliente para entender los riesgos del producto. Para bancos, ESI y gestoras que distribuyen sin asesorar, este test es la pieza que decide si su comercialización es defendible.
La conveniencia mide una única dimensión: si el cliente tiene conocimientos y experiencia suficientes para comprender los riesgos del tipo de producto u operación. No analiza su capacidad financiera ni sus objetivos, que pertenecen al test de idoneidad. Se aplica en servicios no asesorados sobre productos complejos, y su intensidad debe ser proporcional al riesgo del instrumento: no se pregunta lo mismo para un derivado que para un fondo sencillo. La categoría del cliente también cuenta: al profesional se le puede presumir, con carácter general, el conocimiento y la experiencia respecto de los productos por los que tiene esa clasificación.
MiFID II permite ejecutar o transmitir órdenes sin evaluación previa cuando concurren varias condiciones: el producto es no complejo, el servicio se presta a iniciativa del cliente y la entidad le advierte con claridad de que no está evaluando la conveniencia, además del resto de requisitos normativos. Cada condición se prueba: un catálogo de complejidad mal construido, o campañas comerciales que en la práctica originan la operación, desactivan la exención sin que nadie lo note hasta la revisión. Los modelos de ejecución pura —de la banca online a los neobrokers— viven exactamente sobre esta frontera.
Si la evaluación concluye que el producto no es conveniente, o si el cliente no facilita información suficiente para evaluarlo, la entidad debe advertírselo de forma expresa. La operación puede seguir adelante, pero la advertencia —específica, previa a la orden y conservada con su aceptación— se convierte en la evidencia central frente a reclamaciones y requerimientos. Las advertencias genéricas, tardías o irrecuperables equivalen, a efectos prácticos, a no haber advertido.
El supervisor no revisa el test: revisa el circuito completo. Espera encontrar un procedimiento aprobado, un catálogo de complejidad gobernado, cuestionarios sin respuestas inducidas, reglas de resultado objetivas, advertencias trazadas y controles que detecten patrones anómalos (repeticiones de test, negativas a informar concentradas en una red). En los canales de voz, la evaluación convive además con la grabación de comunicaciones. Diseñamos y auditamos este circuito dentro de nuestro servicio de cumplimiento MiFID II para entidades supervisadas por la CNMV.