财务契约条款（Covenant）

契约条款（covenant）是贷款或融资合同中的合同条款，规定借款人在债务存续期间必须遵守的义务、限制或承诺。其目的是保护债权人，降低违约风险，并确保债务人保持稳健的财务状况。

契约条款体现在贷款合同本身、条款清单（term sheet）或债务证券的发行契据中。

常见分类

• 积极契约（作为型）：要求债务人采取特定行动，例如报送财务信息、维持保险、保留许可证、保持管理团队稳定。
• 消极契约（不作为型）：未经许可，禁止债务人实施特定行为，例如新增负债、分配股息、出售关键资产、合并、控制权变更。
• 财务契约：要求债务人遵守财务比率，例如债务/EBITDA、利息覆盖率、营运资金、杠杆率、DSCR。

豁免（waiver）是债权人向债务人正式作出的授权，允许其暂时不遵守一项或多项契约条款，而不触发违约后果（提前到期、执行担保等）。

豁免并不永久修改或取消契约条款，而是在特定条件下、于特定期限内暂停其适用；期限届满后，原有义务重新完全生效。务必提前申请，并说明理由。

违反契约条款可能引发以下后果，具体取决于合同约定：

• 宣布贷款提前到期，并要求偿还全部债务。
• 提高利率（step-up），作为对更高风险的惩罚。
• 执行额外担保（抵押、质押、保证）。
• 触发其他融资合同中的交叉违约条款。
• 进入债务重组的强制谈判期。

财务契约中的典型比率

• 净债务/EBITDA（杠杆率，Leverage Ratio）：衡量杠杆水平。常见阈值：视行业而定，为3倍至5倍。
• EBITDA/利息（利息覆盖率，Interest Coverage Ratio）：衡量经营利润对利息支出的覆盖能力。
• DSCR（偿债覆盖率，Debt Service Coverage Ratio）：衡量对全部债务偿付额（本金加利息）的覆盖能力。常见于项目融资。
• 最低营运资金：流动资产相对于流动负债的最低水平。
• 资本支出上限（Capex）：未经债权人许可，固定资产投资的上限。

可以。契约条款是双方可以谈判的合同条款。谈判空间取决于双方的相对议价能力、交易风险、债务人的信用记录以及市场状况。

债务人在签署前必须理解每一项契约条款，并谈判出与其经营计划相一致的务实阈值。在谈判阶段获得专业法律意见，可以避免贷款存续期间出现严重问题。

担保组合（security package）是融资合同附带的一整套担保和承诺，包括契约条款、物权担保（抵押、质押）、人的担保（保证、保函）以及信息披露和报告义务。

担保组合在条款清单（term sheet）中确定，并在合同文件中正式落实。契约条款与担保一起，构成担保组合的重要组成部分。

适用。在债券和公司债发行中，契约条款载于发行契据和最终条款，保护债券持有人免受发行人信用恶化的影响。债券中的典型契约条款包括消极担保（negative pledge）、负债限制（limitation on indebtedness）、受限支付（restricted payments）、控制权变更回售权（change of control put）以及违约事件（包括交叉违约）。

在高收益债（high yield）发行中，契约条款通常比投资级发行更为严格；后者由于发行人的信用质量较高，本身已提供额外保护。