投资服务公司（ESI）独立董事

投资服务公司（ESI）是依据MiFID II获准提供金融工具投资服务和投资活动的机构。在西班牙，其受第6/2023号《证券市场和投资服务法》（LMVSI）和第813/2023号皇家法令规范。

主要类型包括：证券公司、证券经纪公司、投资组合管理公司（SGC）和金融咨询公司（EAF/EAFN）。它们均受CNMV监管。

独立董事是因其个人和专业条件而被任命的董事会成员，能够不受其与公司、重要股东或高级管理层之间关系的影响而履行职责（LSC第529条之十二）。

在具有一定规模的ESI和上市机构中，董事会须设有独立董事，这在法律上或实际上是强制性的；在审计委员会（LSC第529条之十四）和提名与薪酬委员会中，对独立董事还有特别要求。

依据EBA/ESMA指引GL/2021/06和CNMV第1/2014号通函，独立董事须证明具备：商业和职业方面的良好声誉、足够的知识与经验、能够为该职务投入足够的时间、不存在利益冲突，并且作为整体有助于董事会的多元化。

CNMV在任命前以及此后持续评估管理机构的个人适当性和整体适当性。

LMVSI和MiFID II根据机构规模，限制董事可同时兼任的职务数量。一般规则是：一个执行职务加两个非执行职务，或四个非执行职务，CNMV可批准例外。

同一集团内各机构的职务合并计为一个。

《资本公司法》（LSC）第225至232条规定的勤勉义务和忠实义务完全适用。董事因作为或不作为而对公司、股东和债权人承担责任（LSC第236条），除非能证明已尽勤勉义务或曾表示反对，否则可能承担连带责任。

此外，如存在疏忽或监督不力，LMVSI还规定董事须就ESI的违规行为承担行政责任。

即商业判断规则（LSC第226条）：战略和经营决策只要出于善意、不涉个人利益、掌握充分信息并遵循适当程序，即推定为已尽勤勉义务。

要援引这一规则，董事应保留所获信息、所考虑的分析以及决策推理的可追溯记录（详尽的会议纪要、报告、外部意见）。

审计委员会（LSC第529条之十四）多数成员须为非执行董事，其中至少两名为独立董事，且须有一名具备会计或审计方面的能力。该委员会监督财务信息、内部控制系统、内部审计、外部审计和风险管理。

对独立董事而言，审计委员会与提名委员会是其最能发挥价值的两个委员会。

强烈建议投保。董事及高管责任险（Directors & Officers）涵盖面对民事和行政索赔时的法律辩护费用及可能的赔偿。签署前应审查：除外责任、赔偿限额、免赔额、触发条件、run-off（延长报告期）保障以及地域范围。