Conceito
Não é “o melhor preço”, é o melhor resultado
“A melhor execução pondera vários fatores: preço, custos, rapidez, probabilidade de execução e liquidação, volume e natureza da ordem. O melhor resultado é global.”
Melhor execução de ordens na MiFID II
A melhor execução (best execution) é a obrigação, segundo a MiFID II, de adotar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para o cliente ao executar suas ordens. Ajudamos você a desenhar a política de execução, os fatores e os controles que resistem a uma inspeção da CNMV.
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Respondemos em menos de 24 h
- Origem da obrigação
- Art. 27 da MiFID II
- Lei espanhola de referência
- Lei 6/2023
- Revisão da MiFID II
- Dir. 2024/790
Serviços
O que você precisa para cumprir a melhor execução
Seis blocos que transformam a obrigação de best execution em um sistema documentado e defensável perante a CNMV: política, fatores, locais de execução, monitoramento e prova.
Política
Política de execução de ordens
Redigimos a política de execução: categorias de instrumentos, locais de execução selecionados, fatores e sua ponderação, informação ao cliente e hipóteses de instruções específicas.
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MiFID IIArt. 27LocaisFatores
Controle
Monitoramento e avaliação da eficácia
Desenhamos os mecanismos de controle: revisão periódica da política, avaliação da qualidade de execução e rastreabilidade, de acordo com os novos critérios harmonizados da ESMA.
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MonitoramentoRevisão anualEvidências
Cliente
Clientes de varejo e profissionais
Para clientes de varejo, o melhor resultado é medido pela contraprestação total (preço mais custos). Ajustamos a política e a informação ao tipo de cliente.
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VarejoCusto total
RTO
Recepção e transmissão de ordens
A melhor execução também se aplica quando você transmite ordens a intermediários: é preciso selecionar e monitorar essas entidades para garantir o melhor resultado.
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RTOIntermediários
Conflitos
Conflitos de interesse e incentivos
Revisamos pagamentos por fluxo de ordens, incentivos e conflitos que possam comprometer a melhor execução e integramos tudo isso ao marco de compliance.
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IncentivosPFOF
Conduta
Encaixe com as demais normas de conduta
A melhor execução não funciona isoladamente: nós a integramos com a adequação (suitability), a informação ao cliente, a gestão de ordens e a prevenção do abuso de mercado.
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CondutaMiFID II
Perfis
Uma obrigação transversal para toda entidade que executa ou transmite ordens
Sociedades e agencias de valores (corretoras e distribuidoras de valores), gestoras de carteiras, plataformas de investimento ou entidades que transmitem ordens a terceiros: todas precisam demonstrar que buscam o melhor resultado possível para o cliente.
Varejo
Para o cliente de varejo, o que conta é o custo total
“Quando o cliente é de varejo, o melhor resultado é determinado pela contraprestação total: o preço do instrumento mais todos os custos de execução.”
Prova
É preciso conseguir demonstrar
“Não basta ter uma política bonita: a entidade deve conseguir comprovar, perante a CNMV e perante o cliente, que aplica medidas suficientes para obter o melhor resultado.”
Novidade
Adeus aos relatórios RTS 27/28
“A revisão da MiFID II eliminou os relatórios trimestrais de qualidade de execução (RTS 27 e RTS 28). A obrigação de fundo continua; mudam os critérios de avaliação.”
Por que importa
Por que a melhor execução é crítica?
Uma política de execução genérica, sem locais justificados, sem monitoramento nem evidências, é um dos focos habituais da supervisão de conduta da CNMV e uma fonte de reclamações de clientes.
O erro mais comum: copiar uma política de execução de modelo, sem analisar de verdade os instrumentos, os locais de execução e os fatores que se aplicam ao negócio real da entidade.
A CNMV verifica a prova, não o papel: exige que a entidade consiga demonstrar, com dados e controles, que obtém de forma consistente o melhor resultado possível, e não apenas que tem um documento redigido.
Os incentivos contaminam: pagamentos por fluxo de ordens, retrocessões ou acordos com locais de execução podem colidir com a melhor execução e com a gestão de conflitos de interesse.
MiFID II · Art. 27
Medidas suficientes
A norma exige “todas as medidas suficientes” para o melhor resultado: um padrão mais exigente que as antigas “medidas razoáveis”.
Conduta
Sanções
O descumprimento das normas de conduta da MiFID II pode gerar requerimentos, sanções e a obrigação de indenizar clientes.
Revisão da MiFID II
29/09/2025
A partir dessa data, os relatórios RTS 27/28 deixam de existir, mas os critérios de avaliação da eficácia da política são reforçados.
Sua política de melhor execução resistiria a uma inspeção?
Antes que a CNMV a revise, convém verificar se a política de execução reflete seu negócio real, se os locais de execução e os fatores estão justificados, se o monitoramento funciona e se você consegue comprovar com dados o melhor resultado para seus clientes.
Perguntas frequentes
Melhor execução: dúvidas frequentes
O que é a melhor execução de ordens?
A melhor execução (best execution) é a obrigação da empresa de investimento de adotar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para seus clientes ao executar suas ordens, levando em conta uma série de fatores de execução.
É uma das normas de conduta centrais da MiFID II (art. 27 da Diretiva 2014/65/UE), transposta para o direito espanhol pela Lei 6/2023, dos Mercados de Valores.
Significa obter sempre o melhor preço?
Não exatamente. O melhor resultado é avaliado ponderando vários fatores de execução: preço, custos, rapidez, probabilidade de execução e liquidação, volume, natureza da ordem e qualquer outro elemento relevante.
Para os clientes de varejo, porém, o melhor resultado é determinado pela contraprestação total: o preço do instrumento mais todos os custos associados à execução.
O que é a política de execução de ordens?
É o documento em que a entidade explica como cumpre a melhor execução: para cada categoria de instrumento, quais locais de execução utiliza, quais fatores prioriza e por quê. Ela deve ser entregue ao cliente, contar com o consentimento dele e ser revisada periodicamente.
Se a entidade usa um único local de execução, deve conseguir justificar que, mesmo assim, obtém o melhor resultado.
O que acontece se o cliente der uma instrução específica?
Quando o cliente dá uma instrução específica sobre como executar a ordem (por exemplo, um local de execução determinado), a entidade deve seguir essa instrução nesse ponto. Nessa parte concreta, a obrigação de melhor execução fica cumprida.
A melhor execução também se aplica se eu apenas transmito ordens?
Sim. A obrigação também abrange o serviço de recepção e transmissão de ordens (RTO). Se você transmite as ordens de seus clientes a outros intermediários para execução, deve selecionar e monitorar essas entidades para garantir o melhor resultado possível.
Os relatórios RTS 27 e RTS 28 continuam em vigor?
Não. A revisão da MiFID II (Diretiva (UE) 2024/790) eliminou a obrigação de publicar os relatórios trimestrais de qualidade de execução: o RTS 27 (dos locais de execução) e o RTS 28 (das entidades, sobre os principais locais utilizados), suprimida a partir de 29 de setembro de 2025.
A obrigação substantiva de melhor execução se mantém; o que muda é o regime de relatórios e os critérios de avaliação da eficácia da política, agora harmonizados pela ESMA.
Quem é obrigado a cumpri-la?
Todas as empresas de investimento e entidades que executem ou transmitam ordens por conta de clientes: sociedades e agencias de valores, sociedades gestoras de carteiras, instituições de crédito que prestam serviços de investimento e plataformas de investimento, no âmbito dos serviços que prestam.
Com que frequência a política deve ser revisada?
A política e os mecanismos de execução devem ser revisados periodicamente e, em qualquer caso, sempre que ocorrer uma mudança relevante que afete a capacidade de obter o melhor resultado. Com os novos critérios, mantém-se uma revisão pelo menos anual, com uma abordagem mais flexível e proporcional ao porte e à complexidade da entidade.
Quais são os riscos de não cumpri-la corretamente?
Uma política deficiente ou sem controles pode levar a requerimentos e sanções da CNMV por descumprimento das normas de conduta, além de reclamações de clientes e dano reputacional. É um foco habitual nas inspeções de conduta.
As pessoas também perguntam
Best execution: fatores, locais e incentivos
O que é um local de execução?
É o lugar onde a ordem é executada: um mercado regulamentado, um sistema multilateral de negociação (SMN/MTF), um sistema organizado de negociação (SOC/OTF), um internalizador sistemático, um formador de mercado ou outro provedor de liquidez. A política deve listar os que a entidade utiliza por categoria de instrumento.
O que são os fatores de execução?
São os elementos ponderados para alcançar o melhor resultado: preço, custos, rapidez, probabilidade de execução e liquidação, volume e natureza da ordem. Seu peso depende do tipo de cliente, da ordem, do instrumento e do local de execução.
O que é o pagamento por fluxo de ordens (PFOF)?
É a prática pela qual um intermediário recebe um pagamento por direcionar as ordens de seus clientes a um determinado local ou executor. Pode entrar em conflito com a melhor execução e está fortemente restrito na União Europeia após a revisão da MiFID II/MiFIR.
Qual é a diferença entre “suficientes” e “razoáveis”?
A MiFID II elevou o padrão: passou de exigir “todas as medidas razoáveis” (MiFID I) para “todas as medidas suficientes”. É um nível mais alto, que obriga a um controle e a uma documentação mais sólidos de como se obtém o melhor resultado.
Como se comprova perante a CNMV?
Com evidências: política atualizada e coerente com o negócio, registros das decisões de seleção de locais, controles periódicos de qualidade de execução, atas de revisão e resposta a incidentes. A prova documental é o que sustenta a obrigação.
Também se aplica à gestão de carteiras?
Sim. Quando uma gestora coloca ordens em outras entidades para executá-las em nome das carteiras geridas, deve agir no melhor interesse do cliente e aplicar os mesmos princípios de melhor execução na seleção dessas entidades.
Como se aplica
Os fatores de execução e como são ponderados
A melhor execução não é uma fórmula fixa: a entidade pondera os fatores conforme o cliente, a ordem, o instrumento e o local. Essa é a base que toda política deve desenvolver.
O que determina a ponderação
O peso relativo de cada fator não é livre: depende de elementos objetivos que a entidade deve identificar e documentar em sua política de execução.
- Tipo de cliente
- Varejo (prevalece a contraprestação total) ou profissional.
- Características da ordem
- Volume, urgência, tipo de ordem e instruções específicas.
- Tipo de instrumento
- Liquidez e características do instrumento financeiro.
- Locais disponíveis
- Locais de execução para os quais a ordem pode ser direcionada.
Como colocamos isso em prática com você
Transformamos a obrigação em um sistema operacional e verificável, não em um documento esquecido na gaveta. Trabalhamos em fases para que a política reflita seu negócio real.
- Mapa de instrumentos, clientes e locais de execução da entidade.
- Política de execução e ponderação de fatores justificada e sob medida.
- Mecanismos de controle, revisão periódica e evidências prontas para a CNMV.
| Fator de execução | O que mede | Quando pesa mais |
|---|---|---|
| Preço | O preço pelo qual o instrumento é executado. | Quase sempre relevante; fundamental em instrumentos líquidos. |
| Custos | Comissões, taxas e despesas de execução e liquidação. | Decisivo para clientes de varejo (contraprestação total). |
| Rapidez | Velocidade com que a ordem é executada. | Mercados voláteis ou ordens sensíveis ao tempo. |
| Probabilidade de execução e liquidação | Que a ordem seja efetivamente executada e liquidada. | Instrumentos pouco líquidos ou de grande volume. |
| Volume | O tamanho da ordem em relação ao mercado. | Ordens grandes que podem mexer no preço. |
| Natureza | Características particulares da ordem ou do instrumento. | Operações complexas ou não padronizadas. |
Fatores conforme o art. 27 da MiFID II (Diretiva 2014/65/UE) e sua regulamentação de desenvolvimento. Para clientes de varejo, o melhor resultado é determinado pela contraprestação total (preço + custos). A ponderação concreta de cada fator deve ser justificada na política de execução de cada entidade e revisada periodicamente.
Guia operacional
Como cumprir a melhor execução: guia prático
A melhor execução não se resolve com um documento: é um sistema que deve demonstrar, com dados e controles, que a entidade busca de forma consistente o melhor resultado possível para seus clientes. A chave é a rastreabilidade.
Uma política sob medida, não de modelo
A política de execução deve refletir os instrumentos reais, os locais de execução utilizados e a ponderação de fatores própria do negócio. Uma cópia genérica é a primeira falha que a CNMV detecta.
O monitoramento é a prova
Sem mecanismos de controle periódico — avaliação da qualidade de execução, registros e revisão da política — a obrigação fica no papel. O monitoramento é o que torna a política defensável.
Adaptar-se à revisão da MiFID II
Com o fim dos relatórios RTS 27/28 e os novos critérios da ESMA, convém revisar a política e os controles para alinhá-los ao marco vigente e não ficar preso a obrigações já revogadas.
Checklist: uma política de melhor execução sólida
- Identificar os serviços afetados: execução por conta de clientes, recepção e transmissão de ordens (RTO) e gestão de carteiras.
- Mapear as categorias de instrumentos financeiros que a entidade opera.
- Selecionar e justificar os locais de execução para cada categoria de instrumento.
- Definir e ponderar os fatores de execução conforme cliente, ordem e instrumento.
- Diferenciar o tratamento de clientes de varejo (contraprestação total) e profissionais.
- Regular as instruções específicas do cliente e seus efeitos.
- Entregar a política ao cliente, informá-lo e obter seu consentimento.
- Implantar o monitoramento: avaliação da qualidade de execução e registros.
- Revisar o conflito com incentivos, retrocessões e pagamentos por fluxo de ordens.
- Revisar a política pelo menos uma vez por ano e diante de mudanças relevantes, deixando evidência.
Se você quiser revisar sua política de execução ou integrá-la ao seu marco de conduta, conheça nossos serviços de regulação do mercado de valores ou as normas de conduta da MiFID II.
Melhor execução em modo operacional
Da obrigação ao controle: como colocar em prática
Uma política de melhor execução eficaz não é um documento: é um conjunto de decisões coerentes (locais de execução, fatores, monitoramento, gestão de conflitos e incentivos) que se demonstram com rastreabilidade. Aqui você tem um painel visual para entender como isso se organiza na prática.
1) PolíticaPolítica: o marco de decisão
O ponto de partida é uma política que reflita o negócio real: categorias de instrumentos, locais de execução e ponderação de fatores justificada, não um modelo genérico.
- Categorias de instrumentos
- Locais de execução por instrumento
- Ponderação de fatores
2) FatoresFatores: o melhor resultado é global
Preço, custos, rapidez, probabilidade, volume e natureza. Seu peso depende do cliente, da ordem e do instrumento; para clientes de varejo, prevalece a contraprestação total.
- Preço e custos
- Rapidez e probabilidade
- Volume e natureza
3) MonitoramentoMonitoramento: a prova viva
Avaliação periódica da qualidade de execução, registros de seleção de locais e revisão da política. É o que torna a obrigação defensável.
- Avaliação de qualidade
- Registros e rastreabilidade
- Revisão pelo menos anual
4) ConflitosConflitos e incentivos: o ponto sensível
Pagamentos por fluxo de ordens, retrocessões e acordos com locais de execução podem colidir com a melhor execução. É preciso identificá-los, geri-los e documentá-los.
Dica: as inspeções costumam cruzar a política de execução com a política de conflitos de interesse e a de incentivos.
Decisão rápidaMapa prático: como se aplica conforme o seu serviço?
Você executa
Execução por conta de clientes: você aplica diretamente a política e escolhe o local de execução.
Você transmite
RTO: você seleciona e monitora os intermediários aos quais transmite as ordens.
Você gerencia
Gestão de carteiras: você age no melhor interesse do cliente ao colocar ordens em terceiros.
Playbook
A melhor execução na prática
Política de execução
Documento sob medida com categorias de instrumentos, locais de execução e ponderação de fatores justificada.
Política aprovada, versão vigente e registro de alterações.
Seleção de locais
Critérios objetivos para escolher cada local de execução; se for único, justificativa do melhor resultado.
Análise de locais, comparativos e memorandos de decisão.
Informação ao cliente
Entrega da política, consentimento e tratamento de instruções específicas (limitado a clientes de varejo em certos pontos).
Comprovação de entrega, consentimento e comunicações ao cliente.
Monitoramento
Avaliação periódica da qualidade de execução e da eficácia da política, com frequência proporcional à entidade.
Relatórios internos de controle, atas e revisão anual documentada.
Conflitos e incentivos
Identificação e gestão de incentivos, retrocessões e pagamentos por fluxo de ordens que afetem a execução.
Registro de incentivos, política de conflitos e controles associados.
Erros frequentes que a CNMV detecta
Identifique-os antes de uma inspeção de conduta para evitar requerimentos e reclamações.
- Política de execução copiada de modelo, sem relação com os instrumentos e locais reais.
- Falta de monitoramento: a qualidade de execução não é avaliada nem a política é revisada.
- Incentivos ou pagamentos por fluxo de ordens não analisados à luz da melhor execução.
- Continuar citando os relatórios RTS 27/28 como obrigatórios quando já foram revogados.
- Não diferenciar o tratamento de clientes de varejo (contraprestação total) e profissionais.
Glossário prático
Conceitos-chave: melhor execução e MiFID II
Se você está revisando sua obrigação de melhor execução, estes termos aparecem na política, nos controles e na relação com a CNMV. Entendê-los bem ajuda a construir um sistema coerente.
Best executionNúcleo
Melhor execução
Obrigação de adotar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para o cliente ao executar ou transmitir suas ordens, ponderando os fatores de execução.
Art. 27 da MiFID II (Diretiva 2014/65/UE).
PolíticaDocumento
Política de execução de ordens
Documento que explica como a entidade cumpre a melhor execução: locais por categoria de instrumento, fatores e sua ponderação. É entregue ao cliente e revisado periodicamente.
Exige o consentimento do cliente.
FatoresCritérios
Fatores de execução
Preço, custos, rapidez, probabilidade de execução e liquidação, volume e natureza da ordem. Seu peso varia conforme cliente, ordem, instrumento e local.
Varejo: contraprestação total.
LocalExecução
Local de execução
Lugar onde a ordem é executada: mercado regulamentado, SMN, SOC, internalizador sistemático, formador de mercado ou outro provedor de liquidez.
São listados na política por instrumento.
RTOServiço
Recepção e transmissão de ordens
Serviço pelo qual a entidade transmite ordens de clientes a outros intermediários. Também obriga a garantir a melhor execução, selecionando e monitorando esses terceiros.
Não se aplica apenas a quem executa diretamente.
PFOFConflito
Pagamento por fluxo de ordens
Pagamento que um intermediário recebe por direcionar ordens a um determinado executor. Pode colidir com a melhor execução e está fortemente restrito na UE.
Em inglês, payment for order flow.
RTS 28Revogado
Relatório de locais de execução
Relatório anual sobre os principais locais de execução utilizados e a qualidade obtida. A revisão da MiFID II eliminou essa obrigação (junto com o RTS 27).
Suprimido desde 29/09/2025.
Medidas suficientesPadrão
Padrão de diligência
A MiFID II elevou o nível de “medidas razoáveis” (MiFID I) para “todas as medidas suficientes”, exigindo controles e documentação mais sólidos.
Maior exigência probatória.
Revisão da MiFID IIMarco atual
Diretiva (UE) 2024/790
Modificou a MiFID II no âmbito da União dos Mercados de Capitais: eliminou os relatórios RTS 27/28 e determinou novos critérios harmonizados da ESMA para avaliar a eficácia da política.
Critérios da ESMA: relatório final de 10/04/2025.
Contato
Agendar uma ligação
Conte-nos seu caso e revisaremos sua política de melhor execução para que ela reflita seu negócio real e resista à supervisão da CNMV.
Marco regulatório da melhor execução na Espanha: MiFID II e a LMV
A obrigação de melhor execução nasce do artigo 27 da MiFID II (Diretiva 2014/65/UE) e foi incorporada ao ordenamento jurídico espanhol pela Lei 6/2023, dos Mercados de Valores e dos Serviços de Investimento. A supervisão de seu cumprimento cabe à CNMV, no âmbito das normas de conduta aplicáveis às empresas de investimento.
O que a obrigação exige
A entidade deve adotar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para seus clientes, ponderando fatores como o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume e a natureza da ordem. Para os clientes de varejo, o melhor resultado é determinado pela contraprestação total (preço do instrumento mais custos de execução). Tudo isso deve constar de uma política de execução de ordens entregue ao cliente.
A revisão da MiFID II: o fim dos relatórios RTS 27 e RTS 28
A Diretiva (UE) 2024/790, no âmbito da União dos Mercados de Capitais, eliminou a obrigação de publicar os relatórios trimestrais de qualidade de execução conhecidos como RTS 27 (dos locais de execução) e RTS 28 (das entidades), suprimida desde 29 de setembro de 2025. A obrigação substantiva de melhor execução se mantém intacta; o que muda é o regime de relatórios e os critérios para avaliar a eficácia da política, agora harmonizados pela ESMA por meio de novas normas técnicas (relatório final de 10 de abril de 2025).
Uma obrigação que convém revisar
Muitas políticas de execução continuam citando obrigações já revogadas ou não refletem o negócio real da entidade. Revisar a política, os locais de execução, a ponderação de fatores e os mecanismos de controle é a melhor forma de evitar requerimentos da CNMV e reclamações de clientes. O tema se conecta diretamente com as normas de conduta da MiFID II e com a gestão de conflitos de interesse.
Mercado de valores
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Fontes oficiais
Normas de referência, com link para o texto oficial:
- Diretiva 2014/65/UE, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (MiFID II)EUR-Lex · Jornal Oficial da UE
- Lei 6/2023, de 17 de março, dos Mercados de Valores e dos Serviços de InvestimentoBOE · texto consolidado
- Diretiva (UE) 2024/790, de 28 de fevereiro de 2024, que altera a Diretiva 2014/65/UEEUR-Lex · Jornal Oficial da UE
Normas e links revisados em .