Financiamento
Transformar carteira em liquidez
“Uma entidade cede direitos creditórios ao fundo, que emite valores lastreados neles, e obtém liquidez imediata.”
Sociedade gestora de fundos de securitização (SGFT) na Espanha
Os fundos de securitização não têm personalidade jurídica: quem os constitui, administra e representa é uma SGFT (sociedad gestora de fondos de titulización). Trata-se de uma autorização da CNMV com um milhão de euros de capital, objeto social exclusivo e prazo de seis meses, regulada nos artigos 25 a 33 da Lei 5/2015.
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Serviços
O que fazemos por você em securitização
Constituir a gestora é, ao mesmo tempo, um projeto societário e regulatório. E o prazo da CNMV é de seis meses.
Autorização
Processo de autorização perante a CNMV
Projeto de estatuto social, memória explicativa, programa de atividades, idoneidade dos administradores e identidade dos acionistas relevantes. Todo o processo do artigo 27 preparado para ser apresentado de uma só vez.
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Art. 276 mesesCNMV
Estrutura
Desenho da estrutura de securitização
Quais ativos são cedidos, como o risco é isolado, quais tranches são emitidas e qual documentação contratual sustenta a operação. A gestora é o veículo; a estrutura é o negócio.
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CessãoTranchesIsolamento
Prospecto
Prospecto e documento de emissão
A gestora responde perante os titulares dos valores pelas informações do prospecto.
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ProspectoTransparência
Idoneidade
Idoneidade dos administradores
Honorabilidade, conhecimento e experiência de quem vai dirigir a gestora.
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HonorabilidadeExperiência
Acionistas
Acionistas relevantes
Identificação e avaliação de quem vai controlar a sociedade.
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ParticipaçãoControle
Carteiras
Securitização de carteiras adquiridas
Quando o ativo a ser securitizado vem de uma compra de carteira.
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NPLCarteira
Conceito
O que é uma SGFT e por que existe
O fundo não tem personalidade jurídica. A gestora empresta a sua.
Um fundo de securitização é um patrimônio separado, sem personalidade jurídica, formado pelos ativos que lhe são cedidos e pelos valores que emite. Como não tem personalidade, não pode agir por si mesmo: precisa de alguém que o constitua, o administre e o represente perante terceiros. Essa é exatamente a razão de existir da sociedade gestora de fundos de securitização (SGFT).
A figura é regulada nos artigos 25 a 33 da Lei 5/2015, de 27 de abril, de fomento do financiamento empresarial, dentro do seu Título III. O artigo 25.1 define seu objeto social: a constituição, administração e representação legal dos fundos de securitização, bem como dos fundos de ativos bancários. A mesma norma também permite que administrem fundos análogos constituídos no exterior.
Vale a pena entender a consequência prática desse objeto exclusivo: uma SGFT não pode se dedicar a mais nada. Não é uma sociedade de serviços financeiros que, além disso, gere securitizações; é uma sociedade cuja única atividade possível é essa. Qualquer projeto que queira combinar a gestão de securitizações com outra linha de negócio terá de resolver isso pela estrutura societária, e não colocando essa atividade dentro da gestora.
Requisitos
Requisitos do artigo 29
Oito condições. Duas delas — capital e objeto exclusivo — condicionam toda a estrutura do projeto.
| Requisito | Conteúdo | Nota prática |
|---|---|---|
| Forma societária | Sociedade anônima constituída pelo procedimento de constituição simultânea e com prazo de duração indeterminado | A constituição simultânea exclui a sucessiva: todo o capital é subscrito no ato de constituição. |
| Capital social | € 1.000.000, totalmente integralizado em dinheiro e representado por ações nominativas | Integralização total em dinheiro; não se admite aporte em bens |
| Recursos próprios adicionais | Acréscimo de 0,02% sobre o valor contábil dos ativos dos fundos geridos que exceda 250 milhões de euros | Acompanha o volume sob gestão: a exigência cresce com o negócio. |
| Teto de recursos próprios | A soma exigível de recursos próprios e montante adicional não ultrapassará 5 milhões de euros | Há um teto: a exigência não cresce de forma ilimitada |
| Objeto social | Exclusivamente o previsto no artigo 25.1 | Não cabe atividade acessória dentro da própria gestora. |
| Sede social | Em território espanhol | Alinhar a sede e a administração efetiva desde a constituição. |
| Denominação | Deve incluir “Sociedad Gestora de Fondos de Titulización” ou a abreviatura SGFT | Denominação reservada: o artigo 28 a limita às entidades autorizadas. |
| Organização interna | Medidas administrativas e organizacionais adequadas, incluindo a prevenção de conflitos de interesse e o cumprimento normativo | É o bloco mais negligenciado e o que gera mais perguntas no processo. |
Os recursos próprios computáveis são determinados de acordo com a regulação de instituições de investimento coletivo, com as particularidades que a CNMV estabelecer. Convém conferir os valores com o texto consolidado vigente da Lei 5/2015 antes de dimensionar a operação.
Autorização
A autorização: artigo 27
CNMV, seis meses e silêncio positivo. Com as letras miúdas das correções.
| Elemento | Regime |
|---|---|
| Órgão competente | Comisión Nacional del Mercado de Valores |
| Prazo de decisão | Seis meses a partir do recebimento do pedido |
| Silêncio administrativo | Positivo: o pedido pode ser considerado deferido |
| Projeto de estatuto social | Com o objeto social exclusivo e a denominação reservada |
| Memória explicativa | Descrição do projeto e da atividade prevista |
| Administradores | Dados de quem vai integrar o órgão de administração |
| Acionistas relevantes | Identidade de quem vai deter participação relevante |
| Documentação adicional | A que a CNMV determinar |
| Registro | Inscrição no registro de SGFT mantido pela CNMV |
O prazo de seis meses transforma a constituição de uma SGFT em uma decisão de calendário: qualquer operação de securitização que dependa de uma gestora recém-criada deve ser planejada com essa referência. A alternativa habitual é contratar os serviços de uma gestora já autorizada.
A denominação é reservada
O artigo 28 reserva a expressão “Sociedad Gestora de Fondos de Titulización” e a abreviatura SGFT às entidades que tenham obtido a autorização obrigatória da CNMV. Não é um enfeite do nome comercial: é atividade reservada.
Seis meses não são seis meses
O prazo corre a partir do recebimento do pedido, mas as exigências de correção o interrompem. Um processo incompleto não acelera nada: estende o calendário real muito além do prazo legal.
Funções
O que a gestora faz
Sete funções. A quarta é a que define seu regime de responsabilidade.
| Função | Conteúdo | Onde está o risco |
|---|---|---|
| Constituição | Outorga da escritura de constituição do fundo e definição de sua estrutura | A estrutura é fixada no nascimento: erros de desenho custam muito caro para corrigir depois. |
| Administração e gestão | Administrar e gerir os ativos agrupados no fundo | É a função contínua: dura toda a vida do fundo. |
| Representação legal | Representar o fundo perante terceiros, já que ele não tem personalidade jurídica | A gestora age em nome de um patrimônio que não pode agir por si mesmo. |
| Defesa dos titulares | Agir com diligência e em defesa dos interesses dos titulares dos valores emitidos | É o eixo da responsabilidade da gestora |
| Avaliação do risco | Avaliar o risco dos ativos que são incorporados ao fundo | Determina a qualidade da emissão e as informações que os investidores recebem. |
| Transparência | Redigir os prospectos com as informações exigidas e manter a transparência informativa | Fonte habitual de responsabilidade perante os investidores. |
| Conservação de registros | Manter registro das operações durante cinco anos | Prazo específico da Lei 5/2015, diferente do de outras obrigações documentais. |
A combinação de administração, representação e dever de diligência perante os titulares coloca a gestora em uma posição fiduciária: ela gere um patrimônio alheio no interesse de terceiros e responde por isso.
Comparativo
SGFT, SGIIC e SGEIC
Mesmo supervisor, três regimes diferentes e um veículo gerido radicalmente distinto.
| Elemento | SGFT | SGIIC | SGEIC |
|---|---|---|---|
| O que gere | Fundos de securitização e fundos de ativos bancários | Instituições de investimento coletivo | Entidades de investimento coletivo de tipo fechado |
| Norma | Lei 5/2015, arts. 25-33 | Lei 35/2003 de IIC | Lei 22/2014 de ECR |
| Autoriza | CNMV | CNMV | CNMV |
| Capital mínimo | € 1.000.000 | Conforme regime próprio | Conforme regime próprio |
| Objeto social | Exclusivo | Exclusivo, com atividades complementares | Exclusivo, com atividades complementares |
| Veículo gerido | Sem personalidade jurídica | Fundos sem personalidade ou sociedades | Fundos ou sociedades |
| Denominação reservada | Sim (art. 28) | Sim | Sim |
| Prazo de autorização | Seis meses | Conforme regime próprio | Conforme regime próprio |
As três figuras são confundidas com frequência porque compartilham supervisor e lógica. A diferença essencial é o veículo: a SGFT gere patrimônios separados sem personalidade jurídica, constituídos para isolar ativos, e não veículos de investimento coletivo.
Casos de uso
Para que se constituem fundos de securitização
A securitização é uma técnica de financiamento e de transferência de risco, não um produto em si.
Risco
Transferência e isolamento
“O patrimônio separado isola os ativos do risco de insolvência do cedente, que é o efeito jurídico central da operação.”
Carteiras
Securitização de carteiras adquiridas
“Quando o ativo vem de uma compra de carteira, a estrutura se apoia na cessão anterior e em sua documentação.”
Empresas
Financiamento não bancário
“A Lei 5/2015 nasce justamente para diversificar as fontes de financiamento empresarial para além do crédito bancário.”
Consequências
Responsabilidade da gestora
Administrar um patrimônio sem personalidade jurídica no interesse de terceiros tem um regime próprio.
A gestora responde perante os titulares. O dever de agir com diligência e em defesa dos interesses deles é o eixo do regime: a posição é fiduciária, não meramente administrativa.
O prospecto é fonte de responsabilidade. A gestora redige as informações com base nas quais os investidores decidem e responde pela sua exatidão.
E o objeto exclusivo fecha a porta à improvisação. Qualquer atividade alheia à do artigo 25.1 extrapola o objeto social de uma entidade autorizada, com as consequências que isso implica.
| Gravidade | Valor | Base ou alternativa |
|---|---|---|
| Capital social | € 1.000.000 | Totalmente integralizado em dinheiro e representado por ações nominativas. |
| Recursos adicionais | 0,02% | Sobre o valor contábil dos ativos geridos que exceda 250 milhões de euros. |
| Teto conjunto | € 5.000.000 | Limite máximo da soma de recursos próprios e montante adicional exigível. |
Constituir uma gestora própria ou contratar uma existente?
Seis meses de prazo, um milhão de capital e objeto social exclusivo. Analisamos se sua operação justifica uma gestora própria ou se é melhor apoiar-se em uma já autorizada.
Perguntas frequentes
Sociedade gestora de fundos de securitização: dúvidas frequentes
O que é uma sociedade gestora de fundos de securitização?
Uma sociedade anônima autorizada pela CNMV cujo objeto social exclusivo é a constituição, administração e representação legal dos fundos de securitização e dos fundos de ativos bancários. É regulada nos artigos 25 a 33 da Lei 5/2015, de 27 de abril.
Por que é necessária uma gestora?
Porque o fundo de securitização é um patrimônio separado sem personalidade jurídica. Como não é sujeito de direito, não pode constituir a si mesmo, nem contratar, nem comparecer em juízo ou perante terceiros. A gestora supre essa ausência: ela o constitui, o administra e o representa perante terceiros.
Qual é o capital mínimo?
€ 1.000.000, totalmente integralizado em dinheiro e representado por ações nominativas. A isso se soma um requisito de recursos próprios adicionais de 0,02% sobre o valor contábil dos ativos dos fundos geridos que exceda 250 milhões de euros, com um teto conjunto de 5 milhões.
Quanto tempo leva a autorização?
O artigo 27.1 fixa um prazo de seis meses a partir do recebimento do pedido, com silêncio positivo. Na prática, o calendário real depende das exigências de correção, que interrompem a contagem: um processo bem preparado é a única forma de o prazo legal se parecer com o prazo real.
A gestora pode se dedicar a outra atividade?
Não. O objeto social deve ser exclusivamente o previsto no artigo 25.1. Se o projeto precisar combinar a gestão de securitizações com outra atividade, a solução passa pela estrutura societária do grupo, e não pela ampliação do objeto da gestora.
Posso chamar minha sociedade de SGFT sem estar autorizado?
Não. O artigo 28 reserva a denominação “Sociedad Gestora de Fondos de Titulización” e sua abreviatura às entidades autorizadas pela CNMV. É atividade reservada, com o regime que isso implica.
Ela pode gerir fundos constituídos no exterior?
Sim. A norma permite que as SGFT administrem fundos análogos aos de securitização constituídos em outros Estados, nos termos legalmente previstos. Convém analisar caso a caso o encaixe com o regime do Estado de constituição.
Por quanto tempo é preciso conservar os registros?
Cinco anos para o registro das operações, conforme a Lei 5/2015. É um prazo próprio desta norma e não deve ser confundido com o de conservação de documentos em PLD, que é de dez anos e atende a outra finalidade.
Que responsabilidade a gestora assume perante os investidores?
A norma impõe que ela aja com diligência e em defesa dos interesses dos titulares dos valores emitidos pelo fundo. Essa posição, somada ao seu papel na redação do prospecto e na avaliação do risco dos ativos, coloca a gestora em uma posição fiduciária e é a principal fonte de exposição do projeto.
É o mesmo que uma SGIIC?
Não. A SGIIC gere instituições de investimento coletivo e é regida por sua própria lei. A SGFT gere patrimônios separados constituídos para isolar ativos e emitir valores lastreados neles. Compartilham supervisor e lógica de autorização, mas o veículo gerido e o regime são diferentes.
Vale a pena constituir uma gestora própria?
Depende do volume e da recorrência. Para uma operação pontual, costuma ser mais eficiente apoiar-se em uma gestora já autorizada: evitam-se o milhão de capital, os seis meses de prazo e a estrutura organizacional permanente. Para um programa recorrente de securitizações, a gestora própria começa a fazer sentido em termos econômicos e de controle.
Guia operacional
Guia prático para constituir uma SGFT
Seis meses de prazo e um milhão de capital transformam isto em uma decisão de estrutura, não em uma formalidade.
Primeiro: gestora própria?
Para uma operação isolada, quase nunca compensa. Para um programa recorrente, quase sempre. Essa pergunta vem antes de qualquer processo.
O objeto exclusivo manda
Se o grupo precisar de outras atividades, é preciso resolver isso na estrutura societária antes da constituição, não depois.
E completo desde o início
As exigências de correção interrompem o prazo. Um processo fechado é a única coisa que faz com que seis meses sejam seis meses.
Checklist de constituição de uma SGFT em 10 passos
- Decidir se o projeto justifica uma gestora própria ou se convém contratar uma gestora já autorizada.
- Desenhar a estrutura societária do grupo levando em conta que o objeto da gestora será exclusivo.
- Dimensionar o capital: um milhão de euros integralizado em dinheiro e em ações nominativas.
- Projetar os recursos próprios adicionais em função do volume de ativos que se prevê gerir.
- Redigir o projeto de estatuto social com o objeto do artigo 25.1 e a denominação reservada.
- Preparar a memória explicativa e o programa de atividades previsto.
- Reunir a documentação de idoneidade dos administradores e a identidade dos acionistas relevantes.
- Desenhar a organização interna: prevenção de conflitos de interesse e função de cumprimento normativo (compliance).
- Definir o sistema de registro de operações e sua conservação durante cinco anos.
- Apresentar o processo completo à CNMV e planejar o projeto com base no prazo de seis meses.
Se o que você precisa é da estrutura da operação, e não da gestora, comece por securitização de créditos ou por compra e venda de carteiras.
O projeto na prática
As quatro decisões que organizam uma securitização
A gestora é uma peça do projeto, não o projeto. Estas são as decisões que vêm antes e depois.
1) VeículoGestora própria ou de terceiros
Um milhão de capital, seis meses e estrutura permanente, contra contratar uma gestora existente. Para uma operação única, a resposta quase sempre é a segunda opção.
- Recorrência do programa
- Controle da estrutura
- Custo de oportunidade
2) AtivoO que se securitiza e como se cede
A cessão dos direitos creditórios ao fundo é o ato que produz o isolamento. Sua documentação é o núcleo jurídico da operação.
- Cessão de créditos
- Notificação
- Isolamento do risco
3) EmissãoTranches, prospecto e colocação
A gestora redige o prospecto e responde pelo seu conteúdo. É onde se concentra a exposição perante os investidores.
- Estrutura de tranches
- Prospecto
- Informação periódica
4) Vida do fundoAdministração contínua
A função não termina na emissão. A gestora administra, informa e representa durante toda a vida do fundo, com dever de diligência perante os titulares.
Dica: o custo real de uma gestora própria não está na constituição, mas na estrutura permanente que precisa ser mantida durante toda a vida dos fundos geridos.
Decisão rápidaMapa prático: preciso de uma gestora própria?
Três cenários e a resposta razoável.
Operação única
Gestora existente. O milhão e os seis meses não se amortizam.
Programa recorrente
Gestora própria. Controle da estrutura e economia de escala.
Fundos no exterior
Analisar: a SGFT pode administrar fundos estrangeiros análogos.
Playbook SGFT
A constituição de uma SGFT na prática
Forma e capital
Sociedade anônima de constituição simultânea, capital de um milhão integralizado em dinheiro.
Escritura de constituição e comprovação da integralização.
Objeto e denominação
Objeto exclusivo do artigo 25.1 e denominação com a expressão reservada.
Projeto de estatuto social.
Memória e atividades
Descrição do projeto e da atividade prevista.
Memória explicativa e programa de atividades.
Governança
Idoneidade dos administradores e identidade dos acionistas relevantes.
Documentação de honorabilidade e estrutura acionária.
Organização
Medidas administrativas e organizacionais, conflitos de interesse e compliance.
Manual de organização e política de conflitos.
Registros
Sistema de registro de operações com conservação por cinco anos.
Procedimento de arquivo e suporte documental.
Sinais de que o projeto não está pronto para ser apresentado
Qualquer um deles estende o prazo real muito além dos seis meses legais.
- O objeto social previsto inclui atividades alheias ao artigo 25.1.
- O capital não está totalmente integralizado em dinheiro.
- Não há documentação de idoneidade dos administradores propostos.
- A estrutura acionária não identifica com clareza o beneficiário final.
- Não existe política de conflitos de interesse nem função de compliance definida.
Glossário prático
Conceitos-chave da securitização
Termos que aparecem na Lei 5/2015, nos prospectos e na documentação das operações.
SGFTBase
Sociedade gestora de fundos de securitização
Sociedade anônima autorizada pela CNMV que constitui, administra e representa os fundos.
Arts. 25-33 da Lei 5/2015.
FundoVeículo
Fundo de securitização
Patrimônio separado sem personalidade jurídica, formado pelos ativos cedidos e pelos valores emitidos.
€ 1.000.000Capital
Capital social mínimo
Totalmente integralizado em dinheiro e representado por ações nominativas.
Art. 29 da Lei 5/2015.
0,02%Recursos
Montante adicional
Sobre o valor contábil dos ativos geridos que exceda 250 milhões de euros.
Teto conjunto de 5 milhões.
Art. 25.1Objeto
Objeto social exclusivo
Constituição, administração e representação legal dos fundos de securitização.
Não admite atividade acessória.
Art. 27Trâmite
Autorização da CNMV
Prazo de seis meses a partir do recebimento do pedido, com silêncio positivo.
As correções interrompem a contagem.
Art. 28Reserva
Denominação reservada
A expressão SGFT fica reservada às entidades autorizadas.
Atividade reservada.
CessãoAto
Cessão dos ativos
Transmissão dos direitos creditórios ao fundo. É o que produz o isolamento do risco.
Ver: cessão de créditos.
ProspectoEmissão
Documento informativo
A gestora o redige e responde pelo seu conteúdo perante os investidores.
Ver: prospecto de emissão.
COMPLIANCE CONTROL CENTER · SECURITIZAÇÃO
Matriz de decisão: como estruturar a operação
Cruze a recorrência do programa com o volume previsto. A célula indica a estrutura razoável.
Matriz de estrutura
Verde: gestora existente. Vermelho: gestora própria justificada.
Recorrência \ Volume
Baixo
Médio
Alto
Operação única
De terceirosgestora existente
De terceirosgestora existente
Analisarcusto-benefício
Programa ocasional
De terceirosgestora existente
Analisarcusto-benefício
Própriaeconomia de escala
Programa recorrente
Analisarcusto-benefício
Própriajustificada
Própria+ controle
Figuras relacionadas
O ecossistema da securitização
A gestora é uma peça. Estas são as outras que intervêm em uma operação.
Estrutura
Securitização de créditos
A operação em si: quais ativos são cedidos, como o risco é isolado e quais valores o fundo emite.
Ver securitização →
CessãoEmissão
Carteiras
Compra e venda de carteiras NPL
Quando o ativo a ser securitizado vem de uma aquisição anterior de carteira de créditos.
Ver carteiras NPL →
NPLDue diligence
Servicing
Contrato de servicing
A administração operacional dos créditos cedidos, diferente da gestão do fundo.
Ver contrato de servicing →
AdministradorCobranças
Comparar
SGIIC: gestora de IIC
A figura com a qual é mais confundida: mesmo supervisor, veículo e regime diferentes.
Ver SGIIC →
IICComparativo
Erros frequentes
Os seis erros que mais atrasam um projeto de SGFT
Quase todos consistem em tratar uma autorização de seis meses como uma formalidade societária.
Constituir uma gestora para uma única operação
Um milhão de capital, seis meses de prazo e uma estrutura permanente raramente se amortizam em uma operação isolada. Contratar uma gestora existente costuma ser o caminho eficiente.
Objeto social com atividades acessórias
O artigo 29 exige objeto exclusivo. Qualquer acréscimo obriga a refazer o estatuto social e a reiniciar o relógio.
Integralizar o capital em bens
O capital deve estar totalmente integralizado em dinheiro. Não se admite aporte em bens.
Esquecer os recursos próprios adicionais
Os 0,02% sobre os ativos geridos acima de 250 milhões não aparecem na constituição, mas sim quando o negócio cresce. Isso se dimensiona no plano, não quando chega.
Apresentar o processo incompleto
As exigências de correção interrompem o prazo. Um processo pela metade não adianta o calendário: faz com que ele dispare.
Negligenciar a organização interna
Conflitos de interesse e cumprimento normativo são requisitos do artigo 29, não documentação para preencher espaço. É o bloco que mais gera perguntas.
Fontes oficiais
De onde vem tudo isso
Todas as informações vêm do texto consolidado da Lei 5/2015 publicado no BOE e da documentação de procedimentos da CNMV.
BOE
Lei 5/2015, de 27 de abril
Fomento do financiamento empresarial. Título III: fundos de securitização e sociedades gestoras (arts. 25 a 33).
CNMVProcedimento de autorização e registro de entidades
Documento de procedimentos da CNMV sobre autorização e inscrição no registro de entidades supervisionadas.
CNMVComisión Nacional del Mercado de Valores
Órgão competente para a autorização e o registro das sociedades gestoras de fundos de securitização.
BOELei 6/2023, de 17 de março
Mercados de Valores e Serviços de Investimento: marco geral do mercado em que são emitidos os valores do fundo.
BOELei 35/2003, de 4 de novembro
Instituições de investimento coletivo: normas de referência para o cálculo dos recursos próprios.
EUR-LexRegulamento (UE) 2017/2402
Marco europeu de securitização: requisitos gerais e securitizações simples, transparentes e padronizadas.
Publicação inicial. Requisitos conferidos com o texto consolidado da Lei 5/2015.
Revisão prevista: evolução do marco europeu de securitização e das particularidades que a CNMV estabelecer.
Contato
Agendar uma ligação
Conte-nos o que você quer securitizar, com que recorrência e se precisa de uma gestora própria.
Marco regulatório das sociedades gestoras de fundos de securitização
As sociedades gestoras de fundos de securitização (SGFT) são reguladas nos artigos 25 a 33 da Lei 5/2015, de 27 de abril, de fomento do financiamento empresarial, dentro do seu Título III. Nos termos do artigo 25.1, seu objeto social consiste na constituição, administração e representação legal dos fundos de securitização e dos fundos de ativos bancários, podendo também administrar fundos análogos constituídos no exterior.
Por que o fundo precisa de uma gestora
O fundo de securitização é um patrimônio separado sem personalidade jurídica. Essa característica, que é justamente a que permite isolar os ativos cedidos do risco de insolvência do cedente, impede que o fundo atue por si mesmo nas relações jurídicas. A gestora supre essa ausência: outorga a escritura de constituição, administra os ativos agrupados e detém a representação legal do fundo perante terceiros durante toda a sua vida.
Requisitos do artigo 29
A gestora deve ser constituída como sociedade anônima pelo procedimento de constituição simultânea e com prazo de duração indeterminado, com sede social em território espanhol e objeto social exclusivamente o previsto no artigo 25.1. O capital social mínimo é de € 1.000.000, totalmente integralizado em dinheiro e representado por ações nominativas. A isso se soma um requisito de recursos próprios adicionais equivalente a 0,02% sobre o valor contábil dos ativos dos fundos geridos que exceda 250 milhões de euros, com um limite conjunto de 5 milhões. O dispositivo também exige medidas administrativas e organizacionais adequadas, incluindo a prevenção de conflitos de interesse e a função de cumprimento normativo.
Autorização e denominação reservada
A autorização cabe à Comisión Nacional del Mercado de Valores, que deve decidir no prazo de seis meses a partir do recebimento do pedido, com silêncio positivo. O processo inclui o projeto de estatuto social, a memória explicativa, os dados dos administradores, a identidade dos acionistas relevantes e a documentação adicional que a própria CNMV determinar. O artigo 28 reserva a denominação “Sociedad Gestora de Fondos de Titulización” e sua abreviatura SGFT às entidades que tenham obtido a autorização obrigatória, configurando a atividade como reservada.
A posição fiduciária da gestora
Entre as funções que a norma atribui à gestora, destaca-se o dever de agir com diligência e em defesa dos interesses dos titulares dos valores emitidos pelo fundo. Somam-se a isso a avaliação do risco dos ativos incorporados, a redação do prospecto com as informações exigidas e a obrigação de manter registro das operações durante cinco anos. O conjunto coloca a gestora em uma posição fiduciária: ela administra um patrimônio alheio no interesse de terceiros e responde por isso, o que constitui a principal fonte de exposição de qualquer projeto de securitização. Para operações não recorrentes, convém avaliar seriamente a alternativa de apoiar-se em uma gestora já autorizada, já que o capital, o prazo de seis meses e a estrutura organizacional permanente raramente se amortizam em uma emissão isolada. Você pode ver a operação como um todo em securitização de créditos.
Securitização
Autorização e mercado
Fontes oficiais
Normas de referência, com link para o texto oficial:
- Lei 5/2015, de 27 de abril, de fomento do financiamento empresarialBOE · texto consolidado
- Lei 35/2003, de 4 de novembro, de Instituições de Investimento ColetivoBOE · texto consolidado
- Lei 22/2014, de 12 de novembro, que regula as entidades de capital de risco, outras entidades de investimento coletivo de tipo fechado e as sociedades gestoras de entidades de investimento coletivo de tipo fechadoBOE · texto consolidado
Normas e links revisados em .