O Regulamento (UE) 2024/791 (revisão do MiFIR) proibiu o payment for order flow (pagamento por fluxo de ordens), com um regime transitório apenas para os Estados-Membros que o permitiam e com prazo máximo em 30 de junho de 2026. Esse prazo já venceu: na UE, o modelo está esgotado. É hora de repensar receitas, execução e captação de clientes.
Seu app de investimentos depende do PFOF? Vamos conversar agora
Conte-nos seu modelo de receitas e sua operação de execução, e devolvemos a você um plano de reconversão sólido do ponto de vista regulatório.
Do pricing à tela de onboarding: o que é preciso redesenhar quando a receita do fluxo de ordens desaparece e o supervisor eleva o nível de exigência.
Substituir o PFOF não é aumentar uma tarifa: é reorganizar o negócio. Analisamos comissões explícitas, empréstimo de valores mobiliários, contas remuneradas e serviços de pagamento recorrente, e validamos cada linha à luz da MiFID II antes que o supervisor o faça.
Sem o conflito do PFOF, a pergunta muda: onde você executa e por quê? Redesenhamos sua política de melhor execução, a seleção de locais de execução e as evidências de qualidade de execução que sustentam todo o seu discurso perante a CNMV.
Sua base é massivamente de varejo: classificação correta e as proteções correspondentes, sem atalhos no onboarding.
Campanhas, promoções e programas de indicação sob as regras de publicidade financeira: crescer, sim, mas em conformidade.
A Estratégia de Investimento de Varejo, em negociação, aponta para value for money e incentivos: leia-a antes de definir seu pricing.
Recepção, transmissão e execução de ordens: a agencia de valores (distribuidora de valores) é a figura natural de muitos apps de investimento.
O fim do payment for order flow não atinge todos da mesma forma. Quatro situações reais entre plataformas que atendem clientes espanhóis.
“A maior parte do nosso resultado vinha da venda de fluxo de ordens. Com a proibição já plenamente em vigor, cada mês sem um novo modelo é um mês queimando caixa: o redesenho do pricing deixou de ser um projeto para se tornar o projeto.”
“Estamos lançando agora e vemos isso como uma vantagem: não carregamos um modelo proibido nem a transição. Construímos desde o primeiro dia sobre comissões transparentes e uma execução que podemos explicar ao cliente e ao supervisor.”
“Durante anos competimos contra apps que se gabavam de ser grátis graças ao PFOF. Com o terreno nivelado, nossa aposta é demonstrar qualidade de execução com dados: é a conversa comercial que sempre quisemos ter.”
“Operamos em vários países com passaporte. A proibição é da UE e o regime transitório dependia de cada Estado-Membro: tivemos de revisar, país por país, quando acabava a nossa receita e sincronizar a migração do modelo.”
A revisão do MiFIR de 2024 moveu as três peças centrais do modelo neobroker. Este é o estado real do tabuleiro na data de hoje.
O PFOF está proibido: o Regulamento (UE) 2024/791 vetou receber de terceiros pelo direcionamento do fluxo de ordens de clientes a eles. O regime transitório, apenas para os Estados-Membros que o permitiam, tinha como prazo máximo 30 de junho de 2026: vencido o prazo, não resta via legal para essa receita na UE.
A melhor execução sai reforçada: desaparecido o conflito de receber do local de execução, a obrigação do art. 27 da MiFID II passa ao primeiro plano. A mesma revisão suprimiu os relatórios RTS 28, mas isso elimina um formulário, não a obrigação: a qualidade de execução precisa poder ser demonstrada com dados próprios.
Gamificação e captação digital sob a lupa: confetes após cada ordem, listas de “mais comprados”, notificações push constantes e programas de indicação agressivos estão no radar da supervisão europeia, com a Estratégia de Investimento de Varejo em negociação mirando diretamente as técnicas digitais de influência sobre o investidor de varejo.
| Prática | Situação regulatória | Impacto no modelo |
|---|---|---|
| Payment for order flow | Proibido pelo Regulamento (UE) 2024/791; regime transitório nacional esgotado, no máximo, em 30 de junho de 2026 | Linha de receita zerada: é preciso substituí-la por comissões explícitas e novas fontes, e verificar que nenhum acordo residual a mantém viva |
| Melhor execução | Obrigação vigente e reforçada (art. 27 da MiFID II); os relatórios RTS 28 foram suprimidos pela revisão de 2024 | Menos formulários, mais substância: política de execução real, seleção justificada de locais de execução e dados próprios de qualidade de execução |
| Gamificação e captação digital | Sob escrutínio da supervisão; a Estratégia de Investimento de Varejo (em negociação) mira essas práticas | Revisão de UX, promoções e programas de indicação: crescer continua sendo legal, empurrar o cliente a operar demais começa a sair caro |
Auditamos sua dependência real do fluxo de ordens, desenhamos o novo mix de receitas com seu enquadramento na MiFID II, reconstruímos a política de melhor execução com evidências e revisamos sua captação digital antes que o supervisor o faça. Modelo novo, dossiê limpo.
É a remuneração que um intermediário recebe de um terceiro — tipicamente um local de execução ou um formador de mercado — por direcionar a ele as ordens de seus clientes. Foi o motor da “corretagem zero”: o cliente não pagava comissão visível porque a corretora recebia do outro lado.
Seu problema estrutural é o conflito de interesses: se quem executa paga você, seu incentivo é enviar a ordem a quem paga, não necessariamente a quem executa melhor para o cliente.
Sim. O Regulamento (UE) 2024/791, a revisão do MiFIR, proibiu o PFOF. Foi previsto um regime transitório apenas para os Estados-Membros que já o permitiam, com data-limite em 30 de junho de 2026.
Esse prazo máximo já venceu: na data de hoje, o modelo está esgotado em toda a UE. Se sua plataforma mantém acordos que, na prática, significam receber pelo fluxo de ordens, você não tem uma questão de interpretação: tem um problema de compliance a resolver imediatamente.
As vias que estamos vendo no mercado, sempre a validar caso a caso à luz da MiFID II:
A regra comum: cada nova linha deve nascer com sua análise de conflitos e com a informação ao cliente resolvida.
O que o art. 27 da MiFID II sempre exigiu, mas sem a anestesia do PFOF: adotar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para o cliente, com uma política de execução real e uma seleção de locais de execução que você possa justificar.
A revisão de 2024 suprimiu os relatórios RTS 28, de modo que desaparece um exercício formal, não a obrigação de fundo: você precisa de dados próprios de qualidade de execução e de revisões periódicas documentadas. Desenvolvemos o tema em melhor execução de ordens.
Não há uma proibição geral de gamificar, mas há um escrutínio crescente sobre as técnicas que empurram o cliente a operar mais ou a assumir mais risco: comemorações após cada ordem, rankings de ativos “quentes”, notificações que provocam urgência.
A Estratégia de Investimento de Varejo, em negociação, mira diretamente essas práticas. Nosso conselho prático: audite sua UX como se fosse publicidade — porque, funcionalmente, ela é — e documente que o design informa e não manipula.
É um terreno duplamente regulado. A publicidade de produtos de investimento segue o marco da CNMV (Circular 2/2020) e, em junho de 2026, a CNMV publicou guias sobre e para finfluencers, delimitando quando um conteúdo é comunicação publicitária, quando é recomendação de investimento e quando é consultoria.
Se você paga criadores de conteúdo ou monta programas de indicação, precisa de contratos, disclaimers e controle das mensagens. Tratamos disso em publicidade de produtos financeiros e em finfluencers.
Depende dos serviços: receber e transmitir ordens, executá-las ou custodiar posições são serviços de investimento reservados que apontam, tipicamente, para uma agencia de valores (distribuidora de valores) ou uma sociedad de valores (corretora de valores), ou então para operar na Espanha com passaporte europeu a partir de outra entidade da UE.
Com uma base de clientes quase sempre de varejo, a classificação de clientes e suas proteções — conveniência, informação de custos, advertências — fazem parte do núcleo do modelo, não do anexo.
Pode ser que o preço visível suba e, ainda assim, o cliente saia ganhando: o “grátis” do PFOF era pago com uma qualidade de execução potencialmente pior, um custo real, mas invisível. O novo terreno premia quem executa bem e comunica isso com clareza.
Para o neobroker, o desafio é ao mesmo tempo narrativo e operacional: explicar o preço explícito com uma informação de custos transparente e sustentá-lo com dados de execução que resistam à comparação. Quem conseguir transformará a regulação em argumento de venda.
Migrar de um modelo baseado em PFOF para um de receitas explícitas envolve pricing, contratos, tecnologia e marketing. Esta é a ordem que evita quebrar algo pelo caminho.
Quantificamos a dependência real do fluxo de ordens, revisamos todos os acordos com locais de execução e contrapartes em busca de PFOF residual ou encoberto e medimos o buraco de receitas a cobrir.
Construímos o modelo substituto — comissões explícitas, empréstimo de valores mobiliários com consentimentos, contas remuneradas, serviços premium — e validamos cada linha quanto a conflitos de interesses, incentivos e informação ao cliente.
Reconstruímos a política de melhor execução com suas evidências de qualidade, revisamos UX, promoções e programa de influenciadores, e deixamos o dossiê completo pronto para a primeira pergunta do supervisor.
Podemos conduzir a reconversão completa com você: comece pela melhor execução de ordens, revise sua publicidade de produtos financeiros e conte com nossa equipe de regulação fintech para o modelo de receitas.
Nove termos para entender a conversa regulatória que vem por aí: os que desaparecem, os que se reforçam e os que vão decidir o seu resultado.
Remuneração recebida de terceiros por direcionar a eles ordens de clientes. Proibido pelo Regulamento (UE) 2024/791; regime transitório esgotado em 30 de junho de 2026.
Plataforma de investimento app-first, de baixo custo e com base massiva de varejo. Seu desafio: monetizar sem fluxo de ordens.
A revisão do MiFIR de 2024, junto com a Diretiva (UE) 2024/790: proíbe o PFOF e ajusta a transparência do mercado.
Obrigação do art. 27 da MiFID II de executar ordens buscando o melhor resultado para o cliente, com política e evidências.
Relatórios públicos sobre locais de execução suprimidos pela revisão de 2024. Cai o formulário, não a obrigação de fundo.
Tarifa visível por operação ou por assinatura que substitui a receita oculta do PFOF. Exige informação de custos impecável.
Ceder temporariamente valores mobiliários de clientes em troca de remuneração: possível apenas com consentimento expresso e condições claras.
Remuneração dos saldos de clientes como peça de fidelização e de receita, com transparência total das condições.
Mecânicas de jogo no app de investimentos. Sob escrutínio quando incitam a operar em excesso ou a assumir riscos não desejados.
Nenhuma receita, direta ou disfarçada, ligada ao direcionamento do fluxo de ordens a terceiros após o fim do regime transitório.
Contratos vigentes revisados, aditivos de rescisão, mapa de receitas por contraparte e verificação interna do corte.
Política de execução real, seleção de locais de execução justificada pela qualidade e revisões periódicas com consequências.
Política aprovada, análise comparativa de locais de execução, métricas de qualidade de execução e atas de revisão com decisões.
Cliente informado ex ante e ex post de todos os custos do novo serviço, sem receitas ocultas que substituam o PFOF.
Tabela de tarifas publicada, informação de custos ex ante e ex post e comunicações de mudança de pricing arquivadas.
Empréstimo de valores mobiliários, contas remuneradas ou serviços premium com análise de conflitos e consentimentos resolvidos.
Pareceres de enquadramento por linha, consentimentos expressos dos clientes e registro de conflitos atualizado.
Publicidade em conformidade, gamificação sem incitação a operar em excesso e programa de influenciadores e indicações sob controle.
Circuito de aprovação de campanhas, auditoria de UX documentada, contratos com criadores e registro das peças.
Cinco sintomas de um modelo que não concluiu a transição. Qualquer um deles é a primeira coisa que uma revisão da supervisão vai encontrar.
O fim do PFOF é só uma peça: a agenda europeia de proteção do investidor de varejo, a publicidade digital e as obrigações de conduta da MiFID cercam todo o modelo. Estas páginas completam a visão.
Value for money, incentivos e práticas digitais: a negociação europeia que vai definir a próxima década da corretora de varejo.
Os guias da CNMV de junho de 2026 delimitam publicidade, recomendação e consultoria no conteúdo de criadores.
Ex ante, ex post e efeito acumulado sobre a rentabilidade: a disciplina que legitima seu novo pricing explícito.
A avaliação para serviços sem consultoria sobre produtos complexos: peça do dia a dia de qualquer plataforma de execução.
Se sua plataforma está nascendo agora, comece pela licença: agencia de valores ou passaporte a partir de outra entidade da UE, com a classificação de clientes bem resolvida. E se você custodia posições ou quer monetizá-las com empréstimo de valores mobiliários, leia antes salvaguarda de instrumentos financeiros.
Conte-nos como seu neobroker monetiza hoje e ajudamos você a redesenhar o modelo: pricing explícito, novas linhas de receita e uma melhor execução que você possa demonstrar.
Os neobrokers construíram o “investir de graça” sobre uma receita invisível: o payment for order flow (PFOF), a remuneração paga por formadores de mercado e locais de execução para receber as ordens dos clientes. Esse motor foi desligado por decisão do legislador europeu: o Regulamento (UE) 2024/791, a revisão do MiFIR, proibiu o PFOF e concedeu um regime transitório apenas aos Estados-Membros que o permitiam, com prazo máximo em 30 de junho de 2026. Vencido esse prazo, o modelo está esgotado na UE, e os apps de investimento enfrentam a reconstrução de três pilares ao mesmo tempo: receitas, execução e captação.
O PFOF encerra um conflito estrutural: se a corretora recebe do local que executa, seu incentivo ao rotear ordens deixa de estar alinhado com o melhor resultado para o cliente. A resposta europeia foi a proibição na revisão do MiFIR de 2024, com a válvula temporária do regime transitório nacional até, no máximo, 30 de junho de 2026. A consequência prática hoje é binária: nenhum acordo vigente pode remunerar o direcionamento do fluxo de ordens, seja qual for o nome que tenha. A primeira tarefa de qualquer plataforma é forense: revisar contratos com contrapartes e verificar que não sobrevive PFOF residual sob rótulos criativos.
O mercado está migrando para um mix reconhecível: comissões explícitas (por operação ou assinatura), empréstimo de valores mobiliários sobre posições de clientes — que exige, entre outras condições, consentimento expresso e tem conexão direta com as regras de salvaguarda de ativos —, contas remuneradas que monetizam o caixa com transparência, e serviços premium de dados e funcionalidades. Nenhuma dessas linhas é problemática per se; todas exigem análise prévia de conflitos, incentivos e informação de custos. O erro típico é desenhar o pricing no financeiro e mostrá-lo ao compliance na semana do lançamento.
Sem o PFOF, a melhor execução do art. 27 da MiFID II passa a ser a obrigação central da corretora de execução. A revisão de 2024 suprimiu os relatórios RTS 28, o que alguns leram como flexibilização: é o contrário. Cai o exercício formal de publicar tabelas que ninguém lia e fica a exigência de fundo: política de execução real, seleção de locais de execução justificada pela qualidade e dados próprios que demonstrem resultados, revisados periodicamente e com consequências. Para o neobroker que executa bem, isso é uma oportunidade comercial: pela primeira vez, a qualidade de execução pode ser o argumento de venda diante do “grátis” que já não existe.
A terceira frente é a captação digital. As mecânicas que empurram a operar — comemorações, rankings de ativos quentes, notificações de urgência — estão sob escrutínio europeu, e a Estratégia de Investimento de Varejo, ainda em negociação, mira diretamente as técnicas digitais de influência sobre o investidor de varejo. Na Espanha, a publicidade de investimentos tem seu marco na CNMV, e os guias sobre finfluencers de junho de 2026 delimitam o conteúdo pago. Nosso conselho às plataformas é tratar a UX e o marketing como parte do dossiê regulatório: auditá-los, documentá-los e poder explicar cada mecânica tendo como critério a proteção do cliente de varejo. Prestamos o acompanhamento completo a partir da área de regulação fintech.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .