La best execution (esecuzione alle condizioni migliori) è l’obbligo, previsto dalla MiFID II, di adottare tutte le misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per il cliente nell’esecuzione dei suoi ordini. Ti aiutiamo a definire la politica di esecuzione, i fattori e i controlli che reggono a un’ispezione della CNMV.
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Sei blocchi che trasformano l’obbligo di best execution in un sistema documentato e difendibile davanti alla CNMV: politica, fattori, sedi di esecuzione, monitoraggio e prova.
Redigiamo la politica di esecuzione: classi di strumenti, sedi di esecuzione selezionate, fattori e relativa ponderazione, informativa al cliente e casi di istruzioni specifiche.
Progettiamo i meccanismi di controllo: revisione periodica della politica, valutazione della qualità di esecuzione e tracciabilità, in linea con i nuovi criteri armonizzati dell’ESMA.
Per i clienti al dettaglio il miglior risultato si misura sul corrispettivo totale (prezzo più costi). Adeguiamo la politica e l’informativa al tipo di cliente.
La best execution si applica anche quando trasmetti ordini ad altri intermediari: devi selezionare e vigilare su quei soggetti per assicurare il miglior risultato.
Verifichiamo pagamenti per il flusso di ordini, incentivi e conflitti che possano compromettere la best execution, integrandoli nel quadro di compliance.
La best execution non sta da sola: la integriamo con adeguatezza, informativa al cliente, gestione degli ordini e prevenzione degli abusi di mercato.
Sociedades de valores (broker-dealer) e agencias de valores (broker), società di gestione di portafogli, piattaforme di investimento o enti che trasmettono ordini a terzi: tutti devono dimostrare di cercare il miglior risultato possibile per il cliente.
«La best execution pondera più fattori: prezzo, costi, rapidità, probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e natura dell’ordine. Il miglior risultato è complessivo.»
«Quando il cliente è al dettaglio, il miglior risultato si determina in base al corrispettivo totale: il prezzo dello strumento più tutti i costi di esecuzione.»
«Non basta avere una bella politica sulla carta: l’ente deve poter dimostrare, alla CNMV e al cliente, di applicare misure sufficienti per ottenere il miglior risultato.»
«La revisione della MiFID II ha eliminato i report trimestrali sulla qualità di esecuzione (RTS 27 e RTS 28). L’obbligo di fondo resta; cambiano i criteri di valutazione.»
Una politica di esecuzione generica, senza sedi di esecuzione giustificate, senza monitoraggio né evidenze, è uno dei punti di attenzione abituali della vigilanza sulla condotta della CNMV e una fonte di reclami dei clienti.
L’errore più comune: copiare una politica di esecuzione da un modello, senza analizzare davvero gli strumenti, le sedi di esecuzione e i fattori che riguardano l’attività reale dell’ente.
La CNMV verifica la prova, non la carta: richiede di poter dimostrare con dati e controlli che l’ente ottiene in modo coerente il miglior risultato possibile, non solo di avere un documento redatto.
Gli incentivi inquinano: pagamenti per il flusso di ordini, retrocessioni o accordi con le sedi di esecuzione possono scontrarsi con la best execution e con la gestione dei conflitti di interesse.
La norma richiede «tutte le misure sufficienti» per il miglior risultato: uno standard più esigente del vecchio «tutte le misure ragionevoli».
L’inosservanza delle norme di condotta MiFID II può comportare richieste di informazioni, sanzioni e l’obbligo di risarcire i clienti.
Da quella data scompaiono i report RTS 27/28, ma si rafforzano i criteri di valutazione dell’efficacia della politica.
Prima che la CNMV la verifichi, conviene controllare che la politica di esecuzione rifletta la tua attività reale, che le sedi di esecuzione e i fattori siano giustificati, che il monitoraggio funzioni e che tu possa dimostrare con dati il miglior risultato per i tuoi clienti.
La best execution è l’obbligo dell’impresa di investimento (ESI) di adottare tutte le misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per i suoi clienti nell’esecuzione degli ordini, tenendo conto di una serie di fattori di esecuzione.
È una delle norme di condotta centrali della MiFID II (art. 27 della Direttiva 2014/65/UE), recepita nella Legge 6/2023 sui mercati dei valori.
Non esattamente. Il miglior risultato si valuta ponderando più fattori di esecuzione: prezzo, costi, rapidità, probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione, natura dell’ordine e ogni altro elemento rilevante.
Per i clienti al dettaglio, invece, il miglior risultato si determina in base al corrispettivo totale: il prezzo dello strumento più tutti i costi legati all’esecuzione.
È il documento (detto anche strategia di esecuzione) in cui l’ente spiega come rispetta la best execution: per ogni classe di strumenti, quali sedi di esecuzione utilizza, quali fattori privilegia e perché. Va consegnato al cliente, ottenendone il consenso, e rivisto periodicamente.
Se l’ente usa un’unica sede di esecuzione, deve poter giustificare che ottiene comunque il miglior risultato.
Quando il cliente dà un’istruzione specifica su come eseguire l’ordine (ad esempio una determinata sede di esecuzione), l’ente deve seguire quell’istruzione per quel punto. Per quella parte specifica l’obbligo di best execution si considera assolto.
Sì. L’obbligo riguarda anche il servizio di ricezione e trasmissione di ordini (RTO). Se trasmetti gli ordini dei tuoi clienti ad altri intermediari per l’esecuzione, devi selezionare e vigilare su quei soggetti per assicurare il miglior risultato possibile.
No. La revisione della MiFID II (Direttiva (UE) 2024/790) ha eliminato l’obbligo di pubblicare i report trimestrali sulla qualità di esecuzione: l’RTS 27 (delle sedi di esecuzione) e l’RTS 28 (degli enti sulle principali sedi utilizzate). L’obbligo è soppresso a partire dal 29 settembre 2025.
L’obbligo sostanziale di best execution resta; cambiano il regime dei report e i criteri di valutazione dell’efficacia della politica, ora armonizzati dall’ESMA.
Tutte le imprese di investimento e gli enti che eseguono o trasmettono ordini per conto dei clienti: sociedades de valores (broker-dealer) e agencias de valores (broker), società di gestione di portafogli, enti creditizi che prestano servizi di investimento e piattaforme di investimento, nell’ambito dei servizi che prestano.
La politica e gli accordi di esecuzione devono essere rivisti periodicamente e, in ogni caso, quando si verifichi un cambiamento rilevante che incida sulla capacità di ottenere il miglior risultato. Con i nuovi criteri resta una revisione almeno annuale, con un approccio più flessibile e proporzionato alle dimensioni e alla complessità dell’ente.
Una politica carente o priva di controlli può portare a richieste di informazioni e sanzioni della CNMV per violazione delle norme di condotta, oltre a reclami dei clienti e danno reputazionale. È un punto di attenzione frequente nelle ispezioni sulla condotta.
È il luogo in cui viene eseguito l’ordine: un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione (MTF), un sistema organizzato di negoziazione (OTF), un internalizzatore sistematico, un market maker o un altro fornitore di liquidità. La politica deve elencare quelle che l’ente usa per ciascuna classe di strumenti.
Sono gli elementi che si ponderano per ottenere il miglior risultato: prezzo, costi, rapidità, probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e natura dell’ordine. Il loro peso dipende dal tipo di cliente, dall’ordine, dallo strumento e dalla sede di esecuzione.
È la pratica per cui un intermediario riceve un pagamento per indirizzare gli ordini dei suoi clienti verso una determinata sede o un determinato esecutore. Può entrare in conflitto con la best execution ed è fortemente limitato nell’Unione europea dopo la revisione di MiFID II/MiFIR.
La MiFID II ha alzato lo standard: è passata dal richiedere «tutte le misure ragionevoli» (MiFID I) a «tutte le misure sufficienti». È una soglia più alta, che impone un controllo e una documentazione più solidi su come si ottiene il miglior risultato.
Con evidenze: politica aggiornata e coerente con l’attività, registri delle decisioni di selezione delle sedi, controlli periodici sulla qualità di esecuzione, verbali di revisione e risposta agli incidenti. La prova documentale è ciò che regge l’obbligo.
Sì. Quando un gestore colloca ordini presso altri enti per eseguirli in nome dei portafogli gestiti, deve agire nel miglior interesse del cliente e applicare gli stessi principi di best execution nella selezione di quegli enti.
La best execution non è una formula fissa: l’ente pondera i fattori in base al cliente, all’ordine, allo strumento e alla sede. È la base che ogni politica deve sviluppare.
Il peso relativo di ciascun fattore non è libero: dipende da elementi oggettivi che l’ente deve individuare e documentare nella propria politica di esecuzione.
Trasformiamo l’obbligo in un sistema operativo e verificabile, non in un documento dimenticato in un cassetto. Lavoriamo per fasi, in modo che la politica rifletta la tua attività reale.
| Fattore di esecuzione | Cosa misura | Quando pesa di più |
|---|---|---|
| Prezzo | Il prezzo al quale viene eseguito lo strumento. | Quasi sempre rilevante; chiave per gli strumenti liquidi. |
| Costi | Commissioni, oneri e spese di esecuzione e regolamento. | Decisivo per i clienti al dettaglio (corrispettivo totale). |
| Rapidità | La velocità con cui viene eseguito l’ordine. | Mercati volatili o ordini sensibili al fattore tempo. |
| Probabilità di esecuzione e di regolamento | Che l’ordine venga effettivamente eseguito e regolato. | Strumenti poco liquidi o con volumi elevati. |
| Dimensione | La dimensione dell’ordine rispetto al mercato. | Ordini di grandi dimensioni che possono muovere il prezzo. |
| Natura | Caratteristiche particolari dell’ordine o dello strumento. | Operazioni complesse o non standardizzate. |
Fattori ai sensi dell’art. 27 della MiFID II (Direttiva 2014/65/UE) e relative norme di attuazione. Per i clienti al dettaglio, il miglior risultato si determina in base al corrispettivo totale (prezzo + costi). La ponderazione concreta di ciascun fattore deve essere giustificata nella politica di esecuzione di ogni ente e rivista periodicamente.
La best execution non si risolve con un documento: è un sistema che deve dimostrare, con dati e controlli, che l’ente cerca in modo coerente il miglior risultato possibile per i suoi clienti. La chiave è la tracciabilità.
La politica di esecuzione deve riflettere gli strumenti reali, le sedi di esecuzione utilizzate e la ponderazione dei fattori propria dell’attività. Una copia generica è il primo difetto che la CNMV individua.
Senza meccanismi di controllo periodico — valutazione della qualità di esecuzione, registri e revisione della politica — l’obbligo resta sulla carta. Il monitoraggio è ciò che rende la politica difendibile.
Con la scomparsa dei report RTS 27/28 e i nuovi criteri dell’ESMA, conviene rivedere la politica e i controlli per allinearli al quadro vigente, senza fermarsi a obblighi ormai abrogati.
Se vuoi rivedere la tua politica di esecuzione o integrarla nel tuo quadro di condotta, consulta i nostri servizi di regolamentazione del mercato dei valori o le norme di condotta MiFID II.
Una politica di best execution efficace non è un documento: è un insieme di decisioni coerenti (sedi di esecuzione, fattori, monitoraggio, gestione di conflitti e incentivi) che si dimostrano con la tracciabilità. Qui trovi un pannello visivo per capire come si organizza nella pratica.
1) PoliticaIl punto di partenza è una politica che rifletta l’attività reale: classi di strumenti, sedi di esecuzione e ponderazione dei fattori giustificata, non un modello generico.
2) FattoriPrezzo, costi, rapidità, probabilità, dimensione e natura. Il loro peso dipende dal cliente, dall’ordine e dallo strumento; per i clienti al dettaglio conta il corrispettivo totale.
3) MonitoraggioValutazione periodica della qualità di esecuzione, registri di selezione delle sedi e revisione della politica. È ciò che rende l’obbligo difendibile.
4) ConflittiPagamenti per il flusso di ordini, retrocessioni e accordi con le sedi di esecuzione possono scontrarsi con la best execution. Vanno individuati, gestiti e documentati.
Decisione rapidaEsecuzione per conto dei clienti: applichi direttamente la politica e scegli la sede di esecuzione.
RTO: selezioni e vigili sugli intermediari ai quali trasmetti gli ordini.
Gestione di portafogli: agisci nel miglior interesse del cliente quando collochi ordini presso terzi.
Documento su misura con classi di strumenti, sedi di esecuzione e ponderazione dei fattori giustificata.
Politica approvata, versione vigente e registro delle modifiche.
Criteri oggettivi per scegliere ciascuna sede di esecuzione; se è unica, giustificazione del miglior risultato.
Analisi delle sedi, confronti e note di motivazione delle decisioni.
Consegna della politica, consenso e trattamento delle istruzioni specifiche (limitato, per certi aspetti, ai clienti al dettaglio).
Prova della consegna, del consenso e delle comunicazioni al cliente.
Valutazione periodica della qualità di esecuzione e dell’efficacia della politica, con frequenza proporzionata all’ente.
Report interni di controllo, verbali e revisione annuale documentata.
Individuazione e gestione di incentivi, retrocessioni e pagamenti per il flusso di ordini che incidono sull’esecuzione.
Registro degli incentivi, politica sui conflitti e controlli associati.
Individuali prima di un’ispezione sulla condotta, per evitare richieste di informazioni e reclami.
Se stai verificando il tuo obbligo di best execution, questi termini compaiono nella politica, nei controlli e nel rapporto con la CNMV. Capirli bene aiuta a costruire un sistema coerente.
Obbligo di adottare tutte le misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per il cliente nell’eseguire o trasmettere i suoi ordini, ponderando i fattori di esecuzione.
Documento che spiega come l’ente rispetta la best execution: sedi per classe di strumenti, fattori e relativa ponderazione. Si consegna al cliente e si rivede periodicamente.
Prezzo, costi, rapidità, probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e natura dell’ordine. Il peso varia in base a cliente, ordine, strumento e sede.
Luogo in cui viene eseguito l’ordine: mercato regolamentato, MTF, OTF, internalizzatore sistematico, market maker o altro fornitore di liquidità.
Servizio con cui l’ente trasmette ordini dei clienti ad altri intermediari. Impone anche di assicurare la best execution selezionando e vigilando su quei terzi.
Pagamento che un intermediario riceve per indirizzare ordini verso un determinato esecutore. Può scontrarsi con la best execution ed è fortemente limitato nell’UE.
Report annuale sulle principali sedi di esecuzione utilizzate e sulla qualità ottenuta. La revisione della MiFID II ha eliminato questo obbligo (insieme all’RTS 27).
La MiFID II ha alzato l’asticella da «misure ragionevoli» (MiFID I) a «tutte le misure sufficienti», richiedendo controlli e documentazione più solidi.
Ha modificato la MiFID II nel quadro dell’Unione dei mercati dei capitali: ha eliminato i report RTS 27/28 e ha disposto nuovi criteri armonizzati dell’ESMA per valutare l’efficacia della politica.
Raccontaci il tuo caso e verifichiamo la tua politica di best execution perché rifletta la tua attività reale e regga alla vigilanza della CNMV.
L’obbligo di best execution nasce dall’articolo 27 della MiFID II (Direttiva 2014/65/UE) ed è recepito nell’ordinamento spagnolo dalla Legge 6/2023 sui mercati dei valori e sui servizi di investimento. La vigilanza sul suo rispetto spetta alla CNMV, nell’ambito delle norme di condotta applicabili alle imprese di investimento.
L’ente deve adottare tutte le misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per i suoi clienti, ponderando fattori come il prezzo, i costi, la rapidità, la probabilità di esecuzione e di regolamento, la dimensione e la natura dell’ordine. Per i clienti al dettaglio, il miglior risultato si determina in base al corrispettivo totale (prezzo dello strumento più costi di esecuzione). Tutto questo deve tradursi in una politica di esecuzione degli ordini consegnata al cliente.
La Direttiva (UE) 2024/790, nel quadro dell’Unione dei mercati dei capitali, ha eliminato l’obbligo di pubblicare i report trimestrali sulla qualità di esecuzione noti come RTS 27 (delle sedi di esecuzione) e RTS 28 (degli enti); l’obbligo è soppresso dal 29 settembre 2025. L’obbligo sostanziale di best execution resta intatto; cambiano il regime dei report e i criteri per valutare l’efficacia della politica, ora armonizzati dall’ESMA con nuove norme tecniche (rapporto finale del 10 aprile 2025).
Molte politiche di esecuzione continuano a citare obblighi ormai abrogati o non riflettono l’attività reale dell’ente. Rivedere la politica, le sedi di esecuzione, la ponderazione dei fattori e i meccanismi di controllo è il modo migliore per evitare richieste di informazioni della CNMV e reclami dei clienti. È direttamente collegata alle norme di condotta MiFID II e alla gestione dei conflitti di interesse.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .