Mejor ejecución de órdenes

La mejor ejecución (best execution) es la obligación, bajo MiFID II, de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para el cliente al ejecutar sus órdenes. Te ayudamos a diseñar la política de ejecución, los factores y los controles que aguantan una inspección de la CNMV.

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Una obligación transversal a toda entidad que ejecuta o transmite órdenes

Sociedades y agencias de valores, gestoras de carteras, plataformas de inversión o entidades que transmiten órdenes a terceros: todas tienen que demostrar que buscan el mejor resultado posible para el cliente.

Concepto

No es "el mejor precio", es el mejor resultado

"La mejor ejecución pondera varios factores: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. El mejor resultado es global."

Minoristas

Para el minorista manda el coste total

"Cuando el cliente es minorista, el mejor resultado se determina por la contraprestación total: el precio del instrumento más todos los costes de ejecución."

Prueba

Hay que poder demostrarlo

"No basta con tener una política bonita: la entidad debe poder acreditar, ante la CNMV y ante el cliente, que aplica medidas suficientes para obtener el mejor resultado."

Novedad

Adiós a los informes RTS 27/28

"La revisión de MiFID II eliminó los informes trimestrales de calidad de ejecución (RTS 27 y RTS 28). La obligación de fondo sigue; cambian los criterios de evaluación."

¿Por qué la mejor ejecución es crítica?

Una política de ejecución genérica, sin centros justificados, sin seguimiento ni evidencias, es uno de los focos habituales de la supervisión de conducta de la CNMV y una fuente de reclamaciones de clientes.

El error más habitual: copiar una política de ejecución de plantilla, sin analizar de verdad los instrumentos, los centros de ejecución y los factores que aplican al negocio real de la entidad.

La CNMV revisa la prueba, no el papel: exige poder demostrar con datos y controles que la entidad obtiene de forma coherente el mejor resultado posible, no solo que tiene un documento redactado.

Los incentivos contaminan: pagos por flujo de órdenes, retrocesiones o acuerdos con centros de ejecución pueden chocar con la mejor ejecución y con la gestión de conflictos de interés.

MiFID II · Art. 27 Medidas suficientes

La norma exige "todas las medidas suficientes" para el mejor resultado: un estándar más exigente que el antiguo "medidas razonables".

Conducta Sanciones

El incumplimiento de las normas de conducta MiFID II puede dar lugar a requerimientos, sanciones y obligación de indemnizar a clientes.

Revisión MiFID II 29-sep-2025

Desde esa fecha desaparecen los informes RTS 27/28, pero se refuerzan los criterios de evaluación de la eficacia de la política.

¿Tu política de mejor ejecución aguantaría una inspección?

Antes de que la CNMV lo revise conviene comprobar que la política de ejecución refleja tu negocio real, que los centros de ejecución y los factores están justificados, que el seguimiento funciona y que puedes acreditar con datos el mejor resultado para tus clientes.

Mejor ejecución: dudas habituales

¿Qué es la mejor ejecución de órdenes?

La mejor ejecución (best execution) es la obligación de la empresa de servicios de inversión de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para sus clientes al ejecutar sus órdenes, teniendo en cuenta una serie de factores de ejecución.

Es una de las normas de conducta centrales de MiFID II (art. 27 de la Directiva 2014/65/UE), transpuesta en la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores.

¿Significa conseguir siempre el mejor precio?

No exactamente. El mejor resultado se valora ponderando varios factores de ejecución: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen, naturaleza de la orden y cualquier otro elemento relevante.

Para los clientes minoristas, sin embargo, el mejor resultado se determina por la contraprestación total: el precio del instrumento más todos los costes asociados a la ejecución.

¿Qué es la política de ejecución de órdenes?

Es el documento en el que la entidad explica cómo cumple la mejor ejecución: para cada clase de instrumento, qué centros de ejecución utiliza, qué factores prioriza y por qué. Debe entregarse al cliente, obtener su consentimiento y revisarse periódicamente.

Si la entidad usa un único centro de ejecución, debe poder justificar que aun así obtiene el mejor resultado.

¿Qué pasa si el cliente da una instrucción específica?

Cuando el cliente da una instrucción específica sobre cómo ejecutar la orden (por ejemplo, un centro de ejecución concreto), la entidad debe seguir esa instrucción en ese extremo. En esa parte concreta queda cumplida la obligación de mejor ejecución.

¿La mejor ejecución aplica también si solo transmito órdenes?

Sí. La obligación también alcanza al servicio de recepción y transmisión de órdenes (RTO). Si transmites las órdenes de tus clientes a otros intermediarios para su ejecución, debes seleccionar y vigilar a esas entidades para asegurar el mejor resultado posible.

¿Siguen vigentes los informes RTS 27 y RTS 28?

No. La revisión de MiFID II (Directiva (UE) 2024/790) eliminó la obligación de publicar los informes trimestrales de calidad de ejecución: el RTS 27 (de los centros de ejecución) y el RTS 28 (de las entidades sobre los principales centros utilizados), suprimida a partir del 29 de septiembre de 2025.

La obligación sustantiva de mejor ejecución se mantiene; lo que cambia es el régimen de informes y los criterios de evaluación de la eficacia de la política, ahora armonizados por la ESMA.

¿Quién está obligado a cumplirla?

Todas las empresas de servicios de inversión y entidades que ejecuten o transmitan órdenes por cuenta de clientes: sociedades y agencias de valores, sociedades gestoras de carteras, entidades de crédito que prestan servicios de inversión y plataformas de inversión, en el ámbito de los servicios que prestan.

¿Cada cuánto hay que revisar la política?

La política y los acuerdos de ejecución deben revisarse periódicamente, y en todo caso cuando se produzca un cambio relevante que afecte a la capacidad de obtener el mejor resultado. Con los nuevos criterios, se mantiene una revisión al menos anual, con un enfoque más flexible y proporcional al tamaño y complejidad de la entidad.

¿Qué riesgos tiene no cumplirla bien?

Una política deficiente o sin controles puede derivar en requerimientos y sanciones de la CNMV por incumplimiento de las normas de conducta, además de reclamaciones de clientes y daño reputacional. Es un foco habitual en las inspecciones de conducta.

Best execution: factores, centros e incentivos

¿Qué es un centro de ejecución?

Es el lugar donde se ejecuta la orden: un mercado regulado, un sistema multilateral de negociación (SMN), un sistema organizado de contratación (SOC), un internalizador sistemático, un creador de mercado u otro proveedor de liquidez. La política debe enumerar los que usa la entidad por clase de instrumento.

¿Qué son los factores de ejecución?

Son los elementos que se ponderan para lograr el mejor resultado: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. Su peso depende del tipo de cliente, de la orden, del instrumento y del centro de ejecución.

¿Qué es el pago por flujo de órdenes (PFOF)?

Es la práctica por la que un intermediario recibe un pago por dirigir las órdenes de sus clientes a un determinado centro o ejecutor. Puede entrar en conflicto con la mejor ejecución y está fuertemente restringido en la Unión Europea tras la revisión de MiFID II/MiFIR.

¿En qué se diferencia "suficientes" de "razonables"?

MiFID II elevó el estándar: pasó de exigir "todas las medidas razonables" (MiFID I) a "todas las medidas suficientes". Es un listón más alto, que obliga a un control y una documentación más sólidos de cómo se obtiene el mejor resultado.

¿Cómo se acredita ante la CNMV?

Con evidencias: política actualizada y coherente con el negocio, registros de las decisiones de selección de centros, controles periódicos de calidad de ejecución, actas de revisión y respuesta a incidencias. La prueba documental es lo que sostiene la obligación.

¿Aplica también a la gestión de carteras?

Sí. Cuando una gestora coloca órdenes en otras entidades para ejecutarlas en nombre de las carteras gestionadas, debe actuar en el mejor interés del cliente y aplicar los mismos principios de mejor ejecución en la selección de esas entidades.

Los factores de ejecución y cómo se ponderan

La mejor ejecución no es una fórmula fija: la entidad pondera los factores según el cliente, la orden, el instrumento y el centro. Esta es la base que toda política debe desarrollar.

Qué determina la ponderación

El peso relativo de cada factor no es libre: depende de elementos objetivos que la entidad debe identificar y documentar en su política de ejecución.

Tipo de cliente
Minorista (manda la contraprestación total) o profesional.
Características de la orden
Volumen, urgencia, tipo de orden e instrucciones específicas.
Tipo de instrumento
Liquidez y características del instrumento financiero.
Centros disponibles
Centros de ejecución a los que la orden puede dirigirse.

Cómo lo aterrizamos contigo

Convertimos la obligación en un sistema operativo y verificable, no en un documento muerto en un cajón. Trabajamos en fases para que la política refleje tu negocio real.

  1. Mapa de instrumentos, clientes y centros de ejecución de la entidad.
  2. Política de ejecución y ponderación de factores justificada y a medida.
  3. Mecanismos de control, revisión periódica y evidencias listas para la CNMV.

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Factores de ejecución de la mejor ejecución bajo MiFID II
Factor de ejecución Qué mide Cuándo pesa más
Precio El precio al que se ejecuta el instrumento. Casi siempre relevante; clave en instrumentos líquidos.
Costes Comisiones, cánones y gastos de ejecución y liquidación. Decisivo para minoristas (contraprestación total).
Rapidez Velocidad con la que se ejecuta la orden. Mercados volátiles u órdenes sensibles al tiempo.
Probabilidad de ejecución y liquidación Que la orden se ejecute y se liquide efectivamente. Instrumentos poco líquidos o de gran volumen.
Volumen El tamaño de la orden en relación con el mercado. Órdenes grandes que pueden mover el precio.
Naturaleza Características particulares de la orden o del instrumento. Operaciones complejas o no estandarizadas.

Factores conforme al art. 27 de MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y su desarrollo. Para clientes minoristas, el mejor resultado se determina por la contraprestación total (precio + costes). La ponderación concreta de cada factor debe justificarse en la política de ejecución de cada entidad y revisarse periódicamente.

Cómo cumplir la mejor ejecución: guía práctica

La mejor ejecución no se resuelve con un documento: es un sistema que debe demostrar, con datos y controles, que la entidad busca de forma coherente el mejor resultado posible para sus clientes. La clave es la trazabilidad.

Política

Una política a medida, no de plantilla

La política de ejecución debe reflejar los instrumentos reales, los centros de ejecución utilizados y la ponderación de factores propia del negocio. Una copia genérica es el primer fallo que detecta la CNMV.

Control

El seguimiento es la prueba

Sin mecanismos de control periódico —evaluación de la calidad de ejecución, registros y revisión de la política— la obligación queda en el papel. El seguimiento es lo que convierte la política en algo defendible.

Actualización

Adaptarse a la revisión de MiFID II

Con la desaparición de los informes RTS 27/28 y los nuevos criterios de la ESMA, conviene revisar la política y los controles para alinearlos con el marco vigente y no quedarse en obligaciones ya derogadas.

Checklist: una política de mejor ejecución sólida

  1. Identificar los servicios afectados: ejecución por cuenta de clientes, recepción y transmisión de órdenes (RTO) y gestión de carteras.
  2. Mapear las clases de instrumentos financieros que opera la entidad.
  3. Seleccionar y justificar los centros de ejecución por cada clase de instrumento.
  4. Definir y ponderar los factores de ejecución según cliente, orden e instrumento.
  5. Diferenciar el tratamiento de clientes minoristas (contraprestación total) y profesionales.
  6. Regular las instrucciones específicas del cliente y sus efectos.
  7. Entregar la política al cliente, informar y obtener su consentimiento.
  8. Implantar el seguimiento: evaluación de la calidad de ejecución y registros.
  9. Revisar el conflicto con incentivos, retrocesiones y pagos por flujo de órdenes.
  10. Revisar la política al menos anualmente y ante cambios relevantes, dejando evidencia.

Si quieres revisar tu política de ejecución o integrarla en tu marco de conducta, consulta nuestros servicios de regulación del mercado de valores o las normas de conducta MiFID II.

Mejor ejecución en modo operativo

De la obligación al control: cómo se aterriza

Una política de mejor ejecución eficaz no es un documento: es un conjunto de decisiones coherentes (centros de ejecución, factores, seguimiento, gestión de conflictos e incentivos) que se demuestran con trazabilidad. Aquí tienes un panel visual para entender cómo se ordena en la práctica.

Política de ejecución de órdenes MiFID II1) Política

Política: el marco de decisión

El punto de partida es una política que refleje el negocio real: clases de instrumentos, centros de ejecución y ponderación de factores justificada, no una plantilla genérica.

  • Clases de instrumentos
  • Centros de ejecución por instrumento
  • Ponderación de factores
Factores de ejecución best execution2) Factores

Factores: el mejor resultado es global

Precio, costes, rapidez, probabilidad, volumen y naturaleza. Su peso depende del cliente, la orden y el instrumento; para minoristas manda la contraprestación total.

  • Precio y costes
  • Rapidez y probabilidad
  • Volumen y naturaleza
Seguimiento y control de la calidad de ejecución3) Seguimiento

Seguimiento: la prueba viva

Evaluación periódica de la calidad de ejecución, registros de selección de centros y revisión de la política. Es lo que convierte la obligación en algo defendible.

  • Evaluación de calidad
  • Registros y trazabilidad
  • Revisión al menos anual
Mapa de aplicación de la mejor ejecución por servicioDecisión rápida

Mapa práctico: ¿cómo aplica según tu servicio?

Ejecutas

Ejecución por cuenta de clientes: aplicas directamente la política y eliges centro de ejecución.

Transmites

RTO: seleccionas y vigilas a los intermediarios a los que transmites las órdenes.

Gestionas

Gestión de carteras: actúas en el mejor interés del cliente al colocar órdenes en terceros.

Normas de conducta MiFID II Regulación mercado de valores
Playbook

La mejor ejecución en la práctica

Bloque
Qué se espera
Evidencia típica

Política de ejecución

Documento a medida con clases de instrumentos, centros de ejecución y ponderación de factores justificada.

Política aprobada, versión vigente y registro de cambios.

Selección de centros

Criterios objetivos para elegir cada centro de ejecución; si es único, justificación del mejor resultado.

Análisis de centros, comparativas y memorias de decisión.

Información al cliente

Entrega de la política, consentimiento y tratamiento de instrucciones específicas (limitado a minoristas en ciertos extremos).

Constancia de entrega, consentimiento y comunicaciones al cliente.

Seguimiento

Evaluación periódica de la calidad de ejecución y de la eficacia de la política, con frecuencia proporcional a la entidad.

Informes internos de control, actas y revisión anual documentada.

Conflictos e incentivos

Identificación y gestión de incentivos, retrocesiones y pagos por flujo de órdenes que afecten a la ejecución.

Registro de incentivos, política de conflictos y controles asociados.

Errores frecuentes que detecta la CNMV

Detéctalos antes de una inspección de conducta para evitar requerimientos y reclamaciones.

  • Política de ejecución copiada de plantilla, sin relación con los instrumentos y centros reales.
  • Falta de seguimiento: no se evalúa la calidad de ejecución ni se revisa la política.
  • Incentivos o pagos por flujo de órdenes no analizados frente a la mejor ejecución.
  • Seguir citando los informes RTS 27/28 como obligatorios cuando ya están derogados.
  • No diferenciar el tratamiento de clientes minoristas (contraprestación total) y profesionales.
Diccionario operativo

Conceptos clave: mejor ejecución y MiFID II

Si estás revisando tu obligación de mejor ejecución, estos términos aparecen en la política, en los controles y en la relación con la CNMV. Entenderlos bien ayuda a construir un sistema coherente.

Best executionNúcleo

Mejor ejecución

Obligación de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para el cliente al ejecutar o transmitir sus órdenes, ponderando los factores de ejecución.

Art. 27 de MiFID II (Directiva 2014/65/UE).
PolíticaDocumento

Política de ejecución de órdenes

Documento que explica cómo cumple la entidad la mejor ejecución: centros por clase de instrumento, factores y su ponderación. Se entrega al cliente y se revisa periódicamente.

Requiere consentimiento del cliente.
FactoresCriterios

Factores de ejecución

Precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. Su peso varía según cliente, orden, instrumento y centro.

Minorista: contraprestación total.
CentroEjecución

Centro de ejecución

Lugar donde se ejecuta la orden: mercado regulado, SMN, SOC, internalizador sistemático, creador de mercado u otro proveedor de liquidez.

Se enumeran en la política por instrumento.
RTOServicio

Recepción y transmisión de órdenes

Servicio por el que la entidad transmite órdenes de clientes a otros intermediarios. También obliga a asegurar la mejor ejecución seleccionando y vigilando a esos terceros.

No solo aplica a quien ejecuta directamente.
PFOFConflicto

Pago por flujo de órdenes

Pago que recibe un intermediario por dirigir órdenes a un determinado ejecutor. Puede chocar con la mejor ejecución y está fuertemente restringido en la UE.

Payment for order flow.
RTS 28Derogado

Informe de centros de ejecución

Informe anual sobre los principales centros de ejecución usados y la calidad obtenida. La revisión de MiFID II eliminó esta obligación (junto al RTS 27).

Suprimido desde el 29-sep-2025.
Medidas suficientesEstándar

Estándar de diligencia

MiFID II elevó el listón de "medidas razonables" (MiFID I) a "todas las medidas suficientes", exigiendo controles y documentación más sólidos.

Mayor exigencia probatoria.
Revisión MiFID IIMarco actual

Directiva (UE) 2024/790

Modificó MiFID II en el marco de la Unión de los Mercados de Capitales: eliminó los informes RTS 27/28 y mandató nuevos criterios armonizados de la ESMA para evaluar la eficacia de la política.

Criterios ESMA: informe final 10-abr-2025.

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Cuéntanos tu caso y revisamos tu política de mejor ejecución para que refleje tu negocio real y aguante la supervisión de la CNMV.

Marco regulatorio de la mejor ejecución en España: MiFID II y la LMV

La obligación de mejor ejecución nace del artículo 27 de MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y está incorporada al ordenamiento español a través de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. La supervisión de su cumplimiento corresponde a la CNMV, dentro de las normas de conducta aplicables a las empresas de servicios de inversión.

Qué exige la obligación

La entidad debe adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para sus clientes, ponderando factores como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen y la naturaleza de la orden. Para los clientes minoristas, el mejor resultado se determina por la contraprestación total (precio del instrumento más costes de ejecución). Todo ello debe plasmarse en una política de ejecución de órdenes entregada al cliente.

La revisión de MiFID II: fin de los informes RTS 27 y RTS 28

La Directiva (UE) 2024/790, en el marco de la Unión de los Mercados de Capitales, eliminó la obligación de publicar los informes trimestrales de calidad de ejecución conocidos como RTS 27 (de los centros de ejecución) y RTS 28 (de las entidades), suprimida desde el 29 de septiembre de 2025. La obligación sustantiva de mejor ejecución se mantiene intacta; lo que cambia es el régimen de informes y los criterios para evaluar la eficacia de la política, ahora armonizados por la ESMA mediante nuevas normas técnicas (informe final de 10 de abril de 2025).

Una obligación que conviene revisar

Muchas políticas de ejecución siguen citando obligaciones ya derogadas o no reflejan el negocio real de la entidad. Revisar la política, los centros de ejecución, la ponderación de factores y los mecanismos de control es la mejor forma de evitar requerimientos de la CNMV y reclamaciones de clientes. Conecta directamente con las normas de conducta MiFID II y con la gestión de conflictos de interés.

MiFID II · Art. 27 Directiva 2014/65/UE Ley 6/2023 (LMV) Directiva (UE) 2024/790 ESMA CNMV