No es "el mejor precio", es el mejor resultado
"La mejor ejecución pondera varios factores: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. El mejor resultado es global."
La mejor ejecución (best execution) es la obligación, bajo MiFID II, de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para el cliente al ejecutar sus órdenes. Te ayudamos a diseñar la política de ejecución, los factores y los controles que aguantan una inspección de la CNMV.
Consulta gratuita
Te respondemos en menos de 24 h
Seis bloques que convierten la obligación de best execution en un sistema documentado y defendible ante la CNMV: política, factores, centros de ejecución, seguimiento y prueba.
Redactamos la política de ejecución: clases de instrumentos, centros de ejecución seleccionados, factores y su ponderación, información al cliente y supuestos de instrucciones específicas.
Diseñamos los mecanismos de control: revisión periódica de la política, evaluación de la calidad de ejecución y trazabilidad, conforme a los nuevos criterios armonizados de la ESMA.
Para minoristas, el mejor resultado se mide por la contraprestación total (precio más costes). Ajustamos la política y la información al tipo de cliente.
La mejor ejecución también aplica cuando transmites órdenes a intermediarios: hay que seleccionar y vigilar a esas entidades para asegurar el mejor resultado.
Revisamos pagos por flujo de órdenes, incentivos y conflictos que puedan comprometer la mejor ejecución, integrándolo en el marco de cumplimiento.
La mejor ejecución no va sola: la integramos con idoneidad, información al cliente, gestión de órdenes y prevención del abuso de mercado.
Sociedades y agencias de valores, gestoras de carteras, plataformas de inversión o entidades que transmiten órdenes a terceros: todas tienen que demostrar que buscan el mejor resultado posible para el cliente.
"La mejor ejecución pondera varios factores: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. El mejor resultado es global."
"Cuando el cliente es minorista, el mejor resultado se determina por la contraprestación total: el precio del instrumento más todos los costes de ejecución."
"No basta con tener una política bonita: la entidad debe poder acreditar, ante la CNMV y ante el cliente, que aplica medidas suficientes para obtener el mejor resultado."
"La revisión de MiFID II eliminó los informes trimestrales de calidad de ejecución (RTS 27 y RTS 28). La obligación de fondo sigue; cambian los criterios de evaluación."
Una política de ejecución genérica, sin centros justificados, sin seguimiento ni evidencias, es uno de los focos habituales de la supervisión de conducta de la CNMV y una fuente de reclamaciones de clientes.
El error más habitual: copiar una política de ejecución de plantilla, sin analizar de verdad los instrumentos, los centros de ejecución y los factores que aplican al negocio real de la entidad.
La CNMV revisa la prueba, no el papel: exige poder demostrar con datos y controles que la entidad obtiene de forma coherente el mejor resultado posible, no solo que tiene un documento redactado.
Los incentivos contaminan: pagos por flujo de órdenes, retrocesiones o acuerdos con centros de ejecución pueden chocar con la mejor ejecución y con la gestión de conflictos de interés.
La norma exige "todas las medidas suficientes" para el mejor resultado: un estándar más exigente que el antiguo "medidas razonables".
El incumplimiento de las normas de conducta MiFID II puede dar lugar a requerimientos, sanciones y obligación de indemnizar a clientes.
Desde esa fecha desaparecen los informes RTS 27/28, pero se refuerzan los criterios de evaluación de la eficacia de la política.
Antes de que la CNMV lo revise conviene comprobar que la política de ejecución refleja tu negocio real, que los centros de ejecución y los factores están justificados, que el seguimiento funciona y que puedes acreditar con datos el mejor resultado para tus clientes.
La mejor ejecución (best execution) es la obligación de la empresa de servicios de inversión de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para sus clientes al ejecutar sus órdenes, teniendo en cuenta una serie de factores de ejecución.
Es una de las normas de conducta centrales de MiFID II (art. 27 de la Directiva 2014/65/UE), transpuesta en la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores.
No exactamente. El mejor resultado se valora ponderando varios factores de ejecución: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen, naturaleza de la orden y cualquier otro elemento relevante.
Para los clientes minoristas, sin embargo, el mejor resultado se determina por la contraprestación total: el precio del instrumento más todos los costes asociados a la ejecución.
Es el documento en el que la entidad explica cómo cumple la mejor ejecución: para cada clase de instrumento, qué centros de ejecución utiliza, qué factores prioriza y por qué. Debe entregarse al cliente, obtener su consentimiento y revisarse periódicamente.
Si la entidad usa un único centro de ejecución, debe poder justificar que aun así obtiene el mejor resultado.
Cuando el cliente da una instrucción específica sobre cómo ejecutar la orden (por ejemplo, un centro de ejecución concreto), la entidad debe seguir esa instrucción en ese extremo. En esa parte concreta queda cumplida la obligación de mejor ejecución.
Sí. La obligación también alcanza al servicio de recepción y transmisión de órdenes (RTO). Si transmites las órdenes de tus clientes a otros intermediarios para su ejecución, debes seleccionar y vigilar a esas entidades para asegurar el mejor resultado posible.
No. La revisión de MiFID II (Directiva (UE) 2024/790) eliminó la obligación de publicar los informes trimestrales de calidad de ejecución: el RTS 27 (de los centros de ejecución) y el RTS 28 (de las entidades sobre los principales centros utilizados), suprimida a partir del 29 de septiembre de 2025.
La obligación sustantiva de mejor ejecución se mantiene; lo que cambia es el régimen de informes y los criterios de evaluación de la eficacia de la política, ahora armonizados por la ESMA.
Todas las empresas de servicios de inversión y entidades que ejecuten o transmitan órdenes por cuenta de clientes: sociedades y agencias de valores, sociedades gestoras de carteras, entidades de crédito que prestan servicios de inversión y plataformas de inversión, en el ámbito de los servicios que prestan.
La política y los acuerdos de ejecución deben revisarse periódicamente, y en todo caso cuando se produzca un cambio relevante que afecte a la capacidad de obtener el mejor resultado. Con los nuevos criterios, se mantiene una revisión al menos anual, con un enfoque más flexible y proporcional al tamaño y complejidad de la entidad.
Una política deficiente o sin controles puede derivar en requerimientos y sanciones de la CNMV por incumplimiento de las normas de conducta, además de reclamaciones de clientes y daño reputacional. Es un foco habitual en las inspecciones de conducta.
Es el lugar donde se ejecuta la orden: un mercado regulado, un sistema multilateral de negociación (SMN), un sistema organizado de contratación (SOC), un internalizador sistemático, un creador de mercado u otro proveedor de liquidez. La política debe enumerar los que usa la entidad por clase de instrumento.
Son los elementos que se ponderan para lograr el mejor resultado: precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. Su peso depende del tipo de cliente, de la orden, del instrumento y del centro de ejecución.
Es la práctica por la que un intermediario recibe un pago por dirigir las órdenes de sus clientes a un determinado centro o ejecutor. Puede entrar en conflicto con la mejor ejecución y está fuertemente restringido en la Unión Europea tras la revisión de MiFID II/MiFIR.
MiFID II elevó el estándar: pasó de exigir "todas las medidas razonables" (MiFID I) a "todas las medidas suficientes". Es un listón más alto, que obliga a un control y una documentación más sólidos de cómo se obtiene el mejor resultado.
Con evidencias: política actualizada y coherente con el negocio, registros de las decisiones de selección de centros, controles periódicos de calidad de ejecución, actas de revisión y respuesta a incidencias. La prueba documental es lo que sostiene la obligación.
Sí. Cuando una gestora coloca órdenes en otras entidades para ejecutarlas en nombre de las carteras gestionadas, debe actuar en el mejor interés del cliente y aplicar los mismos principios de mejor ejecución en la selección de esas entidades.
La mejor ejecución no es una fórmula fija: la entidad pondera los factores según el cliente, la orden, el instrumento y el centro. Esta es la base que toda política debe desarrollar.
El peso relativo de cada factor no es libre: depende de elementos objetivos que la entidad debe identificar y documentar en su política de ejecución.
Convertimos la obligación en un sistema operativo y verificable, no en un documento muerto en un cajón. Trabajamos en fases para que la política refleje tu negocio real.
| Factor de ejecución | Qué mide | Cuándo pesa más |
|---|---|---|
| Precio | El precio al que se ejecuta el instrumento. | Casi siempre relevante; clave en instrumentos líquidos. |
| Costes | Comisiones, cánones y gastos de ejecución y liquidación. | Decisivo para minoristas (contraprestación total). |
| Rapidez | Velocidad con la que se ejecuta la orden. | Mercados volátiles u órdenes sensibles al tiempo. |
| Probabilidad de ejecución y liquidación | Que la orden se ejecute y se liquide efectivamente. | Instrumentos poco líquidos o de gran volumen. |
| Volumen | El tamaño de la orden en relación con el mercado. | Órdenes grandes que pueden mover el precio. |
| Naturaleza | Características particulares de la orden o del instrumento. | Operaciones complejas o no estandarizadas. |
Factores conforme al art. 27 de MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y su desarrollo. Para clientes minoristas, el mejor resultado se determina por la contraprestación total (precio + costes). La ponderación concreta de cada factor debe justificarse en la política de ejecución de cada entidad y revisarse periódicamente.
La mejor ejecución no se resuelve con un documento: es un sistema que debe demostrar, con datos y controles, que la entidad busca de forma coherente el mejor resultado posible para sus clientes. La clave es la trazabilidad.
La política de ejecución debe reflejar los instrumentos reales, los centros de ejecución utilizados y la ponderación de factores propia del negocio. Una copia genérica es el primer fallo que detecta la CNMV.
Sin mecanismos de control periódico —evaluación de la calidad de ejecución, registros y revisión de la política— la obligación queda en el papel. El seguimiento es lo que convierte la política en algo defendible.
Con la desaparición de los informes RTS 27/28 y los nuevos criterios de la ESMA, conviene revisar la política y los controles para alinearlos con el marco vigente y no quedarse en obligaciones ya derogadas.
Si quieres revisar tu política de ejecución o integrarla en tu marco de conducta, consulta nuestros servicios de regulación del mercado de valores o las normas de conducta MiFID II.
Una política de mejor ejecución eficaz no es un documento: es un conjunto de decisiones coherentes (centros de ejecución, factores, seguimiento, gestión de conflictos e incentivos) que se demuestran con trazabilidad. Aquí tienes un panel visual para entender cómo se ordena en la práctica.
1) PolíticaEl punto de partida es una política que refleje el negocio real: clases de instrumentos, centros de ejecución y ponderación de factores justificada, no una plantilla genérica.
2) FactoresPrecio, costes, rapidez, probabilidad, volumen y naturaleza. Su peso depende del cliente, la orden y el instrumento; para minoristas manda la contraprestación total.
3) SeguimientoEvaluación periódica de la calidad de ejecución, registros de selección de centros y revisión de la política. Es lo que convierte la obligación en algo defendible.
4) ConflictosPagos por flujo de órdenes, retrocesiones y acuerdos con centros de ejecución pueden chocar con la mejor ejecución. Hay que identificarlos, gestionarlos y documentarlos.
Decisión rápidaEjecución por cuenta de clientes: aplicas directamente la política y eliges centro de ejecución.
RTO: seleccionas y vigilas a los intermediarios a los que transmites las órdenes.
Gestión de carteras: actúas en el mejor interés del cliente al colocar órdenes en terceros.
Documento a medida con clases de instrumentos, centros de ejecución y ponderación de factores justificada.
Política aprobada, versión vigente y registro de cambios.
Criterios objetivos para elegir cada centro de ejecución; si es único, justificación del mejor resultado.
Análisis de centros, comparativas y memorias de decisión.
Entrega de la política, consentimiento y tratamiento de instrucciones específicas (limitado a minoristas en ciertos extremos).
Constancia de entrega, consentimiento y comunicaciones al cliente.
Evaluación periódica de la calidad de ejecución y de la eficacia de la política, con frecuencia proporcional a la entidad.
Informes internos de control, actas y revisión anual documentada.
Identificación y gestión de incentivos, retrocesiones y pagos por flujo de órdenes que afecten a la ejecución.
Registro de incentivos, política de conflictos y controles asociados.
Detéctalos antes de una inspección de conducta para evitar requerimientos y reclamaciones.
Si estás revisando tu obligación de mejor ejecución, estos términos aparecen en la política, en los controles y en la relación con la CNMV. Entenderlos bien ayuda a construir un sistema coherente.
Obligación de adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para el cliente al ejecutar o transmitir sus órdenes, ponderando los factores de ejecución.
Documento que explica cómo cumple la entidad la mejor ejecución: centros por clase de instrumento, factores y su ponderación. Se entrega al cliente y se revisa periódicamente.
Precio, costes, rapidez, probabilidad de ejecución y liquidación, volumen y naturaleza de la orden. Su peso varía según cliente, orden, instrumento y centro.
Lugar donde se ejecuta la orden: mercado regulado, SMN, SOC, internalizador sistemático, creador de mercado u otro proveedor de liquidez.
Servicio por el que la entidad transmite órdenes de clientes a otros intermediarios. También obliga a asegurar la mejor ejecución seleccionando y vigilando a esos terceros.
Pago que recibe un intermediario por dirigir órdenes a un determinado ejecutor. Puede chocar con la mejor ejecución y está fuertemente restringido en la UE.
Informe anual sobre los principales centros de ejecución usados y la calidad obtenida. La revisión de MiFID II eliminó esta obligación (junto al RTS 27).
MiFID II elevó el listón de "medidas razonables" (MiFID I) a "todas las medidas suficientes", exigiendo controles y documentación más sólidos.
Modificó MiFID II en el marco de la Unión de los Mercados de Capitales: eliminó los informes RTS 27/28 y mandató nuevos criterios armonizados de la ESMA para evaluar la eficacia de la política.
La obligación de mejor ejecución nace del artículo 27 de MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y está incorporada al ordenamiento español a través de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. La supervisión de su cumplimiento corresponde a la CNMV, dentro de las normas de conducta aplicables a las empresas de servicios de inversión.
La entidad debe adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible para sus clientes, ponderando factores como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen y la naturaleza de la orden. Para los clientes minoristas, el mejor resultado se determina por la contraprestación total (precio del instrumento más costes de ejecución). Todo ello debe plasmarse en una política de ejecución de órdenes entregada al cliente.
La Directiva (UE) 2024/790, en el marco de la Unión de los Mercados de Capitales, eliminó la obligación de publicar los informes trimestrales de calidad de ejecución conocidos como RTS 27 (de los centros de ejecución) y RTS 28 (de las entidades), suprimida desde el 29 de septiembre de 2025. La obligación sustantiva de mejor ejecución se mantiene intacta; lo que cambia es el régimen de informes y los criterios para evaluar la eficacia de la política, ahora armonizados por la ESMA mediante nuevas normas técnicas (informe final de 10 de abril de 2025).
Muchas políticas de ejecución siguen citando obligaciones ya derogadas o no reflejan el negocio real de la entidad. Revisar la política, los centros de ejecución, la ponderación de factores y los mecanismos de control es la mejor forma de evitar requerimientos de la CNMV y reclamaciones de clientes. Conecta directamente con las normas de conducta MiFID II y con la gestión de conflictos de interés.