Einen Dienst hinzufügen, die Satzung ändern oder den Sitz verlegen erfordert nicht immer eine Genehmigung: Manchmal genügt eine Anzeige innerhalb von fünfzehn Tagen. Und es gibt ein Detail, das kaum jemand kennt – hier gilt Schweigen als Genehmigung, genau umgekehrt wie bei der Erstzulassung.
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Sagen Sie uns, was Sie hinzufügen möchten, und wir sagen Ihnen, ob dafür eine Genehmigung nötig ist oder eine Anzeige genügt.
Die Vorfrage lautet nicht, wie das Verfahren läuft, sondern ob überhaupt ein Verfahren nötig ist. Eine falsche Antwort wird in beide Richtungen teuer.
Wir klären, ob Ihr Vorhaben eine vorherige Genehmigung, eine bloße Anzeige innerhalb von fünfzehn Tagen oder eine Voranfrage bei der Aufsicht erfordert. Von dieser Einordnung hängt der gesamte Zeitplan ab.
Antrag, begründender Bericht des Verwaltungsorgans und Nachweis, dass die Organisation die neuen Tätigkeiten trägt. Stimmig mit dem ursprünglichen Geschäftsplan (programa de actividades).
Wer einen Dienst hinzufügt, muss das Dokument neu fassen, das den Umfang Ihrer Lizenz festlegt – und der übrige Antrag muss damit stimmig bleiben.
Bescheinigung über den Beschluss, begründender Bericht, Entwurf der neuen Satzung mit gekennzeichneten Änderungen und die anschließende Eintragung im Sonderregister.
Ob eine wichtige oder eine nicht wichtige betriebliche Funktion vorliegt, bestimmt das Regime: Vorabanzeige einen Monat im Voraus mit möglichem Widerspruch oder nachträgliche Anzeige.
Ein neuer Dienst reist nicht automatisch mit: Der EU-Pass deckt nur ab, was die Zulassung umfasst. Wir stimmen die Erweiterung mit der Notifizierung an die Aufnahmemitgliedstaaten ab.
Die Zulassung ist kein Generalschlüssel, sondern eine Liste.
Wenn die Aufsichtsbehörde eine Lizenz erteilt, erlaubt sie dem Institut nicht, in seiner Branche tätig zu sein: Sie erlaubt ihm, die konkreten Dienstleistungen zu erbringen, die in seinem Geschäftsplan (programa de actividades) aufgeführt sind. Alles, was nicht auf dieser Liste steht, liegt außerhalb des Zulassungsumfangs – auch wenn es angrenzt, technisch trivial ist oder der Kunde danach fragt. Deshalb gibt es ein eigenes Erweiterungsverfahren.
Der häufigste Fehler am Anfang: die Erweiterung als kleine Verwaltungsformalität zu behandeln. Das ist sie nicht, und die Vorschriften sagen es für Finanzkreditinstitute (EFC, establecimientos financieros de crédito) deutlich: Artikel 16 des Königlichen Dekrets 309/2020 bestimmt, dass ein EFC, das seine Tätigkeiten erweitern will, „eine neue Zulassung beantragt“, auch wenn das Verfahren über den Weg der Satzungsänderung läuft. Es ist kein Nachtrag zu Ihrer bestehenden Lizenz, sondern eine neue Zulassung für einen neuen Umfang.
Der zweite Fehler ist das Gegenteil: eine Genehmigung für Dinge zu beantragen, die keine brauchen. Die Vorschriften sehen eine abschließende Liste von Änderungen vor, für die eine einfache nachträgliche Anzeige genügt. Sie über das Genehmigungsverfahren laufen zu lassen, kostet ohne Not drei Monate. Die beiden Regime sauber zu unterscheiden, ist der Teil der Arbeit, der am meisten Zeit spart.
Der dritte und teuerste Fehler: nichts zu tun – also einen neuen Dienst weiter zu erbringen in der Annahme, die Lizenz „decke das schon ab“. Diese Annahme führt direkt in den Bereich der erlaubnispflichtigen Tätigkeit, mit Folgen, die weit über ein Nachbesserungsverfahren hinausgehen.
Bei der Erstzulassung lässt Sie das Schweigen draußen. Bei der Erweiterung lässt es Sie drin.
| Verfahren | Vorschrift | Frist | Schweigen |
|---|---|---|---|
| Erstzulassung eines Zahlungsinstituts | Art. 1.2 RD 736/2019 | 3 Monate | Ablehnungsfiktion |
| Erstzulassung eines E-Geld-Instituts | Art. 4 Gesetz 21/2011 | 3 Monate | Ablehnungsfiktion |
| Erstzulassung eines EFC | Art. 7.2 RD 309/2020 | 3 Monate (max. 12) | Ablehnungsfiktion |
| Erstzulassung einer Bank | Art. 3.2 RD 84/2015 | 6 Monate (max. 12) | Ablehnungsfiktion |
| Erweiterung der Zahlungsdienste | Art. 6.4 RD 736/2019 | 3 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Satzungsänderung (Zahlungsinstitut) | Art. 6.1 RD 736/2019 | 3 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Satzungsänderung (E-Geld-Institut) | Art. 6.1 RD 778/2012 | 3 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Satzungsänderung (Bank) | Art. 10.1 RD 84/2015 | 2 Monate | Genehmigungsfiktion |
Die Vorschriften über Änderungen verwenden die Formel „nach deren Ablauf [der Antrag] als genehmigt gelten kann“. Die Vorschriften über die Erstzulassung lauten „gilt durch Verwaltungsschweigen als abgelehnt“ oder „kann als abgelehnt gelten“.
Diese Umkehr ist gewollt und folgerichtig: Bei der Erstzulassung entscheidet die Aufsicht, ob ein neues Institut in das System aufgenommen wird, und dort kann Schweigen nicht zugunsten des Antragstellers wirken. Bei einer Änderung dagegen ist das Institut bereits im System, wird bereits beaufsichtigt und ist der Aufsicht bekannt. Bewertet wird eine Änderung des Umfangs von etwas Bestehendem, und die Vorschriften lassen zu, dass der Fristablauf eine positive Wirkung entfaltet.
Für die Projektverantwortlichen ändert das die Verfahrensstrategie vollständig. Bei einer Erstzulassung geht es darum, zu verhindern, dass die Frist ohne Entscheidung abläuft, denn Fristablauf bedeutet Ablehnung. Bei einer Erweiterung ist der Fristablauf eine nutzbare Rechtsposition. Deshalb lohnt es sich, genau nachzuweisen, an welchem Tag der Antrag vollständig war: Ab diesem Tag laufen die drei Monate – oder zwei, wenn Sie eine Bank sind.
Eine wichtige Nuance: Die Frist für Banken beträgt zwei Monate, nicht drei. Artikel 10.1 des Königlichen Dekrets 84/2015 legt das für die Satzungsänderung ausdrücklich so fest, während für Zahlungs- und E-Geld-Institute drei Monate gelten. Es ist einer jener Unterschiede, die in keiner Zusammenfassung stehen und alle aus dem Konzept bringen, die ihre Erfahrung von einem Institutstyp auf einen anderen übertragen.
Der Verfahrensweg ist nicht derselbe, auch wenn das Ergebnis ähnlich aussieht.
| Institutstyp | Vorschrift | Was die Vorschrift sagt |
|---|---|---|
| Zahlungsinstitut | Art. 6.4 RD 736/2019 | „Die Genehmigung für die Erweiterung der Zahlungsdienste, für die das Institut zugelassen ist, obliegt der Banco de España nach vorheriger Stellungnahme des Exekutivdienstes der Kommission zur Verhinderung von Geldwäsche und Devisenvergehen.“ Das Verfahren richtet sich nach Artikel 1, dauert drei Monate, und bei Schweigen gilt die Genehmigung als erteilt. |
| E-Geld-Institut | Art. 7 RD 778/2012 | „Beabsichtigt ein E-Geld-Institut, die Tätigkeiten zu erweitern, für die es zugelassen ist, gilt dasselbe Verfahren wie für die Satzungsänderung.“ Die Erweiterung kann abgelehnt werden, wenn das Institut die Solvenzanforderungen nicht erfüllt oder ihm eine für die neuen Tätigkeiten angemessene Organisation fehlt. |
| Finanzkreditinstitut (EFC) | Art. 16 RD 309/2020 | „Ein Finanzkreditinstitut, das seine Tätigkeiten erweitern will, beantragt eine neue Zulassung, die dem in Artikel 15.1 für die Änderung der Gesellschaftssatzung vorgesehenen Verfahren unterliegt.“ Die Umwandlung in ein hybrides Institut folgt dem eigenen Verfahrensweg des Artikels 21. |
| Bank | Art. 10 RD 84/2015 und Art. 4.2.c) Gesetz 10/2014 | Die Satzungsänderung wird binnen zwei Monaten genehmigt, bei Schweigen gilt sie als genehmigt. Das Gesetz ermächtigt zudem, per Verordnung festzulegen, welche Änderungen durch eine Pflichtanzeige ersetzt werden können. |
Bei allen vier Institutstypen läuft die Erweiterung über den Weg der Satzungsänderung, auch wenn sie inhaltlich eine neue Zulassung für einen anderen Umfang ist.
Die ausdrückliche Regelung für E-Geld-Institute verdient Aufmerksamkeit, weil sie zeigt, wie jede Erweiterung geprüft wird: Die Aufsicht kann sie ablehnen, wenn das Institut die Solvenzanforderungen nicht erfüllt oder wenn ihm eine für die neuen Tätigkeiten angemessene Verwaltungs- und Buchhaltungsorganisation sowie angemessene interne Kontrollverfahren fehlen. Anders gesagt: Die Erweiterung wird nicht abstrakt bewertet, sondern an Ihrer tatsächlichen Organisation zum Zeitpunkt des Antrags.
Daraus folgt eine Reihenfolge, die Sie einplanen sollten. Erfordert der neue Dienst ein Profil, das Sie nicht eingestellt haben, eine Kontrolle, die Sie nicht eingerichtet haben, oder Eigenmittel, die Sie nicht erreichen, kommt der Erweiterungsantrag vor der tatsächlichen Fähigkeit. Der Antrag gehört eingereicht, wenn die Organisation das Beantragte bereits trägt – nicht, wenn der Businessplan sagt, dass sie es tragen wird.
Grundregel: vorherige Genehmigung. Mit vier abschließend geregelten Ausnahmen.
Die Änderung der Satzung eines beaufsichtigten Instituts bedarf grundsätzlich einer vorherigen Genehmigung. Bei Zahlungs- und E-Geld-Instituten erteilt sie die Banco de España nach Stellungnahme des SEPBLAC – außer bei Kapitalherabsetzungen, die ausdrücklich von der Stellungnahme ausgenommen sind –, innerhalb von drei Monaten und mit Genehmigungsfiktion bei Schweigen. Bei Banken verkürzt sich die Frist auf zwei Monate.
Die vorgeschriebenen Unterlagen sind wenige und sehr konkret. Artikel 6.1 des Königlichen Dekrets 736/2019 zählt sie auf: eine Bescheinigung über den Akt, in dem die Änderung beschlossen wurde, einen vom Verwaltungsorgan erstellten begründenden Bericht zum Vorschlag und einen Entwurf der neuen Satzung, in dem die vorgenommenen Änderungen kenntlich gemacht sind. Dasselbe Trio findet sich wörtlich in den Regeln für E-Geld-Institute und für Banken.
Gerade diese letzte Anforderung wird ständig verfehlt. „Unter Kenntlichmachung der vorgenommenen Änderungen“ heißt nicht, die neue Satzung vorzulegen, sondern sie mit markierten Änderungen vorzulegen. Ein sauberer Text zwingt die Aufsicht, zwei Dokumente Zeile für Zeile zu vergleichen – und diese Reibung führt zu einem Auskunftsersuchen, das eine ganze Kommunikationsrunde kostet.
Nach Erteilung der Genehmigung und, soweit erforderlich, nach Eintragung im Handelsregister (Registro Mercantil) werden die betreffenden Aspekte der Satzungsänderung oder der Tätigkeitserweiterung im Sonderregister der Aufsicht eingetragen. Der Ablauf endet nicht mit der Entscheidung, sondern mit der Eintragung.
Vier abschließend geregelte Fälle, für die eine Anzeige innerhalb von fünfzehn Tagen genügt.
| Fall | Was verlangt wird | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb Spaniens | Nur Anzeige an die Aufsicht | Art. 6.2.a) RD 736/2019 · Art. 10.2.a) RD 84/2015 |
| Kapitalerhöhung | Nur Anzeige | Art. 6.2.b) RD 736/2019 · Art. 10.2.b) RD 84/2015 |
| Wörtliche Übernahme zwingender oder verbietender gesetzlicher Vorschriften oder Umsetzung gerichtlicher oder behördlicher Entscheidungen | Nur Anzeige | Art. 6.2.c) RD 736/2019 · Art. 10.2.c) RD 84/2015 |
| Änderungen von geringer Bedeutung nach Voranfrage bei der Aufsicht | Nur Anzeige, wenn die Aufsicht geantwortet hat, dass keine Genehmigung nötig ist | Art. 6.2.d) RD 736/2019 · Art. 10.2.d) RD 84/2015 |
Die Anzeigefrist beträgt bei Zahlungsinstituten fünfzehn Tage ab der Beschlussfassung, bei E-Geld-Instituten und Banken fünfzehn Arbeitstage.
Die vierte Ausnahme ist die nützlichste und zugleich die am wenigsten genutzte. Sie erlaubt es, jede Änderung auf eine bloße Anzeige herabzustufen, sofern die Aufsicht auf eine eigens dazu gestellte Voranfrage hin das Genehmigungsverfahren „wegen seiner geringen Bedeutung“ für entbehrlich gehalten hat. Dieser Ausweg ist gerade für technische Änderungen gedacht, die nichts Wesentliches verändern – und die trotzdem im Dreimonatsverfahren landen, nur weil niemand gefragt hat.
Die Kehrseite steht im folgenden Absatz: Geht das Angezeigte über das Ausnahmeregime hinaus, weist die Aufsicht die Beteiligten innerhalb von dreißig Tagen darauf hin, damit sie die Änderungen überarbeiten oder das Genehmigungsverfahren einhalten. Es gibt also eine Befugnis zur Umqualifizierung. Wer etwas anzeigt, das genehmigt werden musste, macht es dadurch nicht anzeigefähig: Er verschiebt nur den Moment, in dem es auffällt, und muss das richtige Verfahren mit einem verlorenen Monat beginnen.
Die Einordnung bestimmt das Regime, und die Vorschrift legt das Kriterium fest.
Die Auslagerung hat ein eigenes Regime mit eigener Abstufung. Artikel 15 des Königlichen Dekrets 736/2019 definiert die wichtige betriebliche Funktion über ihren Zweck: Eine Funktion ist wichtig, „wenn eine Störung oder ein Mangel bei ihrer Ausführung die Fähigkeit des Instituts wesentlich beeinträchtigen kann, die sich aus seiner Zulassung ergebenden Bedingungen dauerhaft zu erfüllen“, oder seine übrigen Pflichten, „oder die Finanzergebnisse, die Solidität oder die Kontinuität seiner Zahlungsdienste sowie die Vertraulichkeit der von ihm verarbeiteten Informationen beeinträchtigen kann“.
Von dieser Einordnung hängt alles Weitere ab:
Die Vorschrift fügt zwei materielle Grenzen hinzu, die Sie bei den Vertragsverhandlungen mit dem Dienstleister im Blick behalten sollten: Die Auslagerung darf nicht zu „einer vollständigen Aushöhlung der allgemeinen Tätigkeit des Instituts“ führen und die Aufsichtsbefugnisse nicht beeinträchtigen. Zudem umfasst der Begriff Auslagerung sowohl die ursprüngliche Delegation als auch alle weiteren Unterauslagerungen durch den Dienstleister: Die gesamte Kette fällt in den Anwendungsbereich, nicht nur das erste Glied. Wenn Sie dieses Thema prüfen, sollten Sie es mit der Auslagerung kritischer Funktionen abgleichen.
Zwei Folgen – und mit der zweiten rechnet kaum jemand.
Die erste Folge ist offensichtlich: Sie erbringen eine erlaubnispflichtige Dienstleistung ohne die erforderliche Erlaubnis. Artikel 5.3 des Königlichen Gesetzesdekrets 19/2018 ist eindeutig – „Es ist jeder natürlichen oder juristischen Person, die weder Zahlungsdienstleister ist noch ausdrücklich vom Anwendungsbereich dieses Königlichen Gesetzesdekrets ausgenommen ist, untersagt, einen der in Artikel 1 aufgeführten Zahlungsdienste zu erbringen“ –, und eine Lizenz für einige Dienste macht Sie nicht zum befugten Anbieter für andere.
Die zweite ist weniger offensichtlich und betrifft das internationale Wachstum. Der Umfang Ihrer Zulassung ist auch der Umfang Ihres EU-Passes: Die Zulassung „erlaubt die Erbringung von Zahlungsdiensten, die von der Zulassung abgedeckt sind“, in der gesamten Union. Und wenn Sie die Eröffnung einer Zweigniederlassung beantragen, wird eine Abweichung zum eigenständigen Ablehnungsgrund. Das steht in zwei verschiedenen Vorschriften mit denselben Worten: Die Aufsicht kann ablehnen, „wenn der Geschäftsplan die Erbringung von Zahlungsdiensten vorsieht, für die das Institut nicht zugelassen ist“ – Artikel 10.3 des Königlichen Dekrets 736/2019 – und bei Kreditinstituten, „wenn der vorgelegte Geschäftsplan Tätigkeiten vorsieht, für die das Institut nicht zugelassen ist“ – Artikel 14.1 des Königlichen Dekrets 84/2015.
Die strategische Schlussfolgerung ist einfach: Wenn Ihr Zweijahresplan einen neuen Dienst und die Expansion in einen anderen Mitgliedstaat vorsieht, kommt die Erweiterung zuerst. Einen EU-Pass mit einem Geschäftsplan zu notifizieren, der über Ihre Zulassung hinausgeht, funktioniert nicht nur nicht: Es rückt Sie aus einem vermeidbaren Grund ins Blickfeld der Aufsicht.
Die Hälfte des Werts dieser Arbeit liegt darin, richtig zu entscheiden, welchen Weg jede Änderung nimmt. Die andere Hälfte darin, die Stimmigkeit des ursprünglichen Antrags zu wahren.
„Drei verschiedene Regime mit verschiedenen Fristen. Etwas, für das eine Anzeige genügt hätte, über den langen Weg laufen zu lassen, kostet drei Monate; der umgekehrte Fehler kostet eine Umqualifizierung.“
„Die Erweiterung wird an Ihrer tatsächlichen Organisation gemessen, nicht an Ihrem Plan. Ist die Kontrolle nicht eingerichtet, kommt der Antrag zu früh.“
„Eine Erweiterung erfordert, den Geschäftsplan neu zu fassen, und der übrige Antrag muss weiterhin dazu passen. Genau hier entstehen die Widersprüche.“
„Hier gilt Schweigen als Genehmigung. Der Tag, an dem der Antrag vollständig war, ist kein Verwaltungsdetail mehr, sondern eine Rechtsposition.“
Fünf Fehler – und keiner hat mit dem eigentlichen Geschäft zu tun.
Die Änderung falsch einordnen. Was als Anzeige genügt hätte, als Genehmigung zu beantragen, kostet drei Monate. Etwas nur anzuzeigen, das eine Genehmigung erforderte, löst binnen dreißig Tagen den Hinweis der Aufsicht aus und zwingt dazu, das Verfahren von vorn zu beginnen.
Beantragen, bevor man es kann. Die Erweiterung wird abgelehnt, wenn das Institut die Solvenzanforderungen nicht erfüllt oder ihm eine für die neuen Tätigkeiten angemessene Organisation fehlt. Geprüft wird, was Sie haben, nicht, was Sie haben wollen.
Eine saubere Satzung einreichen. Die Vorschrift verlangt einen Entwurf der neuen Satzung „unter Kenntlichmachung der vorgenommenen Änderungen“. Ein Text ohne Markierungen führt zu einem Auskunftsersuchen.
Den Geschäftsplan nicht aktualisieren. Der Geschäftsplan legt den Umfang fest. Wird der Dienst erweitert, das Dokument aber nicht neu gefasst, widerspricht sich der Antrag selbst.
Und den EU-Pass vergessen. Ein neuer Dienst reist nicht automatisch in die Aufnahmemitgliedstaaten mit: Die Änderung muss notifiziert werden, und zwar mindestens einen Monat im Voraus.
| Maßnahme | Regime | Frist | Schweigen |
|---|---|---|---|
| Zahlungsdienste erweitern | Vorherige Genehmigung | 3 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Satzung ändern (Zahlungs- und E-Geld-Institut) | Vorherige Genehmigung | 3 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Satzung ändern (Bank) | Vorherige Genehmigung | 2 Monate | Genehmigungsfiktion |
| Sitzverlegung innerhalb Spaniens | Nur Anzeige | 15 Tage ab Beschluss | — |
| Kapitalerhöhung | Nur Anzeige | 15 Tage ab Beschluss | — |
| Umqualifizierung durch die Aufsicht | Hinweis | 30 Tage | — |
| Wichtige Auslagerung | Vorabanzeige | 1 Monat Vorlauf | Widerspruch binnen 1 Monat |
| Nicht wichtige Auslagerung | Nachträgliche Anzeige | 1 Monat ab Wirksamwerden | — |
| Änderung der Angaben zum EU-Pass | Vorherige Notifizierung | 1 Monat im Voraus | — |
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Zehn Schritte – beginnend mit dem, der über alle anderen entscheidet.
Vorherige Genehmigung, bloße Anzeige innerhalb von fünfzehn Tagen oder Voranfrage wegen geringer Bedeutung. Drei Regime mit sehr unterschiedlichen Folgen.
Solvenz und eine für die neuen Tätigkeiten angemessene Organisation. Geprüft wird, was Sie haben, nicht, was Sie planen.
Er ist das Dokument, das den Umfang festlegt. Wird er nicht aktualisiert, widerspricht sich der Antrag.
Schritt sieben wirkt bürokratisch, ist es aber nicht: Weil hier Schweigen als Genehmigung gilt, bestimmt das Datum, an dem der Antrag vollständig war, ab wann Sie sich darauf berufen können.
Fünf Entscheidungen, die vor jeder Einreichung fallen müssen.
VerfahrenswegGenehmigung, Anzeige und Voranfrage stehen im selben Artikel. Richtig zu wählen ist die halbe Arbeit.
SolvenzDie Erweiterung kann wegen fehlender Solvenz oder einer für die neuen Tätigkeiten unzureichenden Organisation abgelehnt werden. Der Plan wird nicht bewertet.
UmfangWer den Dienst erweitert, ohne das Dokument zu aktualisieren, das den Umfang festlegt, hinterlässt einen Antrag, der sich selbst widerspricht.
SchweigenDie Umkehr gegenüber der Erstzulassung ändert die Verfahrensstrategie.
Schweigen gilt als ABLEHNUNG. Ziel ist eine Entscheidung innerhalb der Frist.
Schweigen gilt als GENEHMIGUNG: „kann als genehmigt gelten“. Der Fristablauf ist eine nutzbare Position.
Die Frist beginnt, sobald der Antrag vollständig ist. Diesen Tag nachzuweisen, ist kein Detail mehr.
EU-PassDie Änderung muss den Aufnahmemitgliedstaaten mindestens einen Monat im Voraus notifiziert werden.
Dokumentierte Analyse, ob eine Genehmigung, eine Anzeige oder eine Voranfrage angezeigt ist.
Rechtliche Einordnungsnotiz und gegebenenfalls die an die Aufsicht gerichtete Voranfrage.
Wirksam gefasster Beschluss des zuständigen Organs.
Bescheinigung über den Akt, in dem die Änderung beschlossen wurde.
Bericht des Verwaltungsorgans, der den Vorschlag erläutert.
Unterzeichneter begründender Bericht.
Entwurf der neuen Satzung mit Kenntlichmachung der vorgenommenen Änderungen.
Vergleichsfassung mit markierten Änderungen.
Ausreichende Eigenmittel für den erweiterten Umfang.
Jahresabschlüsse und Berechnung der Anforderungen.
Für die neuen Tätigkeiten angemessene Verwaltungs-, Buchhaltungs- und Kontrollressourcen.
Aktualisiertes Organigramm, Verträge und Stellenbeschreibungen.
Aktualisiertes Dokument, stimmig mit dem übrigen Antrag.
Neue Fassung des Geschäftsplans und Abgleich mit dem Businessplan.
Abschluss des Registerverfahrens nach der Entscheidung.
Eintragung im Handelsregister und im Sonderregister.
Die Erweiterung als Papierkram zu behandeln und erst nach der Einreichung festzustellen, dass die Organisation den neuen Dienst nicht trägt. Die Prüfung ist nicht formal: Die Aufsicht gleicht das Beantragte mit den Mitteln ab, die Sie zu diesem Zeitpunkt haben, und die Ablehnung wegen unzureichender Organisation ist ausdrücklich vorgesehen.
Begriffe aus den Verordnungen, die über den Verfahrensweg entscheiden.
Antrag auf Genehmigung, Dienste zu erbringen, die nicht in der ursprünglichen Zulassung enthalten sind. Bei EFC bezeichnet die Vorschrift sie als „neue Zulassung“.
Bei Änderung und Erweiterung „kann [der Antrag] als genehmigt gelten“, wenn die Frist ohne Entscheidung abläuft. Umgekehrt als bei der Erstzulassung.
Vier abschließend geregelte Fälle, die nur angezeigt werden: Sitz innerhalb Spaniens, Kapitalerhöhung, zwingende Vorschriften und geringe Bedeutung.
Ermöglicht es, eine Änderung auf eine bloße Anzeige herabzustufen, wenn die Aufsicht antwortet, dass keine Genehmigung nötig ist.
Geht das Angezeigte über das Ausnahmeregime hinaus, weist die Aufsicht darauf hin, um es in das Genehmigungsverfahren zu überführen.
Eine Funktion, deren Mängel die Fähigkeit, die Bedingungen der Zulassung zu erfüllen, oder die Kontinuität des Dienstes wesentlich beeinträchtigen können.
Nach der Entscheidung und, soweit erforderlich, der Handelsregistereintragung werden die betreffenden Aspekte der Änderung oder Erweiterung eingetragen.
Ein EFC, das sich in ein hybrides Zahlungs- oder E-Geld-Institut umwandelt, folgt einem eigenen Verfahrensweg, der sich von der gewöhnlichen Erweiterung unterscheidet.
Gesamtheit der von der Lizenz abgedeckten Dienste. Bestimmt auch die Reichweite des EU-Passes.
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Kombinieren Sie Ihr Vorhaben mit Ihrem Institutstyp. Das Feld zeigt den geltenden Verfahrensweg und die Frist.
Grün: nur Anzeige. Rot: vorherige Genehmigung.
Institute, die bereits eine Lizenz haben und wachsen wollen, ohne den Zulassungsumfang zu verlassen.
Der häufigste Fall: Ein für bestimmte Zahlungsdienste zugelassenes Institut will Zahlungsauslösedienste, Kontoinformationsdienste oder die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten hinzufügen.
Erweiterung über den Weg der Satzungsänderung; Ablehnung möglich wegen Solvenz oder einer für die neuen Tätigkeiten unzureichenden Organisation.
Die Vorschrift bezeichnet die Erweiterung ausdrücklich als „neue Zulassung“. Und die Umwandlung in ein hybrides Institut hat einen eigenen Verfahrensweg.
Zwei Monate Frist für die Satzungsänderung statt drei wie bei den übrigen. Dieselben vier Ausnahmen, die nur angezeigt werden.
Alle lassen sich mit einer halbtägigen Analyse vermeiden.
Vier abschließend geregelte Fälle lassen sich mit einer Anzeige innerhalb von fünfzehn Tagen erledigen. Sie als Genehmigung zu beantragen, verschenkt drei Monate ohne jeden Gegenwert.
Geht das Angezeigte über das Ausnahmeregime hinaus, weist die Aufsicht binnen dreißig Tagen darauf hin, und das Verfahren muss von vorn beginnen – mit bereits verlorener Zeit.
Der Weg über Artikel 6.2.d) erlaubt es, eine Änderung auf eine bloße Anzeige herabzustufen, wenn die Aufsicht sie als geringfügig einstuft. Es ist das am wenigsten genutzte Instrument des Regimes.
Die Vorschrift verlangt einen Entwurf „unter Kenntlichmachung der vorgenommenen Änderungen“. Ein sauberer Text zwingt die Aufsicht zum Vergleichen und führt zu einem Auskunftsersuchen.
Die Erweiterung wird abgelehnt, wenn die Organisation für die neuen Tätigkeiten nicht angemessen ist. Die richtige Reihenfolge: erst aufbauen, dann beantragen.
Der EU-Pass deckt ab, was die Zulassung umfasst. Ein Geschäftsplan, der nicht zugelassene Dienste vorsieht, ist bei der Eröffnung einer Zweigniederlassung ein eigenständiger Ablehnungsgrund.
Verordnungstexte, veröffentlicht im BOE. Wir verlinken die Quelle, damit Sie es selbst prüfen können.
Artikel 6 (Satzungsänderung und Tätigkeitserweiterung), Artikel 15 (Auslagerung) und Artikel 10 (Tätigkeit außerhalb der Union und Ablehnungsgründe).
BOEArtikel 6 (Satzungsänderung) und Artikel 7 (Tätigkeitserweiterung, mit den Ablehnungsgründen Solvenz und Organisation).
BOEArtikel 15 (Änderung der Gesellschaftssatzung), Artikel 16 (Tätigkeitserweiterung als neue Zulassung) und Artikel 21 (Umwandlung in ein hybrides Institut).
BOEArtikel 10 (Satzungsänderung bei Banken, mit einer Frist von zwei Monaten) und Artikel 14.1 (Ablehnungsgründe bei Eröffnung einer Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat).
BOEArtikel 4.2.c): Ermächtigung, Satzungsänderungen zu genehmigen und per Verordnung festzulegen, welche davon durch eine Pflichtanzeige ersetzt werden können.
BOEArtikel 5: Kategorien von Zahlungsdienstleistern und Verbot der Erbringung von Zahlungsdiensten für alle, die weder Zahlungsdienstleister noch vom Anwendungsbereich ausgenommen sind.
Erstveröffentlichung. Regime für Änderung und Erweiterung aus den im BOE veröffentlichten Verordnungen für die vier Institutstypen übernommen, mit Gegenüberstellung der Wirkung des Schweigens bei der Erstzulassung.
Geplante Überprüfung: Auswirkungen des neuen Gesetzes über Verbraucherkreditverträge auf das Regime der Finanzkreditinstitute.
Sagen Sie uns, welche Lizenz Sie haben und was Sie hinzufügen oder ändern möchten. Damit können wir Ihnen nach einer ersten Durchsicht sagen, ob eine Genehmigung, eine Anzeige oder eine Voranfrage nötig ist.
Die Zulassung berechtigt zur Erbringung der konkreten Dienste, die im Geschäftsplan aufgeführt sind. Diese Abgrenzung hat zwei Folgen, die das gesamte Leben des Instituts begleiten: Jeder neue Dienst erfordert eine Erweiterung der Lizenz, und der EU-Pass deckt nur ab, was die Zulassung umfasst. Deshalb ist die Erweiterung keine Formalität: Artikel 16 des Königlichen Dekrets 309/2020 bezeichnet sie für EFC als „neue Zulassung“.
Das Regime unterscheidet drei Wege mit sehr unterschiedlichen Fristen. Die vorherige Genehmigung ist die Grundregel für Satzungsänderungen und Tätigkeitserweiterungen. Die bloße Anzeige gilt für vier abschließend geregelte Fälle – Sitzverlegung innerhalb Spaniens, Kapitalerhöhung, wörtliche Übernahme zwingender Vorschriften und Änderungen von geringer Bedeutung – mit einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Beschluss. Und die Voranfrage nach Artikel 6.2.d) erlaubt es, eine Änderung auf eine einfache Anzeige herabzustufen, wenn die Aufsicht die Genehmigung für entbehrlich hält. Ein falsch gewählter Weg kostet in die eine Richtung drei Monate, in die andere eine Umqualifizierung binnen dreißig Tagen.
Das ist der Punkt, der am häufigsten überrascht und die größten Folgen hat. Bei der Erstzulassung gilt Schweigen bei allen vier Institutstypen als Ablehnung. Bei Änderung und Erweiterung gilt es als Genehmigung: Die Verordnungen verwenden die Formel „nach deren Ablauf [der Antrag] als genehmigt gelten kann“. Die Logik ist klar – das Institut ist bereits im System und wird bereits beaufsichtigt –, praktisch bedeutet das aber: Das Datum, an dem der Antrag vollständig war, ist kein Verwaltungsdetail mehr, sondern eine Rechtsposition. Und die Frist für Banken beträgt zwei Monate, nicht drei.
Nicht der Ehrgeiz des Projekts, sondern die gegenwärtige Kapazität. Die Regeln für E-Geld-Institute sagen es ausdrücklich: Die Erweiterung kann abgelehnt werden, wenn das Institut die Solvenzanforderungen nicht erfüllt oder ihm eine Verwaltungs- und Buchhaltungsorganisation sowie interne Kontrollverfahren fehlen, die für die neuen Tätigkeiten angemessen sind. Daraus ergibt sich die richtige Reihenfolge jedes Erweiterungsprojekts: erst die Kapazität aufbauen, dann beantragen. Und immer wird der Geschäftsplan neu gefasst – das Dokument, das den Umfang festlegt.
Ein neuer Dienst reist nicht automatisch mit. Der Umfang der Zulassung ist der Umfang des EU-Passes, und jede Änderung der notifizierten Angaben muss den Aufnahmemitgliedstaaten mindestens einen Monat im Voraus mitgeteilt werden. Mehr noch: Eine Abweichung zwischen Geschäftsplan und Zulassung ist bei der Eröffnung einer Zweigniederlassung ein eigenständiger Ablehnungsgrund, in fast identischen Worten in zwei verschiedenen Verordnungen. Sieht der Plan zugleich einen neuen Dienst und eine europäische Expansion vor, kommt die Erweiterung zuerst. Und wird der Dienst bereits ohne Erweiterung erbracht, bewegen Sie sich im Bereich der erlaubnispflichtigen Tätigkeit.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.