Entidad de pago híbrida: qué es y cómo se autoriza

Te ayudamos a constituir y autorizar una entidad de pago de carácter híbrido —que presta servicios de pago y, además, otras actividades económicas— ante el Banco de España, con salvaguarda de fondos, contabilidad separada y la estructura adecuada conforme a PSD2, el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.

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Quién acaba siendo una entidad híbrida

Marketplaces, plataformas, fintechs con actividad principal no financiera o establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago: muchos negocios son híbridos sin haberlo planificado.

Plataformas

Marketplaces y plataformas

"Una plataforma que, además de su negocio principal, gestiona pagos entre usuarios suele necesitar autorización como entidad de pago, con carácter híbrido."

Fintech

Fintech con actividad mixta

"Si los servicios distintos a los de pago aportan un volumen relevante de riesgos o beneficios, el Banco de España puede calificar la entidad como híbrida."

EFC

Establecimientos financieros de crédito

"Los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago operan como entidades híbridas, con autorización del Banco de España."

EDE

Emisores de dinero electrónico

"Una entidad de dinero electrónico que además realiza otras actividades sigue una lógica híbrida análoga a la de la entidad de pago."

¿Por qué el carácter híbrido es delicado?

Mezclar servicios de pago con otras actividades sin la estructura adecuada puede comprometer la solidez financiera, dificultar la supervisión y, en último término, obligar a separar el negocio en una entidad independiente.

El error más habitual: tratar los pagos como un añadido operativo sin advertir que activan una autorización regulada y la condición de entidad híbrida ante el Banco de España.

La salvaguarda no es opcional: en una híbrida es aún más crítico mantener los fondos de los usuarios segregados de los fondos propios y del resto de actividades.

La actividad ajena puede contaminar: si los servicios distintos a los de pago ponen en riesgo la solidez financiera, el Banco de España puede intervenir en la estructura.

RD 736/2019 Entidad separada

El Banco de España puede exigir constituir una entidad separada para las actividades distintas si perjudican la solidez o la supervisión.

Banco de España Supervisión

El supervisor puede requerir información sobre las actividades económicas que determinan la calificación como híbrida.

Autorización Riesgo de revocación

Operar servicios de pago sin la autorización o incumplir sus condiciones expone a la revocación y a sanciones.

¿Tu negocio combina servicios de pago con otras actividades?

Antes de lanzar, conviene saber si necesitas autorización como entidad de pago, si serás calificado como híbrido y cómo estructurar la salvaguarda de fondos y la contabilidad para que el modelo encaje con el Banco de España.

Entidad de pago híbrida: dudas habituales

¿Qué es una entidad de pago híbrida?

Es una entidad de pago que, además de prestar servicios de pago, realiza otras actividades económicas distintas. Se considera de carácter híbrido cuando alguna de esas actividades tiene un volumen relevante en términos de riesgos o de beneficios, a juicio del Banco de España.

El régimen está en el RDL 19/2018 y el RD 736/2019, que completan la transposición de PSD2.

¿Cuándo una entidad de pago se considera híbrida?

Cuando, junto a los servicios de pago, desarrolla otras actividades económicas con un peso relevante. La valoración de si ese peso es relevante en riesgos o beneficios corresponde al Banco de España.

No toda actividad accesoria convierte a la entidad en híbrida; lo determinante es su relevancia.

¿Quién autoriza y supervisa a las entidades de pago híbridas?

El Banco de España. Con PSD2 y el RDL 19/2018, la competencia para autorizar y supervisar las entidades de pago pasó del Ministerio al Banco de España, que también lleva el Registro Especial de entidades de pago.

¿Qué normativa regula la entidad de pago híbrida?

El marco se compone de:

  • PSD2 — Directiva (UE) 2015/2366.
  • RDL 19/2018, de servicios de pago.
  • RD 736/2019, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago.
  • Orden ECE/1263/2019, de transparencia.
¿Qué es la salvaguarda de fondos y por qué es clave en una híbrida?

La salvaguarda obliga a mantener los fondos recibidos de los usuarios de servicios de pago separados de los fondos propios de la entidad, mediante segregación en cuentas específicas o una póliza de seguro o garantía.

En una híbrida es especialmente crítica para evitar que las otras actividades pongan en riesgo el dinero de los usuarios de pagos.

¿Puede el Banco de España obligar a separar las actividades?

Sí. Si los servicios distintos a los de pago pueden perjudicar la solidez financiera de la entidad o la capacidad de las autoridades para supervisarla, el Banco de España puede exigir que la entidad de pago híbrida constituya una entidad separada para esas actividades.

¿Qué diferencia hay con una entidad de dinero electrónico híbrida?

La entidad de pago presta servicios de pago; la entidad de dinero electrónico (EDE) además emite dinero electrónico. Ambas pueden ser híbridas si realizan otras actividades relevantes, con una lógica regulatoria análoga y autorización del Banco de España.

¿Cómo afectará PSD3 a las entidades de pago?

La propuesta de PSD3 y el Reglamento de servicios de pago (PSR), en tramitación en la UE, prevén revisar los servicios de pago, actualizar los requisitos de capital y reforzar aspectos de fraude y open banking.

Conviene seguir su evolución al diseñar hoy una entidad de pago, también en su vertiente híbrida.

Entidad de pago híbrida: capital, contabilidad, crédito y EFC

¿Una entidad de pago puede tener actividad principal distinta a los pagos?

Sí. La normativa permite que una entidad de pago realice otras actividades económicas; precisamente por eso existe la figura de la entidad de pago híbrida. Lo relevante es estructurar bien esa convivencia y, sobre todo, la salvaguarda de fondos.

¿Qué capital inicial necesita una entidad de pago?

Depende de los servicios: con carácter general, 20.000 € si solo presta envío de dinero, 50.000 € para el servicio de iniciación de pagos y 125.000 € para el resto de servicios de pago, conforme al RDL 19/2018. El servicio de información sobre cuentas no exige capital inicial, pero sí seguro de responsabilidad civil.

¿Necesita contabilidad separada para la actividad de pagos?

La entidad debe permitir identificar y aislar la actividad de servicios de pago, de modo que el supervisor pueda evaluarla con claridad. La separación contable y la salvaguarda de fondos son herramientas para que la actividad de pagos no se confunda con el resto del negocio.

¿Puede una entidad de pago híbrida conceder crédito?

Las entidades de pago pueden conceder crédito vinculado a servicios de pago de forma accesoria y con límites (por ejemplo, a corto plazo y no con los fondos salvaguardados de los usuarios). El crédito al consumo o actividades de financiación más amplias corresponden a otras figuras, como los establecimientos financieros de crédito.

¿Qué pasa con los administradores de una entidad híbrida?

Las entidades de pago y de dinero electrónico de carácter híbrido deben cumplir requisitos de idoneidad y comunicar al Banco de España sus administradores para su constancia en el Registro de Altos Cargos, un control de gobernanza que se reforzó con el RD 736/2019.

¿Un establecimiento financiero de crédito que presta servicios de pago es híbrido?

Sí. Los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago operan como entidades híbridas y, en lo relativo a esos servicios, su autorización corresponde al Banco de España, inscribiéndose en el registro correspondiente.

Entidad de pago, híbrida o EDE: comparativa

Elegir bien la figura y la estructura evita sobrecostes y problemas con la autorización. Te ayudamos a determinar el encaje y a documentarlo ante el Banco de España.

Qué determina el alcance (y el coste) del proyecto

Autorizar una entidad de pago híbrida depende sobre todo de los servicios que prestes, del peso de tus otras actividades y de la solidez del proyecto que presentes al supervisor.

Servicios
Iniciación de pagos, información sobre cuentas, emisión/adquisición o envío de dinero.
Carácter híbrido
Peso de las actividades distintas a los pagos en riesgos y beneficios.
Salvaguarda
Método de salvaguarda de fondos: segregación en cuenta o seguro/garantía.
Estructura
Posible necesidad de entidad separada para las actividades distintas.

Cómo trabajamos el proyecto

Partimos del modelo de negocio, determinamos la figura y los servicios y preparamos el expediente de autorización completo, con la estructura híbrida resuelta de antemano.

  1. Análisis del modelo y elección de figura (EP, EP híbrida o EDE).
  2. Diseño de salvaguarda, gobernanza y estructura de actividades.
  3. Preparación y tramitación del expediente ante el Banco de España.

Solicita el análisis de tu proyecto →

Comparativa entre entidad de pago, entidad de pago híbrida y entidad de dinero electrónico híbrida
Figura Entidad de pago Entidad de pago híbrida EDE híbrida
Actividad principal Servicios de pago Servicios de pago + otras actividades Dinero electrónico + otras actividades
Otras actividades Accesorias Relevantes (a juicio del BdE) Relevantes (a juicio del BdE)
Salvaguarda de fondos Sí (más crítica) Sí (más crítica)
Posible entidad separada No habitual Sí, si afecta a la solidez Sí, si afecta a la solidez
Autoriza y supervisa Banco de España Banco de España Banco de España

Cuadro orientativo. La calificación como híbrida y la posible exigencia de una entidad separada dependen de la valoración del Banco de España sobre el peso y el riesgo de las actividades distintas a los servicios de pago.

Cómo constituir y autorizar una entidad de pago híbrida: guía práctica

No basta con sumar pagos a tu negocio: hay que elegir la figura, dimensionar el carácter híbrido, resolver la salvaguarda de fondos y presentar un expediente sólido. Así la autorización ante el Banco de España llega sin sorpresas.

Encaje

Elige bien la figura

Entidad de pago, entidad de pago híbrida o entidad de dinero electrónico: la elección depende de los servicios y del peso de tus otras actividades. Acertar de inicio evita rehacer el proyecto.

Fondos

Resuelve la salvaguarda

Define cómo vas a salvaguardar los fondos de los usuarios —segregación o seguro/garantía— y mantenlos separados de los fondos propios y del resto de actividades del negocio.

Estructura

Anticipa la entidad separada

Si tus otras actividades pesan mucho, el Banco de España puede pedir separarlas. Diseñar la estructura desde el principio evita reorganizaciones forzadas más adelante.

Checklist de la entidad de pago híbrida en 10 pasos

  1. Modelo de negocio: identificar qué servicios de pago se prestan y qué otras actividades existen.
  2. Figura: decidir entre entidad de pago, entidad de pago híbrida o entidad de dinero electrónico.
  3. Carácter híbrido: valorar el peso de las actividades distintas a los pagos en riesgos y beneficios.
  4. Capital inicial: calcular el requerido según los servicios de pago elegidos.
  5. Salvaguarda: definir el método de salvaguarda de los fondos de los usuarios.
  6. Gobernanza: idoneidad de administradores y comunicación al Banco de España.
  7. Estructura: anticipar una posible entidad separada para las actividades distintas.
  8. Riesgo operativo: gestión de externalización y resiliencia operativa.
  9. Expediente: programa de actividades, medidas de seguridad y documentación de autorización.
  10. Registro: inscripción en el Registro Especial del Banco de España antes de operar.

Si quieres lanzar o regularizar una entidad de pago híbrida, consulta nuestra área de regulación fintech o el detalle de la licencia de entidad de pago.

Entidad de pago híbrida en modo operativo

Del modelo de negocio a la autorización

Montar una entidad de pago híbrida no se resuelve solo con la idea: hay que elegir la figura, salvaguardar los fondos, estructurar las actividades y autorizar ante el Banco de España. Aquí tienes el panel visual de cómo se aterriza.

Elección de figura entidad de pago híbrida1) Elegir

Elegir: la figura adecuada

El objetivo no es escoger la licencia más vistosa, sino la que encaja con tus servicios y el peso de tus otras actividades.

  • Entidad de pago o híbrida
  • Entidad de dinero electrónico
  • Servicios de pago a prestar
Salvaguarda de fondos de los usuarios2) Salvaguardar

Salvaguardar: fondos de usuarios

Los fondos de los usuarios se mantienen separados de los fondos propios mediante segregación en cuenta o seguro/garantía.

  • Segregación en cuenta
  • Seguro o garantía
  • Separación del resto del negocio
Estructura de actividades y entidad separada3) Estructurar

Estructurar: actividades híbridas

Se ordena la convivencia entre los pagos y las demás actividades, anticipando una posible entidad separada.

  • Peso de otras actividades
  • Separación contable
  • Posible entidad independiente
Mapa de decisión entidad de pago híbridaDecisión rápida

Mapa práctico: ¿soy una entidad híbrida?

Solo pagos

Si solo prestas servicios de pago: entidad de pago, sin carácter híbrido.

Pagos + otras actividades

Si las otras actividades pesan en riesgos o beneficios: entidad de pago híbrida.

Riesgo a la solidez

Si esas actividades amenazan la solidez: posible entidad separada.

Ver regulación fintech Licencia de entidad de pago
Playbook entidad de pago híbrida

La entidad híbrida, fase a fase

Fase
Qué se decide
Evidencia típica

Figura y servicios

Elección entre entidad de pago, híbrida o de dinero electrónico y de los servicios de pago a prestar.

Memorando de encaje regulatorio y programa de actividades.

Capital y gobernanza

Capital inicial según los servicios e idoneidad de administradores y altos cargos.

Acreditación del capital y comunicación al Banco de España.

Salvaguarda

Definición del método de salvaguarda de los fondos de los usuarios de servicios de pago.

Contrato de cuenta de salvaguarda o póliza de seguro/garantía.

Estructura híbrida

Ordenación de la convivencia entre pagos y otras actividades y separación contable.

Esquema societario y, en su caso, plan de entidad separada.

Autorización

Presentación del expediente al Banco de España e inscripción en el Registro Especial.

Resolución de autorización y alta registral.

Errores frecuentes en entidades híbridas

Detéctalos antes de que los señale el Banco de España.

  • Lanzar servicios de pago sin advertir que se necesita autorización y se adquiere carácter híbrido.
  • Mezclar los fondos de los usuarios con los fondos propios o con el resto del negocio.
  • No dimensionar el peso de las otras actividades y verse obligado a separar la entidad sobre la marcha.
  • Infradotar el capital inicial respecto a los servicios de pago realmente prestados.
  • Descuidar la idoneidad y comunicación de administradores y altos cargos.
Diccionario operativo

Conceptos clave de la entidad de pago híbrida

Si estás valorando montar o regularizar una entidad de pago híbrida, estos términos aparecen en el expediente de autorización y en la relación con el Banco de España. Entenderlos ayuda a estructurar bien el proyecto.

Entidad de pagoBase

Payment institution

Persona jurídica autorizada por el Banco de España para prestar y ejecutar servicios de pago previstos en el RDL 19/2018.

Autoriza y supervisa: Banco de España.
HíbridaClave

Entidad de pago híbrida

Entidad de pago que además realiza otras actividades económicas con un volumen relevante en riesgos o beneficios, a juicio del Banco de España.

RD 736/2019, capítulo de entidades híbridas.
Servicios de pagoActividad

Servicios regulados

Operaciones como ejecución de pagos, emisión o adquisición, envío de dinero, iniciación de pagos e información sobre cuentas.

Definidos en el RDL 19/2018.
SalvaguardaFondos

Salvaguarda de fondos

Obligación de mantener los fondos de los usuarios separados de los fondos propios, mediante segregación en cuenta o seguro/garantía.

Especialmente crítica en entidades híbridas.
ContabilidadControl

Separación contable

Identificación y aislamiento de la actividad de servicios de pago para que el supervisor pueda evaluarla sin confundirla con el resto del negocio.

Apoya la supervisión de la actividad de pagos.
Entidad separadaEstructura

Constitución de entidad independiente

El Banco de España puede exigir constituir una entidad separada para las actividades distintas a los pagos si perjudican la solidez financiera o la supervisión.

Medida prevista para entidades híbridas.
EDEFigura

Entidad de dinero electrónico

Entidad que emite dinero electrónico; puede ser híbrida si realiza otras actividades relevantes, con lógica análoga a la entidad de pago.

RD 778/2012, modificado por el RD 736/2019.
PSD2Norma UE

Directiva (UE) 2015/2366

Segunda Directiva de servicios de pago, transpuesta en España por el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.

Base del régimen de las entidades de pago.
PSD3 / PSRFuturo

Revisión del marco de pagos

Propuesta europea de tercera Directiva y Reglamento de servicios de pago, en tramitación, que revisará servicios, capital y open banking.

En negociación en la UE.

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Cuéntanos tu modelo de negocio y te ayudamos a determinar la figura, a resolver la salvaguarda de fondos y a preparar el expediente de autorización ante el Banco de España.

Marco normativo de la entidad de pago híbrida: PSD2, RDL 19/2018 y RD 736/2019

Una entidad de pago es la persona jurídica autorizada por el Banco de España para prestar servicios de pago. Se considera de carácter híbrido cuando, además, desarrolla otras actividades económicas con un volumen relevante en riesgos o beneficios, a juicio del Banco de España. El régimen se contiene en la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.

Autorización y supervisión

Con PSD2 y el RDL 19/2018, la competencia para autorizar y supervisar las entidades de pago pasó al Banco de España, que tramita la solicitud, resuelve la autorización y lleva el Registro Especial de entidades de pago. La solicitud exige programa de actividades, capital inicial, gobernanza, medidas de seguridad y el método de salvaguarda de fondos.

Salvaguarda de fondos y separación

Los fondos recibidos de los usuarios de servicios de pago deben salvaguardarse, manteniéndolos separados de los fondos propios de la entidad mediante segregación en cuentas específicas o una póliza de seguro o garantía. En las entidades híbridas, esta separación es especialmente relevante para que las otras actividades no comprometan el dinero de los usuarios de pagos.

El régimen específico de las entidades híbridas

El RD 736/2019 define la entidad de pago de carácter híbrido y prevé que, si los servicios distintos a los de pago pueden perjudicar la solidez financiera de la entidad o la capacidad de las autoridades para supervisarla, el Banco de España pueda exigir la constitución de una entidad separada para esas actividades. Esta misma lógica se aplica a las entidades de dinero electrónico híbridas y a los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago.

Hacia PSD3

La Unión Europea trabaja en la revisión del marco mediante la propuesta de PSD3 y un Reglamento de servicios de pago (PSR), que prevén ajustar los servicios regulados, actualizar los requisitos de capital y reforzar la prevención del fraude y el open banking. Conviene seguir su evolución al diseñar hoy una entidad de pago, también híbrida.

PSD2 RDL 19/2018 RD 736/2019 Banco de España Salvaguarda de fondos Entidad híbrida PSD3