Marketplaces y plataformas
"Una plataforma que, además de su negocio principal, gestiona pagos entre usuarios suele necesitar autorización como entidad de pago, con carácter híbrido."
Te ayudamos a constituir y autorizar una entidad de pago de carácter híbrido —que presta servicios de pago y, además, otras actividades económicas— ante el Banco de España, con salvaguarda de fondos, contabilidad separada y la estructura adecuada conforme a PSD2, el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.
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Seis bloques para constituir, autorizar y estructurar una entidad de pago de carácter híbrido, desde la solicitud ante el Banco de España hasta la salvaguarda de fondos y la convivencia con tus otras actividades.
Preparamos y tramitamos la solicitud de autorización como entidad de pago ante el Banco de España: programa de actividades, capital inicial, gobernanza, medidas de seguridad e inscripción en el Registro Especial.
Analizamos si tu actividad distinta a los pagos tiene un volumen relevante en riesgos o beneficios y diseñamos la estructura para que la condición de híbrida no comprometa la autorización.
Diseñamos el método de salvaguarda —segregación en cuenta o seguro/garantía— para mantener los fondos de los usuarios separados de los fondos propios, clave en una híbrida.
Si además emites dinero electrónico, valoramos la figura de entidad de dinero electrónico híbrida (EDE) y su encaje regulatorio frente a la entidad de pago.
Definimos qué servicios de pago vas a prestar (iniciación de pagos, información sobre cuentas, emisión o adquisición) y su impacto en el capital y los requisitos.
Cubrimos la gestión del riesgo operativo, la externalización de funciones importantes y la resiliencia operativa digital exigible a las entidades de pago.
Marketplaces, plataformas, fintechs con actividad principal no financiera o establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago: muchos negocios son híbridos sin haberlo planificado.
"Una plataforma que, además de su negocio principal, gestiona pagos entre usuarios suele necesitar autorización como entidad de pago, con carácter híbrido."
"Si los servicios distintos a los de pago aportan un volumen relevante de riesgos o beneficios, el Banco de España puede calificar la entidad como híbrida."
"Los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago operan como entidades híbridas, con autorización del Banco de España."
"Una entidad de dinero electrónico que además realiza otras actividades sigue una lógica híbrida análoga a la de la entidad de pago."
Mezclar servicios de pago con otras actividades sin la estructura adecuada puede comprometer la solidez financiera, dificultar la supervisión y, en último término, obligar a separar el negocio en una entidad independiente.
El error más habitual: tratar los pagos como un añadido operativo sin advertir que activan una autorización regulada y la condición de entidad híbrida ante el Banco de España.
La salvaguarda no es opcional: en una híbrida es aún más crítico mantener los fondos de los usuarios segregados de los fondos propios y del resto de actividades.
La actividad ajena puede contaminar: si los servicios distintos a los de pago ponen en riesgo la solidez financiera, el Banco de España puede intervenir en la estructura.
El Banco de España puede exigir constituir una entidad separada para las actividades distintas si perjudican la solidez o la supervisión.
El supervisor puede requerir información sobre las actividades económicas que determinan la calificación como híbrida.
Operar servicios de pago sin la autorización o incumplir sus condiciones expone a la revocación y a sanciones.
Antes de lanzar, conviene saber si necesitas autorización como entidad de pago, si serás calificado como híbrido y cómo estructurar la salvaguarda de fondos y la contabilidad para que el modelo encaje con el Banco de España.
Es una entidad de pago que, además de prestar servicios de pago, realiza otras actividades económicas distintas. Se considera de carácter híbrido cuando alguna de esas actividades tiene un volumen relevante en términos de riesgos o de beneficios, a juicio del Banco de España.
El régimen está en el RDL 19/2018 y el RD 736/2019, que completan la transposición de PSD2.
Cuando, junto a los servicios de pago, desarrolla otras actividades económicas con un peso relevante. La valoración de si ese peso es relevante en riesgos o beneficios corresponde al Banco de España.
No toda actividad accesoria convierte a la entidad en híbrida; lo determinante es su relevancia.
El Banco de España. Con PSD2 y el RDL 19/2018, la competencia para autorizar y supervisar las entidades de pago pasó del Ministerio al Banco de España, que también lleva el Registro Especial de entidades de pago.
El marco se compone de:
La salvaguarda obliga a mantener los fondos recibidos de los usuarios de servicios de pago separados de los fondos propios de la entidad, mediante segregación en cuentas específicas o una póliza de seguro o garantía.
En una híbrida es especialmente crítica para evitar que las otras actividades pongan en riesgo el dinero de los usuarios de pagos.
Sí. Si los servicios distintos a los de pago pueden perjudicar la solidez financiera de la entidad o la capacidad de las autoridades para supervisarla, el Banco de España puede exigir que la entidad de pago híbrida constituya una entidad separada para esas actividades.
La entidad de pago presta servicios de pago; la entidad de dinero electrónico (EDE) además emite dinero electrónico. Ambas pueden ser híbridas si realizan otras actividades relevantes, con una lógica regulatoria análoga y autorización del Banco de España.
La propuesta de PSD3 y el Reglamento de servicios de pago (PSR), en tramitación en la UE, prevén revisar los servicios de pago, actualizar los requisitos de capital y reforzar aspectos de fraude y open banking.
Conviene seguir su evolución al diseñar hoy una entidad de pago, también en su vertiente híbrida.
Sí. La normativa permite que una entidad de pago realice otras actividades económicas; precisamente por eso existe la figura de la entidad de pago híbrida. Lo relevante es estructurar bien esa convivencia y, sobre todo, la salvaguarda de fondos.
Depende de los servicios: con carácter general, 20.000 € si solo presta envío de dinero, 50.000 € para el servicio de iniciación de pagos y 125.000 € para el resto de servicios de pago, conforme al RDL 19/2018. El servicio de información sobre cuentas no exige capital inicial, pero sí seguro de responsabilidad civil.
La entidad debe permitir identificar y aislar la actividad de servicios de pago, de modo que el supervisor pueda evaluarla con claridad. La separación contable y la salvaguarda de fondos son herramientas para que la actividad de pagos no se confunda con el resto del negocio.
Las entidades de pago pueden conceder crédito vinculado a servicios de pago de forma accesoria y con límites (por ejemplo, a corto plazo y no con los fondos salvaguardados de los usuarios). El crédito al consumo o actividades de financiación más amplias corresponden a otras figuras, como los establecimientos financieros de crédito.
Las entidades de pago y de dinero electrónico de carácter híbrido deben cumplir requisitos de idoneidad y comunicar al Banco de España sus administradores para su constancia en el Registro de Altos Cargos, un control de gobernanza que se reforzó con el RD 736/2019.
Sí. Los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago operan como entidades híbridas y, en lo relativo a esos servicios, su autorización corresponde al Banco de España, inscribiéndose en el registro correspondiente.
Elegir bien la figura y la estructura evita sobrecostes y problemas con la autorización. Te ayudamos a determinar el encaje y a documentarlo ante el Banco de España.
Autorizar una entidad de pago híbrida depende sobre todo de los servicios que prestes, del peso de tus otras actividades y de la solidez del proyecto que presentes al supervisor.
Partimos del modelo de negocio, determinamos la figura y los servicios y preparamos el expediente de autorización completo, con la estructura híbrida resuelta de antemano.
| Figura | Entidad de pago | Entidad de pago híbrida | EDE híbrida |
|---|---|---|---|
| Actividad principal | Servicios de pago | Servicios de pago + otras actividades | Dinero electrónico + otras actividades |
| Otras actividades | Accesorias | Relevantes (a juicio del BdE) | Relevantes (a juicio del BdE) |
| Salvaguarda de fondos | Sí | Sí (más crítica) | Sí (más crítica) |
| Posible entidad separada | No habitual | Sí, si afecta a la solidez | Sí, si afecta a la solidez |
| Autoriza y supervisa | Banco de España | Banco de España | Banco de España |
Cuadro orientativo. La calificación como híbrida y la posible exigencia de una entidad separada dependen de la valoración del Banco de España sobre el peso y el riesgo de las actividades distintas a los servicios de pago.
No basta con sumar pagos a tu negocio: hay que elegir la figura, dimensionar el carácter híbrido, resolver la salvaguarda de fondos y presentar un expediente sólido. Así la autorización ante el Banco de España llega sin sorpresas.
Entidad de pago, entidad de pago híbrida o entidad de dinero electrónico: la elección depende de los servicios y del peso de tus otras actividades. Acertar de inicio evita rehacer el proyecto.
Define cómo vas a salvaguardar los fondos de los usuarios —segregación o seguro/garantía— y mantenlos separados de los fondos propios y del resto de actividades del negocio.
Si tus otras actividades pesan mucho, el Banco de España puede pedir separarlas. Diseñar la estructura desde el principio evita reorganizaciones forzadas más adelante.
Si quieres lanzar o regularizar una entidad de pago híbrida, consulta nuestra área de regulación fintech o el detalle de la licencia de entidad de pago.
Montar una entidad de pago híbrida no se resuelve solo con la idea: hay que elegir la figura, salvaguardar los fondos, estructurar las actividades y autorizar ante el Banco de España. Aquí tienes el panel visual de cómo se aterriza.
1) ElegirEl objetivo no es escoger la licencia más vistosa, sino la que encaja con tus servicios y el peso de tus otras actividades.
2) SalvaguardarLos fondos de los usuarios se mantienen separados de los fondos propios mediante segregación en cuenta o seguro/garantía.
3) EstructurarSe ordena la convivencia entre los pagos y las demás actividades, anticipando una posible entidad separada.
4) AutorizarEl proyecto se materializa en un expediente de autorización: programa de actividades, capital, gobernanza, salvaguarda y medidas de seguridad, con inscripción final en el Registro Especial.
Decisión rápidaSi solo prestas servicios de pago: entidad de pago, sin carácter híbrido.
Si las otras actividades pesan en riesgos o beneficios: entidad de pago híbrida.
Si esas actividades amenazan la solidez: posible entidad separada.
Elección entre entidad de pago, híbrida o de dinero electrónico y de los servicios de pago a prestar.
Memorando de encaje regulatorio y programa de actividades.
Capital inicial según los servicios e idoneidad de administradores y altos cargos.
Acreditación del capital y comunicación al Banco de España.
Definición del método de salvaguarda de los fondos de los usuarios de servicios de pago.
Contrato de cuenta de salvaguarda o póliza de seguro/garantía.
Ordenación de la convivencia entre pagos y otras actividades y separación contable.
Esquema societario y, en su caso, plan de entidad separada.
Presentación del expediente al Banco de España e inscripción en el Registro Especial.
Resolución de autorización y alta registral.
Detéctalos antes de que los señale el Banco de España.
Si estás valorando montar o regularizar una entidad de pago híbrida, estos términos aparecen en el expediente de autorización y en la relación con el Banco de España. Entenderlos ayuda a estructurar bien el proyecto.
Persona jurídica autorizada por el Banco de España para prestar y ejecutar servicios de pago previstos en el RDL 19/2018.
Entidad de pago que además realiza otras actividades económicas con un volumen relevante en riesgos o beneficios, a juicio del Banco de España.
Operaciones como ejecución de pagos, emisión o adquisición, envío de dinero, iniciación de pagos e información sobre cuentas.
Obligación de mantener los fondos de los usuarios separados de los fondos propios, mediante segregación en cuenta o seguro/garantía.
Identificación y aislamiento de la actividad de servicios de pago para que el supervisor pueda evaluarla sin confundirla con el resto del negocio.
El Banco de España puede exigir constituir una entidad separada para las actividades distintas a los pagos si perjudican la solidez financiera o la supervisión.
Entidad que emite dinero electrónico; puede ser híbrida si realiza otras actividades relevantes, con lógica análoga a la entidad de pago.
Segunda Directiva de servicios de pago, transpuesta en España por el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.
Propuesta europea de tercera Directiva y Reglamento de servicios de pago, en tramitación, que revisará servicios, capital y open banking.
Una entidad de pago es la persona jurídica autorizada por el Banco de España para prestar servicios de pago. Se considera de carácter híbrido cuando, además, desarrolla otras actividades económicas con un volumen relevante en riesgos o beneficios, a juicio del Banco de España. El régimen se contiene en la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), el RDL 19/2018 y el RD 736/2019.
Con PSD2 y el RDL 19/2018, la competencia para autorizar y supervisar las entidades de pago pasó al Banco de España, que tramita la solicitud, resuelve la autorización y lleva el Registro Especial de entidades de pago. La solicitud exige programa de actividades, capital inicial, gobernanza, medidas de seguridad y el método de salvaguarda de fondos.
Los fondos recibidos de los usuarios de servicios de pago deben salvaguardarse, manteniéndolos separados de los fondos propios de la entidad mediante segregación en cuentas específicas o una póliza de seguro o garantía. En las entidades híbridas, esta separación es especialmente relevante para que las otras actividades no comprometan el dinero de los usuarios de pagos.
El RD 736/2019 define la entidad de pago de carácter híbrido y prevé que, si los servicios distintos a los de pago pueden perjudicar la solidez financiera de la entidad o la capacidad de las autoridades para supervisarla, el Banco de España pueda exigir la constitución de una entidad separada para esas actividades. Esta misma lógica se aplica a las entidades de dinero electrónico híbridas y a los establecimientos financieros de crédito que prestan servicios de pago.
La Unión Europea trabaja en la revisión del marco mediante la propuesta de PSD3 y un Reglamento de servicios de pago (PSR), que prevén ajustar los servicios regulados, actualizar los requisitos de capital y reforzar la prevención del fraude y el open banking. Conviene seguir su evolución al diseñar hoy una entidad de pago, también híbrida.