M&A
Due diligence en fusiones y adquisiciones
"Revisamos estructura societaria, contratos, contingencias y cumplimiento normativo para que cada operación de M&A se cierre con garantías y sin sorpresas."
Due Diligence Mercantil
Protege cada operación corporativa con un due diligence mercantil completo: revisión jurídica, financiera, contractual y de cumplimiento normativo para fusiones, adquisiciones, inversiones y reestructuraciones societarias.
Inversores
Análisis previo a la inversión
"Evaluamos la salud jurídica y financiera de la target: pasivos ocultos, litigios pendientes, contratos clave y gobierno corporativo antes de invertir."
Reestructuración
Due diligence en operaciones societarias
"Analizamos escisiones, fusiones, aportaciones y transformaciones: riesgos legales, fiscales y laborales para estructurar la operación con seguridad."
Compliance
Cumplimiento normativo de la target
"Verificamos PBC/FT, protección de datos, compliance penal y regulación sectorial. Un due diligence mercantil sin compliance está incompleto."
Servicios de due diligence mercantil
Análisis de la estructura societaria
Revisión de escrituras, estatutos, órganos de administración, poderes, pactos de socios y gobierno corporativo de la sociedad target.
Due diligence financiero
Análisis de estados financieros, deuda, flujo de caja, contingencias contables y calidad de los ingresos para valorar la situación real de la empresa.
Revisión de contratos mercantiles
Auditoría de contratos con clientes, proveedores, distribuidores, socios y financiadores: cláusulas de cambio de control, vencimiento y penalizaciones.
Due diligence fiscal
Identificación de contingencias tributarias, revisión de declaraciones, créditos fiscales, inspecciones abiertas y estructura fiscal de la operación.
Due diligence de cumplimiento normativo
Evaluación de PBC/FT, protección de datos, compliance penal, regulación sectorial y riesgos de incumplimiento que se heredan con la adquisición.
Due diligence laboral
Revisión de plantilla, convenios, litigios laborales, retribuciones, planes de pensiones y obligaciones con la Seguridad Social de la empresa target.
¿Por qué es imprescindible el due diligence mercantil?
Pasivos ocultos: deudas no declaradas, contingencias fiscales, litigios pendientes o garantías comprometidas que se heredan con la adquisición.
Contratos con cláusulas de cambio de control: acuerdos con clientes, proveedores o financiadores que pueden resolverse automáticamente tras la operación.
Riesgo regulatorio y de compliance: incumplimientos en PBC/FT, protección de datos o normativa sectorial que generan sanciones y responsabilidades transferibles.
Contingencias laborales: litigios con empleados, convenios desfavorables, planes de pensiones o compromisos retributivos no identificados.
Valoración inflada: sin un due diligence mercantil, el comprador puede pagar un precio basado en información incompleta o maquillada.
Todo sobre el due diligence mercantil
¿Qué es el due diligence mercantil?
El due diligence mercantil es un proceso de investigación y análisis exhaustivo que se realiza antes de una operación corporativa —fusión, adquisición, inversión o reestructuración— para identificar los riesgos jurídicos, financieros, fiscales, laborales y de cumplimiento asociados a la empresa objetivo.
Su finalidad es que el comprador, inversor o socio disponga de toda la información relevante sobre la target y pueda negociar, valorar y cerrar la operación con seguridad, criterio y evidencias.
No es un trámite previo al cierre: es la herramienta que separa las operaciones bien ejecutadas de las que generan problemas.
¿Quién necesita un due diligence mercantil?
Es necesario para compradores en procesos de M&A, fondos de inversión (private equity, venture capital), socios que entran en una empresa, entidades financieras que evalúan riesgos crediticios y cualquier parte que asuma exposición económica en una operación societaria.
También es imprescindible en reestructuraciones, joint ventures, aportaciones no dinerarias, refinanciaciones y operaciones de management buyout (MBO) o leveraged buyout (LBO).
Si vas a comprometer capital o asumir responsabilidades sobre una empresa, el due diligence mercantil es la mejor inversión en prevención.
¿Qué áreas cubre el due diligence mercantil?
Un due diligence mercantil completo abarca múltiples dimensiones: societaria (estructura, órganos, pactos), financiera (estados financieros, deuda, contingencias), contractual (contratos clave, cláusulas de cambio de control), fiscal (contingencias, inspecciones, créditos) y laboral (plantilla, litigios, convenios).
Además, incluye el análisis de cumplimiento normativo: PBC/FT, protección de datos (RGPD/LOPD), compliance penal, propiedad intelectual e industrial y regulación sectorial específica.
La profundidad del análisis se adapta al tipo de operación, al sector de la target y al perfil de riesgo que el comprador está dispuesto a asumir.
Due diligence societario: estructura, órganos y pactos
El análisis societario verifica la estructura jurídica de la empresa, la composición de sus órganos de administración, los poderes vigentes y la existencia de pactos de socios o restricciones a la transmisión.
Puntos clave del análisis societario:
- Escritura de constitución, estatutos sociales y modificaciones posteriores.
- Composición del consejo, poderes notariales y delegaciones vigentes.
- Pactos de socios, derechos de arrastre, acompañamiento y anti-dilución.
- Actas de juntas y consejos: acuerdos relevantes e impugnaciones.
Una estructura societaria desordenada puede generar bloqueos, conflictos entre socios y problemas de gobernanza tras la operación.
Due diligence financiero: estados financieros y contingencias
El análisis financiero evalúa la calidad de los estados financieros, la situación de endeudamiento, los flujos de caja, las contingencias contables y la sostenibilidad del EBITDA reportado.
Aspectos que se verifican:
- Cuentas anuales, auditorías previas y ajustes de normalización.
- Deuda financiera (visible y oculta), líneas de crédito y avales.
- Working capital, ciclo de cobro/pago y calidad del revenue.
- Contingencias contables: provisiones, litigios y compromisos off-balance.
Un due diligence financiero riguroso protege al comprador de pagar un precio inflado o heredar una situación de estrés financiero.
Due diligence fiscal, laboral y de compliance
El análisis fiscal identifica contingencias tributarias: inspecciones abiertas, criterios agresivos, bases imponibles negativas pendientes y la estructura fiscal de la operación (asset deal vs share deal).
El análisis laboral revisa plantilla, convenios colectivos, litigios con trabajadores, planes de retribución variable, compromisos de pensiones y obligaciones con la Seguridad Social.
El análisis de compliance evalúa el grado de cumplimiento en prevención de blanqueo, protección de datos, compliance penal y normativa sectorial, identificando riesgos que se transfieren con la operación.
Los pasivos fiscales, laborales y regulatorios son los que más sorpresas generan tras el cierre: el due diligence mercantil es la única forma de anticiparlos.
¿Cuánto tarda y cuánto cuesta un due diligence mercantil?
El plazo depende de la complejidad de la target y del alcance del análisis: desde dos semanas para una PYME hasta varios meses para operaciones con múltiples jurisdicciones, filiales o sectores regulados.
El coste se define en función del tamaño de la empresa, el número de áreas de análisis, la antigüedad de la información disponible y el nivel de profundidad requerido por el comprador o el fondo.
En cualquier caso, el coste del due diligence mercantil siempre es una fracción mínima comparado con el riesgo de cerrar una operación sin análisis previo.
Explora más servicios relacionados
El due diligence mercantil conecta con otras áreas clave de cumplimiento, contratos y regulación. Descubre los servicios que complementan tu operación corporativa.
Prevención de Blanqueo de Capitales
Obligaciones PBC/FT para sujetos obligados: KYC, titular real, monitorización y evidencias defendibles.
Acuerdo de confidencialidad (NDA)
Protección de información sensible en negociaciones y operaciones corporativas: redacción y revisión de NDA.
Contrato de distribución
Modelo y revisión de contratos de distribución: exclusividad, territorio, obligaciones y cláusulas de resolución.
Contrato de suministro
Redacción y auditoría de contratos de suministro: condiciones, plazos, penalizaciones e incumplimientos.
Contrato cesión de maquinaria
Cesión de activos productivos: condiciones, responsabilidades, mantenimiento y cláusulas de devolución.
Formación PBC/FT obligatoria
Cursos de prevención de blanqueo para equipos expuestos: detección de señales, obligaciones y evidencias.
Certificado empresa emergente
Obtención del certificado de startup: requisitos, beneficios fiscales y proceso de solicitud ante ENISA.
Autorización bancaria
Asesoramiento en licencias bancarias y autorizaciones: entidades de pago, dinero electrónico y servicios financieros.
Checklist: ¿tu operación corporativa necesita due diligence mercantil?
Marca los supuestos que aplican a tu caso. Cuantos más coincidan, mayor es la necesidad de un due diligence mercantil profesional antes de cerrar la operación.
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Guía completa de due diligence mercantil
Todo lo que necesitas saber antes de cerrar una operación corporativa: concepto, marco legal, fases del proceso, áreas de análisis, relación con el compliance y errores que debes evitar.
01
¿Qué es exactamente un due diligence mercantil?
El due diligence mercantil es un proceso de investigación integral que se lleva a cabo antes de formalizar una operación corporativa: adquisición de participaciones o acciones, fusión, escisión, joint venture, entrada de inversores o reestructuración societaria. Su finalidad es radiografiar la empresa objetivo para identificar, documentar y cuantificar todos los riesgos que el comprador o inversor asumirá.
A diferencia de una simple revisión contable, el due diligence mercantil abarca múltiples dimensiones —societaria, financiera, contractual, fiscal, laboral, regulatoria y de propiedad intelectual— y produce un informe estructurado con hallazgos, valoración del riesgo, recomendaciones y, cuando procede, condiciones suspensivas o ajustes de precio para el contrato de compraventa (SPA).
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Marco normativo aplicable
El due diligence mercantil se enmarca en la legislación societaria española —Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio— y en la normativa contable y fiscal aplicable (Plan General Contable, Ley del Impuesto sobre Sociedades, normativa de IVA). Para operaciones con elementos internacionales, se consideran además las normativas de competencia (UE), control de inversiones extranjeras y regulación sectorial.
Cuando la target es sujeto obligado en materia de PBC/FT (entidades financieras, inmobiliarias, asesores, entre otros), la Ley 10/2010 y el RD 304/2014 imponen obligaciones que deben verificarse. Lo mismo ocurre con el RGPD y la LOPDGDD en protección de datos, y con el Código Penal (art. 31 bis) en materia de compliance penal y responsabilidad de la persona jurídica.
03
Fases del proceso de due diligence mercantil
La primera fase es la definición del alcance: se acuerda qué áreas se analizarán (legal, financiero, fiscal, laboral, compliance, IP/IT), se firma el NDA y se abre el data room con la documentación de la target.
La segunda fase es la revisión documental y entrevistas: el equipo revisa la información del data room, identifica lagunas, solicita documentación adicional y realiza sesiones con el management para aclarar puntos críticos.
La tercera fase es el análisis y cruce de información: se detectan inconsistencias entre la documentación, se cuantifican contingencias y se evalúa el impacto de cada hallazgo en la valoración y en la estructura de la operación.
Finalmente, se elabora el informe de due diligence (DD report) con un executive summary, hallazgos por área, red flags, recomendaciones para el SPA (indemnities, conditions precedent, ajustes de precio) y anexos documentales.
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Due diligence mercantil y compliance
Un due diligence mercantil que no incluya un análisis de cumplimiento normativo está incompleto. El comprador hereda los riesgos de compliance de la target: si la empresa tiene deficiencias en prevención de blanqueo, incumplimientos en protección de datos o carece de un programa de compliance penal, esas contingencias se transfieren con la operación.
El análisis de compliance en el due diligence mercantil debe evaluar el sistema PBC/FT (manual, KYC, evaluación de riesgos, formación), la adecuación al RGPD (registro de actividades, DPO, brechas), el programa de compliance penal (canal de denuncias, código ético, controles) y cualquier regulación sectorial específica (financiera, sanitaria, energética).
Identificar estos riesgos antes del cierre permite negociar indemnities específicas, establecer planes de remediación post-cierre y, en casos extremos, abandonar la operación antes de que sea demasiado tarde.
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Tipos de operaciones que requieren due diligence mercantil
El due diligence mercantil es aplicable a cualquier operación corporativa donde se asuma exposición económica o responsabilidad sobre una empresa: adquisiciones de participaciones o acciones (share deal), compras de activos (asset deal), fusiones y escisiones, joint ventures, entrada de inversores (series A, B, growth), management buyouts (MBO), leveraged buyouts (LBO), refinanciaciones y operaciones de salida (exit).
También es frecuente en operaciones de venture capital y private equity, donde los fondos exigen un due diligence mercantil como requisito previo a la aprobación del comité de inversión. En reestructuraciones y situaciones de distress, el due diligence permite evaluar la viabilidad y los riesgos antes de inyectar capital o asumir deuda.
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Errores frecuentes que debes evitar
El error más habitual es confiar en la información proporcionada por el vendedor sin verificarla: los data rooms pueden tener lagunas, documentos desactualizados o información presentada de forma favorable. El due diligence mercantil existe precisamente para cuestionar y verificar.
Otro error frecuente es no analizar los contratos con cláusulas de cambio de control: clientes clave, proveedores estratégicos o financiadores que pueden resolver sus acuerdos tras la operación, dejando al comprador con una empresa cuyo valor se ha deteriorado significativamente.
También es crítico no evaluar el compliance de la target: sanciones de la AEPD por incumplimientos en protección de datos, deficiencias en PBC/FT que generan requerimientos de SEPBLAC, o la ausencia de un programa de compliance penal que expone a la empresa a responsabilidad penal de la persona jurídica. Estos riesgos se heredan y pueden superar con creces el precio pagado por la empresa.