Cuánto cuesta una licencia de entidad de dinero electrónico (EMI) en España

No hay un precio oficial para una licencia de entidad de dinero electrónico: la ley fija el suelo y tu modelo de negocio, el resto. Ese suelo es un capital inicial de 350.000 € (art. 6 de la Ley 21/2011), unos recursos propios de al menos el 2 % del dinero electrónico medio en circulación más lo que exijan tus servicios de pago (art. 18 del RD 778/2012), la salvaguarda de los fondos de los clientes y una estructura con auditoría de cuentas y prevención del blanqueo. La solicitud al Banco de España no paga tasa.

Capital inicial y recursos propios

El art. 6 de la Ley 21/2011 exige «un capital inicial mínimo de 350.000 euros», que se complementa con recursos propios suficientes. El Banco de España precisa en su guía para solicitantes que capital inicial no equivale a capital social: incluye instrumentos de capital, primas de emisión, beneficios acumulados y reservas. Se acredita con las cuentas anuales o, si la sociedad aún no está constituida, con un extracto bancario (apartado 2.5).

Una vez autorizada, la entidad debe mantener unos recursos propios que no pueden ser inferiores a la mayor de dos cifras: los 350.000 € o el resultado del art. 18 del RD 778/2012 (art. 17). Ese cálculo suma dos partes:

• Por la emisión de dinero electrónico: el 2 % de la media del dinero electrónico en circulación. Es el llamado método D del art. 5.3 de la Directiva 2009/110/CE. La media se calcula sobre los seis meses anteriores, con el pasivo de cada día natural, el primer día de cada mes.
• Por los servicios de pago no vinculados a la emisión: se aplican los arts. 17 y 18 del RD 736/2019, que obligan a elegir uno de los tres métodos de su anexo. Lo explicamos en fondos propios de una entidad de pago.

Un ejemplo con cifras redondas, solo para la parte de emisión: con 10 millones de euros de media en circulación, el 2 % son 200.000 €, así que manda el mínimo de 350.000 €. El 2 % solo supera ese suelo por encima de 17,5 millones de media. Si la entidad es nueva y no tiene historial, el cálculo se hace con el dinero electrónico previsto en el plan de negocio, salvo que el Banco de España exija otra cosa (art. 18.2).

Quedarse corto tiene consecuencias: hay que avisar de inmediato al Banco de España y presentar en un mes un programa para volver a cumplir (art. 19). Con un déficit superior al 20 %, todos los beneficios netos van a reservas salvo autorización (art. 20). Más detalle en capital regulatorio.

Salvaguarda de los fondos de clientes

Los fondos que recibes a cambio de dinero electrónico no son tuyos: hay que salvaguardarlos (art. 9 de la Ley 21/2011). Si llegan mediante un instrumento de pago, deben quedar protegidos cuando se abonen en la cuenta de la entidad y, como máximo, cinco días hábiles después de la emisión.

El art. 16 del RD 778/2012 da dos vías:

• Cuenta separada o activos seguros. Depósitos a la vista en entidades de crédito de la UE, con la mención «saldos de clientes de» en su denominación, o activos seguros como los de ponderación nula por riesgo de crédito.
• Póliza de seguro o garantía comparable. Necesita autorización previa del Banco de España, debe ser a primer requerimiento, cubrir la totalidad de los fondos y no puede darla una entidad del mismo grupo.

El coste aquí es de mercado: comisiones de la cuenta de salvaguarda o prima del seguro. Ninguna norma fija ese precio. Lo que sí es seguro es que el método elegido consta en el Registro Especial y en tus contratos, así que conviene cerrarlo antes de presentar el expediente. Te ayudamos en salvaguarda de fondos.

Estructura, personas y servicios externos obligatorios

• Domicilio en España. Domicilio social y administración central en España (art. 4 de la Ley 21/2011); la guía añade la administración efectiva (2.1).
• Administradores idóneos. Con honorabilidad comercial y profesional y conocimientos y experiencia suficientes (art. 4). Ver idoneidad de altos cargos.
• Gobierno corporativo adecuado y una estructura organizativa proporcionada al carácter, la escala y la complejidad de la actividad (art. 4).
• Programa de actividades y plan de negocio a tres ejercicios, con previsión de fondos propios (art. 2 del RD 778/2012; guía 2.3).
• Auditoría de cuentas obligatoria (art. 10 de la Ley 21/2011). En la solicitud se identifica al auditor.
• Prevención del blanqueo. La EMI es sujeto obligado (art. 2.1.h de la Ley 10/2010) y la autorización exige informe previo del SEPBLAC (art. 1 del RD 778/2012). Necesitas órgano de control interno y un representante ante el SEPBLAC, que debe ser una persona residente en España con cargo de administración o dirección (art. 26 ter). Y un examen anual por experto externo, que en los dos años siguientes puede sustituirse por un informe de seguimiento (art. 28 y SEPBLAC). Las tarifas de nuestros servicios de PBC están en packs de PBC (tarifas publicadas).
• Resiliencia operativa digital. El Reglamento DORA alcanza a las entidades de dinero electrónico. Ver servicios DORA.

Costes recurrentes que impone la norma

Y una advertencia: si no usas la autorización en doce meses, el Banco de España puede revocarla (art. 5 de la Ley 21/2011). Lo que empieza tras la autorización lo resumimos en obligaciones tras obtener la licencia.

¿Hay una EMI «pequeña» o simplificada más barata?

La Directiva 2009/110/CE permite a cada Estado eximir de parte de los requisitos a los emisores con una media en circulación de hasta 5 millones de euros, sin pasaporte europeo (art. 9). España no ha usado esa opción: ni la Ley 21/2011 ni el RD 778/2012 recogen ese régimen en su texto consolidado vigente. Si te han ofrecido una entidad de dinero electrónico simplificada como atajo, revisa el plan: hoy, para emitir hace falta la licencia completa. Lo explicamos en ¿existe la pequeña EMI en España?

Si el capital no encaja con tu fase, hay alternativas reales:

• Actuar como distribuidor o agente de una EMI ya autorizada.
• Comprobar si tu producto queda fuera de la ley por la exclusión de red limitada (art. 1.3.a de la Ley 21/2011).
• Si no emites dinero electrónico, el régimen de exención del art. 14 del RDL 19/2018 para servicios de pago con una media de hasta 3 millones de euros mensuales.

Plazos legales

El Banco de España tiene tres meses para resolver desde que recibe la solicitud completa; sin resolución expresa, se entiende desestimada (art. 4 de la Ley 21/2011). El plazo se suspende si te piden subsanar o mientras llegan informes preceptivos, como el del SEPBLAC (guía, 1.8). Antes puedes pedir una reunión de presolicitud con el formulario FDU-168. Tras la autorización, la entidad se inscribe en el Registro Mercantil y en el Registro Especial, y no puede operar hasta esa inscripción (guía, 1.10).

Cómo te ayudamos

No publicamos honorarios porque cada proyecto es distinto. Primero hacemos un diagnóstico y después te damos un presupuesto cerrado. La primera consulta es sin coste. Lo que hacemos, según tu punto de partida:

• Confirmar el encaje: EMI, entidad de pago, agente o exclusión.
• Dimensionar capital y recursos propios con tu plan de negocio.
• Preparar el programa de actividades, las políticas y el expediente, y responder a los requerimientos.
• Diseñar la salvaguarda, el bloque de PBC/FT, el gobierno y las funciones clave, y el marco DORA.
• Acompañarte en el cumplimiento continuo una vez autorizada la entidad.

Preguntas frecuentes

¿Los 350.000 € se pueden gastar en montar la empresa?

El capital inicial es un mínimo de solvencia, no un presupuesto de gasto. Además, los recursos propios nunca pueden quedar por debajo de esa cifra ni del cálculo del art. 18 del RD 778/2012 (art. 17). Si las pérdidas de los primeros años los reducen, tendrás que reponerlos y presentar un programa de retorno al cumplimiento (art. 19). Por eso el plan de negocio debe prever esas pérdidas.

¿El Banco de España cobra por tramitar la licencia?

No. Según su guía para solicitantes, la solicitud de autorización no devenga tasa alguna ni exige constituir un depósito (apartado 1.4). Los costes vienen del capital, de la estructura que exige la ley, de los servicios externos obligatorios, como la auditoría o el experto externo de PBC, y del trabajo de preparar el expediente.

¿Necesito un seguro de responsabilidad civil para ser EMI?

Solo si vas a prestar servicios de iniciación de pagos o de información sobre cuentas. La guía del Banco de España lo exige en esos casos, con el importe mínimo de las Directrices EBA/GL/2017/08 (apartado 2.18). Si solo emites dinero electrónico y prestas otros servicios de pago, no es un requisito de la autorización.

¿Comprar una EMI ya autorizada sale más barato?

Depende del precio y del estado de la entidad. Comprar no evita el control del supervisor: la adquisición de participaciones significativas tiene su propio régimen (art. 21 de la Ley 21/2011). Y heredas su historial, sus contratos y sus posibles incumplimientos. Lo analizamos en comprar una entidad regulada.

¿Qué encarece más una licencia EMI?

Lo que más encarece no suele ser redactar, sino rehacer: requerimientos por incoherencias entre plan de negocio, políticas y estructura, una salvaguarda sin cerrar o un manual de PBC genérico. También influyen el número de servicios de pago, el uso de agentes o distribuidores y si quieres pasaporte europeo desde el inicio.