Distribuidor de dinero electrónico: qué es, en qué se diferencia del agente y cómo se registra

Un distribuidor de dinero electrónico es la persona física o jurídica que distribuye y reembolsa dinero electrónico en nombre de una entidad de dinero electrónico (EDE), sin emitirlo. Lo permite el art. 15.3 de la Ley 21/2011 y, en España, exige registro previo en el Banco de España, que solicita la propia EDE (art. 14.3 del RD 778/2012).

Qué es un distribuidor de dinero electrónico

El dinero electrónico es un valor monetario almacenado por medios electrónicos o magnéticos «que represente un crédito sobre el emisor» y que acepta alguien distinto de él (art. 1.2 de la Ley 21/2011). Ese emisor, fuera de las entidades de crédito y otros casos tasados del art. 2, es una entidad de dinero electrónico autorizada por el Banco de España. Te lo explicamos en qué es el dinero electrónico.

La ley deja que la EDE ponga ese dinero en manos del público a través de terceros. El art. 15.3 dice que las entidades «podrán distribuir y rembolsar dinero electrónico por intermediación de personas físicas o jurídicas que actúen en su nombre». Es la transposición del art. 3.4 de la Directiva 2009/110/CE. Esa persona es el distribuidor.

Piensa, por ejemplo, en una cadena de tiendas que vende en caja tarjetas prepago de una EDE, o en una app que permite cargar y descargar el saldo de un monedero emitido por otra entidad. El cliente compra dinero electrónico en el distribuidor, pero su crédito es siempre frente a la EDE.

Esto tiene una consecuencia práctica. La EBA aclara que, si el distribuidor recibe fondos a cambio de dinero electrónico, se consideran recibidos por el emisor, que mantiene la obligación de salvaguardarlos (EBA-Op-2019-03, párr. 26). La salvaguarda de fondos no se traslada al distribuidor.

Distribuidor y agente: no son lo mismo

La confusión es frecuente porque la Ley 21/2011 regula las dos figuras en el mismo artículo, el 15. Pero hacen cosas distintas:

• El agente presta servicios de pago en nombre de la entidad. El RDL 19/2018 lo define así (art. 3.3) y la Ley 21/2011 permite a la EDE prestar esos servicios mediante agentes solo si se cumplen las condiciones del art. 23 del RDL 19/2018 (disposición adicional primera, apartado 3).
• El distribuidor solo distribuye y reembolsa dinero electrónico. La EBA es tajante: los distribuidores no pueden emitir dinero electrónico ni prestar servicios de pago (párr. 25).
• Ninguno de los dos emite. «Las entidades de dinero electrónico no emitirán dinero electrónico por intermediación de agentes» (art. 15.1), y el art. 14.2 del RD 778/2012 repite la prohibición.

Si una misma empresa va a vender saldo y, además, a ejecutar pagos para los clientes, necesita los dos títulos. Lo detallamos en agentes de entidad de pago: registro y responsabilidad.

Qué puede hacer un distribuidor y qué no

Puede:

• Vender o cargar dinero electrónico de la EDE, que se emite al recibo de los fondos y por su valor nominal (art. 17 de la Ley 21/2011).
• Reembolsar el saldo al titular, en las condiciones del contrato de la EDE. El reembolso solo puede tener gastos si el contrato lo prevé, y deben ser proporcionales a los costes reales (art. 17).

No puede:

• Emitir dinero electrónico propio ni presentarlo como suyo. La denominación «entidad de dinero electrónico» y la abreviatura «EDE» están reservadas (art. 3).
• Prestar servicios de pago, salvo que también esté inscrito como agente.
• Ofrecer intereses o cualquier beneficio ligado al tiempo de tenencia del saldo: está prohibido (art. 18).

Prevención del blanqueo

La EBA indica que los distribuidores no son, por sí mismos, sujetos obligados de la directiva de blanqueo (párr. 41). La EDE sí lo es (art. 2.1.h de la Ley 10/2010), y la ley se le aplica también a las operaciones realizadas a través de agentes u otras personas que actúen como mediadores (art. 2.2). En la práctica, la entidad debe extender su diligencia debida y su monitorización al canal de distribución y dejarlo por escrito en el contrato y en su manual de PBC.

La responsabilidad tampoco se delega. El art. 14.2 de la Ley 21/2011 hace a la EDE plenamente responsable de los actos de sus empleados, agentes y personas en las que delegue funciones operativas.

Cómo se registra un distribuidor

El registro lo promueve la EDE, no el distribuidor. Según el art. 14.3 del RD 778/2012, la distribución y el reembolso por intermediarios requieren «previo registro en el Banco de España», y la entidad debe comunicar:

1. El nombre y el domicilio del distribuidor.
2. La identidad de sus administradores y de las personas responsables de su gestión.
3. Su número o código de identificación único, si lo tiene.

El RD 778/2012 no fija un plazo específico para este registro. Planifica el lanzamiento comercial contando con él: el distribuidor no debe empezar a operar antes de estar registrado.

Antes de comunicarlo, la EDE tiene que elegir bien al distribuidor y firmar un contrato que delimite qué puede hacer, cómo se liquidan los fondos, qué controles de PBC aplica y qué información reporta.

Si distribuyes en otro Estado del EEE

Si una EDE española quiere distribuir en otro Estado miembro contratando allí a una persona, debe seguir el procedimiento de pasaporte del art. 11 de la Ley 21/2011 (art. 15.3). El art. 10.3 del RD 778/2012 remite al art. 22.1 del RDL 19/2018 y al Reglamento Delegado (UE) 2017/2055.

La EBA dio criterios para saber cuándo un distribuidor en otro país supone un establecimiento y no una simple libre prestación de servicios: si el mandato es estable o continuo, la duración de la relación y si los clientes del Estado de acogida pueden usar allí el servicio (párr. 28). Si hay establecimiento, la EDE debe cumplir la normativa de blanqueo de ese Estado (párrs. 40 y 42). Más en pasaporte europeo con licencia EMI.

A la inversa, una EDE de otro Estado puede distribuir en España mediante una red de distribuidores. El Banco de España debe recibir antes una comunicación de su supervisor con las actividades, los responsables de la red, su estructura organizativa y su domicilio (art. 12.4 de la Ley 21/2011).

¿Distribuidor, agente o licencia propia?

Ser distribuidor tiene sentido si tienes clientes y canal, pero no quieres emitir: la EDE asume la autorización, el capital y la salvaguarda. Si vas a ejecutar pagos, necesitas ser agente de una entidad. Y si quieres emitir tu propio dinero electrónico, hace falta la licencia EMI, con 350.000 € de capital inicial (art. 6 de la Ley 21/2011).

En España no existe la «pequeña EMI» con requisitos rebajados (lo explicamos en ¿existe la pequeña EMI?). Antes de decidir, comprueba también si tu producto queda fuera de la ley por la exclusión de red limitada (art. 1.3.a).

Preguntas frecuentes

¿El distribuidor necesita una licencia propia?

No. Actúa en nombre de una entidad de dinero electrónico autorizada y bajo su responsabilidad. Lo que sí hace falta es que la entidad lo registre antes en el Banco de España (art. 14.3 del RD 778/2012). Si el distribuidor quisiera emitir saldo propio o prestar servicios de pago por su cuenta, ya no sería distribuidor y tendría que buscar otra figura.

¿Quién responde ante el cliente si algo sale mal?

El dinero electrónico es un crédito frente al emisor, no frente al distribuidor (art. 1.2 de la Ley 21/2011). Y la entidad responde plenamente de las personas en las que delega funciones (art. 14.2). Eso no impide que el contrato entre la entidad y el distribuidor reparta responsabilidades internas e indemnizaciones.

¿Un distribuidor puede reembolsar el saldo cobrando una comisión?

Solo si el contrato con el titular lo prevé, y el gasto debe ser proporcional y adecuado a los costes reales del emisor (art. 17 de la Ley 21/2011). Como el reembolso se hace en nombre de la entidad, las condiciones las fija ella; el distribuidor no puede añadir cargos por su cuenta.

¿Puedo ser distribuidor de una EMI de otro país de la UE?

Sí. Una entidad autorizada en otro Estado miembro puede distribuir en España contratando a personas físicas o jurídicas, pero antes el Banco de España debe recibir la comunicación de su supervisor con los responsables de la red y su estructura (art. 12.4 de la Ley 21/2011). Pide a la entidad la prueba de que lo ha hecho.

¿Qué diferencia hay entre distribuidor y proveedor tecnológico?

El distribuidor interviene en la relación con el cliente: vende, carga o reembolsa dinero electrónico en nombre de la entidad. Un proveedor que solo presta tecnología a la entidad, sin actuar ante el cliente, encaja mejor en la externalización de funciones operativas (art. 14 de la Ley 21/2011 y art. 15 del RD 778/2012). La calificación depende del contrato y de lo que haga en la práctica.