Wir strukturieren Ihre Zulassung als E-Geld-Institut (EMI) oder Zahlungsinstitut (ZI) in der passenden europäischen Jurisdiktion – Litauen, Malta, Irland oder andere – mit EU-Pass für den gesamten Europäischen Wirtschaftsraum: Wahl der Jurisdiktion, regulatorische Einordnung, Antrag bei der Aufsichtsbehörde, Sicherung der Kundengelder (Safeguarding), AML/CFT, Corporate Governance und DORA.
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Sechs Bausteine, die ein Lizenzprojekt als E-Geld-Institut oder Zahlungsinstitut in jedem EWR-Staat strukturieren – von der Wahl der Jurisdiktion bis zur laufenden Compliance und zum EU-Pass.
Wir analysieren, wo Ihr Modell am besten passt – Litauen, Malta, Irland, Spanien oder ein anderer EWR-Staat –, abhängig von Dienstleistungen, Fristen, Verfahrenssprache, Substanzanforderungen, Besteuerung und Bankbeziehung. Diese Wahl prägt das gesamte Projekt.
Wir prüfen, ob Ihre Tätigkeit eine E-Geld-Lizenz (Ausgabe von E-Geld), eine Lizenz als Zahlungsinstitut, eine Registrierung als PISP/AISP im Open Banking oder eine andere Rechtsform erfordert. Davon hängen Kapital, Erlaubnisumfang und zuständige Aufsicht ab.
Gründung der Gesellschaft (UAB in Litauen, Ltd in Malta …), geeignete Geschäftsleiter, Schlüsselfunktionen, interne Kontrolle und die tatsächliche operative Substanz (Büro und Personal), die jede europäische Aufsichtsbehörde verlangt.
Gestaltung des Ausgabe- und Rücktauschprozesses für E-Geld, getrennte Konten, Abstimmungen, Störfallmanagement und die von der EMD2 verlangte Sicherungsmethode (Trennung oder Versicherung/Garantie).
Wir implementieren den Baustein Geldwäscheprävention: Risikobewertung, Onboarding, Monitoring, Screening, Meldungen an die Aufsicht und an die zentrale Meldestelle (Financial Intelligence Unit) sowie belastbare Nachweise für Prüfungen.
Rahmen für digitale operationale Resilienz (DORA), Outsourcing und SLAs sowie die Passporting-Notifizierung, um in den übrigen EWR-Staaten im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung tätig zu werden.
Wallets, Prepaid-Plattformen, Neobanken, BaaS oder Fintechs, die eine eigene Lizenz mit europaweiter Reichweite anstreben: Die richtige Jurisdiktion hängt von Ihrem Modell, Ihren Fristen und davon ab, wie viel Substanz Sie aufbauen möchten.
„Die Bank von Litauen beaufsichtigt die meisten EMI der Union, mit einem Verfahren auf Englisch, einem Newcomer-Programm und kurzen gesetzlichen Fristen. Sie ist oft die erste Wahl, um im EWR schnell zu skalieren.“
„Die MFSA reguliert EMI nach dem Financial Institutions Act, mit einem Steuersystem der Vollanrechnung und großer Erfahrung in Zahlungen, Krypto und iGaming. Sie verlangt zwei Direktoren und echte Substanz auf der Insel.“
„Die Central Bank of Ireland bietet Prestige und ein großes Tech-Ökosystem, dafür ist das Verfahren länger und anspruchsvoller. Andere Optionen (Niederlande, Zypern) passen zu bestimmten Profilen.“
„Wenn Ihr Geschäft überwiegend in Spanien stattfindet, kann die Banco de España die naheliegende Wahl sein. Wir helfen Ihnen, die spanische Lizenz mit einer Lizenz im Ausland und anschließendem Passporting nach Spanien zu vergleichen.“
Eine falsche Jurisdiktion, unterschätzte Substanzanforderungen oder ein improvisierter Antrag können die Zulassung blockieren, die Auskunftsersuchen der Aufsicht vervielfachen und den Eintritt in den europäischen Markt um Monate verzögern.
Der teuerste Fehler: das Land nach Trend oder vermeintlichen Kosten zu wählen, ohne das Modell zu analysieren. Eine „günstige“ Jurisdiktion mit unzureichender Substanz wird am Ende teurer, wenn die Aufsicht den Antrag stoppt oder verlangt, das Projekt neu aufzusetzen.
Kapital und Substanz sind nicht verhandelbar: Das Mindestkapital eines EMI beträgt in der gesamten EU 350.000 €, und die europäischen Aufsichtsbehörden verlangen eine tatsächliche Geschäftsleitung, ein Büro und echtes Personal im Lizenzland.
Der EU-Pass gilt nicht automatisch: Die Lizenz berechtigt zur Tätigkeit im gesamten EWR, doch jedes Zielland erfordert eine Passporting-Notifizierung, die Zeit kostet und einen einsatzbereiten Betrieb voraussetzt.
Wer ohne Zulassung in einem EWR-Staat E-Geld ausgibt oder Zahlungsdienste erbringt, riskiert die sofortige Einstellung der Tätigkeit.
Ohne aktive Lizenz und ohne Safeguarding-Konto bei einem Kreditinstitut im EWR gibt es weder BIN-Sponsor noch IBAN noch eine Anbindung an Kartensysteme.
Das Paket PSD3/PSR wird Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute zusammenführen. Wer das Projekt schon mit Blick auf diesen Übergang plant, muss die Struktur nicht kurzfristig umbauen.
Bevor Sie den Antrag einreichen, sollten Sie Jurisdiktionen vergleichen, die regulatorische Einordnung (EMI, ZI, PISP/AISP) prüfen und Kapital, Substanz und Fristen anhand Ihres tatsächlichen Geschäftsmodells planen.
Die Bank von Litauen beaufsichtigt die meisten E-Geld-Institute der EU. Die Gründe sind praktischer Natur: Das Verfahren läuft vollständig auf Englisch, es gibt ein Newcomer-Programm und eine regulatorische Sandbox, und die gesetzliche Entscheidungsfrist beträgt 3 Monate ab vollständigem Antrag (2 Monate für das eingeschränkte EMI) – eine der kürzesten in der Union.
In der Praxis dauert das gesamte Projekt einschließlich der Vorbereitung vor der Einreichung meist zwischen 6 und 12 Monaten.
Das Mindestkapital ist EU-weit harmonisiert, weil es auf denselben Richtlinien beruht (EMD2 und PSD2):
Zusätzlich muss ein EMI laufend Eigenmittel von mindestens 2 % des durchschnittlichen E-Geld-Umlaufs halten, oder das Mindestkapital, falls dieses höher ist.
Eine Einheitsantwort gibt es nicht: Es hängt vom Modell, den Fristen, der Besteuerung und davon ab, welche Art von Substanz Sie aufbauen möchten.
Wir helfen Ihnen, beide Optionen anhand Ihres konkreten Falls zu bewerten, bevor Sie sich auf Struktur oder Kapital festlegen.
Ja. Ein EMI oder Zahlungsinstitut, das in einem beliebigen EWR-Staat zugelassen ist, kann über den EU-Pass in allen 30 Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums tätig sein, ohne in jedem Land eine neue Zulassung zu beantragen.
Es genügt eine Passporting-Notifizierung an die Aufsicht des Herkunftslandes, die sie an die Aufsicht des Ziellandes weiterleitet (zum Beispiel an die Banco de España). Die Tätigkeit kann im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung ausgeübt werden.
Ja. Auch wenn sich die Gesellschaft aus der Ferne gründen lässt, verlangen die europäischen Aufsichtsbehörden echte Substanz: eine tatsächliche Geschäftsleitung („mind and management“) im Land, ein physisches Büro und ausreichend lokales Personal, einschließlich der Verantwortlichen für Compliance und Geldwäscheprävention.
Eine Struktur, die nur auf dem Papier existiert, ist einer der häufigsten Gründe für Blockaden oder Ablehnungen.
Die gesetzliche Frist beträgt 3 Monate ab vollständigem Antrag; das tatsächliche Verfahren einschließlich Vorbereitung dauert rund 6–12 Monate. In den ersten Tagen findet eine Vollständigkeitsprüfung statt, die den Zeitplan berechenbar macht.
Die staatliche Gebühr für den Antrag auf eine vollwertige E-Geld-Lizenz beträgt rund 1.463 € (1.235 € für das eingeschränkte EMI). Hinzu kommen Kapital, Rechtskosten für die Vorbereitung und die lokale Struktur (Direktor, MLRO, Büro und Technologie).
Es handelt sich um vereinfachte Regelungen für geringe Volumina:
Sie eignen sich, um ein Produkt zu validieren; wer skalieren will, muss später ein vollwertiges EMI werden.
DORA gilt seit dem 17. Januar 2025 für alle EMI und Zahlungsinstitute der EU: Verlangt werden IKT-Risikomanagement, Business Continuity, die Meldung von Vorfällen und die Kontrolle kritischer Dienstleister.
MiCA erlaubt einem EMI, E-Geld-Token (EMT) auszugeben, mit zusätzlichen Anforderungen an Reserven, Governance und Whitepaper.
PSD3/PSR, zu denen Ende 2025 eine vorläufige Einigung erzielt wurde, werden Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute in einer einzigen Kategorie zusammenführen; die Anwendung wird um 2027 erwartet, mit einer Übergangsfrist für bestehende Zulassungen.
Ja. Ein EMI kann Konten mit IBAN, digitale Wallets sowie physische und virtuelle Prepaid-Karten anbieten (als Affiliate oder Principal Member von Visa/Mastercard), stets im Rahmen des zugelassenen Dienstleistungsumfangs. Es nimmt keine Einlagen entgegen und vergibt keine Kredite wie eine Bank.
Wer schnell sein muss, findet einen Markt bereits lizenzierter Institute (mit EU-Pass, Bankverbindungen und teils Zugang zu Kartensystemen). Das beschleunigt den Markteintritt, erfordert aber eine gründliche Due Diligence: regulatorische Historie, Compliance, versteckte Verbindlichkeiten und die Genehmigung des Kontrollwechsels durch die Aufsicht.
Mindestens zwei Personen, die das Institut tatsächlich leiten, zuverlässig, fachlich geeignet und erfahren (Fit & Proper). In Malta verlangt die MFSA mindestens zwei Direktoren, die das Geschäft von der Insel aus führen; in Litauen legt die Bank von Litauen Wert auf eine tatsächliche lokale Geschäftsleitung. Compliance Officer und MLRO sind Schlüsselfunktionen.
Eine Neobank arbeitet mit eigener Banklizenz oder stützt sich auf ein EMI bzw. Zahlungsinstitut. Das EMI nimmt keine Einlagen vom Publikum entgegen und vergibt keine Kredite mit Kundengeldern: Diese Gelder müssen gesichert werden. Eine Bank dagegen darf Einlagen annehmen und Kredite vergeben.
Die Gründung der Gesellschaft ist meist aus der Ferne möglich (zum Beispiel bei einer litauischen UAB). Etwas anderes ist die Substanz: Für die Lizenz erwartet die Aufsicht einen echten Geschäftsbetrieb im Land, nicht nur eine eingetragene Gesellschaft. Wir koordinieren den lokalen Teil mit Kanzleien im gewählten Land.
Bestehende Zulassungen sollen nach Inkrafttreten der PSD3 während einer Übergangsfrist (rund 24 Monate, verlängerbar) fortgelten und in die einheitliche Kategorie des Zahlungsinstituts mit Befugnis zur Ausgabe von E-Geld überführt werden. Wer das Projekt schon mit Blick auf diesen Übergang plant, spart sich spätere Arbeit.
Das Mindestkapital ist EU-weit harmonisiert; von Land zu Land unterscheiden sich die tatsächliche Dauer, die Verfahrenssprache, die geforderte Substanz, die Besteuerung, das Ökosystem und die Bankbeziehung. Wir helfen Ihnen bei der Wahl, bevor Sie beginnen.
Kosten und Erfolg einer europäischen Zulassung hängen nicht nur vom regulatorischen Kapital ab, sondern davon, wie gut das Modell passt und wie hochwertig der Antrag ist. Diese Faktoren wiegen am schwersten.
Bevor Sie sich auf Honorare und Kapital festlegen, klären wir die regulatorische Einordnung und die Jurisdiktion. So zahlen Sie nicht für Strukturen, die Sie nicht brauchen, und planen mit realistischen Fristen.
| Jurisdiktion | Aufsichtsbehörde | EMI-Kapital | Realistische Dauer | Sprache | Stärke |
|---|---|---|---|---|---|
| Litauen | Bank von Litauen | 350.000 € | 6–12 Monate | Englisch | Größter EMI-Hub der EU, agile Aufsicht, Sandbox |
| Malta | MFSA + FIAU | 350.000 € | ≈ 6–12 Monate | Englisch | Attraktive Besteuerung; stark in Zahlungen, Krypto und iGaming |
| Irland | Central Bank of Ireland | 350.000 € | 12–24 Monate | Englisch | Höchste Reputation und großer Tech-Hub |
| Estland | Finantsinspektsioon | 350.000 € | Variable | Englisch | Digital, aber strengere Aufsicht nach Verschärfung der AML-Vorgaben |
| Spanien | Banco de España | 350.000 € | 6–12 Monate | Spanisch | Heimatmarkt und etablierte Aufsicht |
Richtwerte zu Vergleichszwecken. Das Mindestkapital (350.000 € für EMI; 20.000–125.000 € für Zahlungsinstitute) ist durch die Richtlinien EMD2 und PSD2 harmonisiert, aber Gebühren, tatsächliche Fristen und Substanzanforderungen unterscheiden sich und ändern sich mit der Zeit; sie sollten im Einzelfall geprüft werden. Diese Seite dient der Information und stellt keine Rechtsberatung dar.
Eine Lizenz in Litauen, Malta oder einem anderen EWR-Staat zu erhalten, ist keine Formalität: Es geht darum, vom ersten Tag an ein stimmiges und beaufsichtigungsfähiges Institut aufzubauen. Die Wahl der Jurisdiktion und die Substanz sind die Entscheidungen, die das Ergebnis am stärksten prägen.
Bevor Sie etwas schreiben, entscheiden Sie über die Jurisdiktion – nach Dienstleistungen, Fristen, Besteuerung, Sprache und Substanz. Eine gute Wahl spart Monate; eine schlechte zwingt dazu, das Projekt neu aufzusetzen.
Echtes Büro, tatsächliche Geschäftsleitung und lokales Personal (Compliance, MLRO). Ohne glaubwürdige Substanz stoppt die Aufsicht den Antrag, so korrekt die Unterlagen auch wirken mögen.
Operatives AML/KYC, DORA, regelmäßiges Reporting an die Aufsicht und Prüfungen müssen dauerhaft funktionieren, nicht nur bis zur Erstzulassung. Und der EU-Pass setzt einen einsatzbereiten Betrieb voraus.
Ist Ihr Geschäft überwiegend in Spanien? Vergleichen Sie zuerst die spanische Lizenz: Informieren Sie sich über die E-Geld-Lizenz in Spanien und die Lizenz als Zahlungsinstitut oder über unsere Leistungen im Bereich Fintech-Regulierung.
Eine wirksame europäische E-Geld-Lizenz oder Lizenz als Zahlungsinstitut ist kein Dossier: Sie ist eine Abfolge stimmiger Entscheidungen (Jurisdiktion, Substanz, Safeguarding, AML/KYC und EU-Pass), die sich nachvollziehbar belegen lassen. Hier finden Sie eine visuelle Übersicht, wie das in der Praxis umgesetzt wird.
1) JurisdiktionLitauen, Malta, Irland oder Spanien sind nicht austauschbar. Fristen, Sprache, Besteuerung, Banken und Substanz verändern das gesamte Projekt. Die Entscheidung fällt, bevor der Antrag geschrieben wird.
2) AntragDie Aufsicht prüft die Stimmigkeit. Tätigkeitsprogramm, Richtlinien, Governance, Technologie und Outsourcing müssen widerspruchsfrei zusammenpassen – in der Sprache des gewählten Landes.
3) SafeguardingAusgabe- und Rücktauschprozess, getrennte Konten bei einem Kreditinstitut im EWR oder eine gleichwertige Versicherung/Garantie. Die Safeguarding-Bank ist ein häufiger Engpass.
4) EU-Pass + ComplianceNach der Zulassung folgen die Passporting-Notifizierung für jedes Zielland und die laufende Compliance: operatives AML/KYC, DORA, Reporting und Prüfungen. Eine Lizenz ohne echten Betrieb hält keiner Prüfung durch die Aufsicht stand.
SchnellentscheidungE-Geld-Lizenz: Sie geben E-Geld aus (gespeichertes Guthaben, Prepaid-Karte). Mindestkapital 350.000 €.
Lizenz als Zahlungsinstitut: Überweisungen, Zahlungen oder Finanztransfers ohne Ausgabe von E-Geld (20.000–125.000 €).
Registrierung als PISP/AISP: Sie lösen Zahlungen aus oder aggregieren Konten, ohne Kundengelder zu halten.
Begründete Wahl des Landes (Litauen, Malta, Irland, Spanien …) anhand von Dienstleistungen, Fristen, Besteuerung und Substanz.
Vergleichende Analyse der Jurisdiktionen und Begründung der gewählten Option.
Bestätigung, dass die Tätigkeit eine E-Geld-Lizenz erfordert und keine andere Rechtsform (ZI, PISP/AISP oder nicht regulierte Tätigkeit).
Gutachten zur Einordnung und Beschreibung der tatsächlichen E-Geld-Dienstleistung.
Büro und lokales Personal, tatsächliche Geschäftsleitung im Land und geeignete Geschäftsleiter.
Büromietvertrag, Organigramm, Bestellungen und Fit-&-Proper-Fragebögen.
Ausgabe- und Rücktauschprozess, getrennte Konten bei einem Kreditinstitut im EWR oder gleichwertige Versicherung.
Safeguarding-Richtlinie, Bankverträge und Abstimmungsverfahren.
Risikobewertung, Onboarding, Monitoring und Reporting, angemessen für das Risikoprofil.
Geldwäsche-Handbuch, KYC-Akten, Alarmregister und Schulungsnachweise.
Erkennen Sie sie, bevor Sie den Antrag einreichen, um kostspielige Auskunftsersuchen zu vermeiden.
Wenn Sie Jurisdiktionen für eine E-Geld-Lizenz oder Lizenz als Zahlungsinstitut vergleichen, begegnen Ihnen diese Begriffe im Antrag, in den internen Richtlinien und im Austausch mit der Aufsicht.
Institut, das zur Ausgabe von E-Geld (Wallets, Prepaid-Karten, Guthaben) und zur Erbringung von Zahlungsdiensten zugelassen ist. Mindestkapital von 350.000 € in der gesamten EU.
Erbringt Zahlungsdienste, ohne E-Geld auszugeben. Mindestkapital von 20.000 €, 50.000 € oder 125.000 € je nach Dienstleistung. Reguliert durch die PSD2.
Recht, mit einer einzigen Zulassung in allen 30 Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums tätig zu sein, nach vorheriger Notifizierung an die Aufsicht des Herkunftslandes. Im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung.
Pflicht, die Kundengelder durch getrennte Konten bei einem Kreditinstitut im EWR oder durch eine gleichwertige Versicherung/Garantie zu schützen. Kernstück des Antrags.
Tatsächliche Geschäftsleitung, Büro und echtes Personal im Lizenzland. Europäische Aufsichtsbehörden lassen keine Strukturen zu, die nur auf dem Papier existieren.
In Litauen ein EMI ohne Mindestkapital, beschränkt auf die Tätigkeit im Inland (Obergrenze 900.000 € durchschnittlicher E-Geld-Umlauf). In Malta der „kleine Emittent“ bis 2.000.000 €. Kein EU-Pass.
Verordnung (EU) 2022/2554, anwendbar seit Januar 2025: IKT-Risikomanagement, Business Continuity, Meldung von Vorfällen und Überwachung kritischer Dienstleister.
Nach MiCA dürfen nur Kreditinstitute und EMI E-Geld-Token (EMT) ausgeben, mit zusätzlichen Anforderungen an Reserven, Governance und Whitepaper.
Europäisches Paket mit vorläufiger Einigung Ende 2025, das Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute in einer einzigen Kategorie zusammenführen wird. Anwendung voraussichtlich um 2027.
Laden Sie den Vergleichsleitfaden herunter: Kapital und Rechtsformen (EMI vs. Zahlungsinstitut), Litauen vs. Malta vs. Irland, geforderte Substanz, realistische Fristen, EU-Pass und die Auswirkungen von DORA, MiCA und PSD3.
Erzählen Sie uns von Ihrem Projekt: Wir helfen Ihnen bei der Wahl zwischen Litauen, Malta, Spanien oder einer anderen Jurisdiktion und strukturieren die Lizenz so praxistauglich und schnell wie möglich.
E-Geld-Institute und Zahlungsinstitute sind in der EU in einem harmonisierten Rahmen tätig: die Richtlinie 2009/110/EG (EMD2) für E-Geld und die Richtlinie (EU) 2015/2366 (PSD2) für Zahlungsdienste. Deshalb sind Mindestkapital und wesentliche Pflichten in Litauen, Malta, Irland oder Spanien gleichwertig; Unterschiede gibt es bei der nationalen Aufsicht, der Verfahrensdauer, der Verfahrenssprache und den praktischen Substanzanforderungen.
Ein EMI benötigt 350.000 € Anfangskapital und laufende Eigenmittel von mindestens 2 % des durchschnittlichen E-Geld-Umlaufs. Ein Zahlungsinstitut benötigt je nach Dienstleistung zwischen 20.000 € und 125.000 €. Diese Schwellenwerte gelten in allen Mitgliedstaaten, weil sie unmittelbar aus den europäischen Richtlinien folgen.
Die Bank von Litauen (Lietuvos bankas) beaufsichtigt die meisten EMI der EU. Sie zeichnet sich durch ein Verfahren auf Englisch, ihr Newcomer-Programm und ihre Sandbox aus sowie durch eine gesetzliche Entscheidungsfrist von 3 Monaten ab vollständigem Antrag. Daneben gibt es das EMI mit eingeschränkter Tätigkeit: ohne Mindestkapital, aber beschränkt auf litauisches Gebiet und ohne EU-Pass.
In Malta werden EMI nach dem Financial Institutions Act (Cap. 376) und den Regeln der MFSA (FIR/03) zugelassen; die AML-Aufsicht liegt bei der FIAU. Verlangt werden mindestens zwei Direktoren, die das Geschäft von Malta aus führen, sowie lokale Substanz. Das Steuersystem der Vollanrechnung ist für viele internationale Gruppen attraktiv.
DORA ist seit Januar 2025 für alle EMI und Zahlungsinstitute der EU verbindlich. MiCA erlaubt einem EMI, E-Geld-Token mit zusätzlichen Anforderungen auszugeben. Das Paket PSD3/PSR, zu dem Ende 2025 eine vorläufige Einigung erzielt wurde, wird Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute zusammenführen; seine Anwendung wird um 2027 erwartet, mit einer Übergangsfrist für bestehende Zulassungen.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.