不核实自己是否属于适用范围
这是后果最严重、也最容易避免的错误。多个行业首次被纳入,而核实只需要一次会议。
西班牙正在全面改革其反洗钱框架,以与欧盟立法包接轨。这次改革将取代第10/2010号法律、设立一个新的主管机构,并把反洗钱义务主体的范围扩大到过去从未受到约束的行业。本页汇总目前已知的全部信息:有哪些变化、影响哪些主体、时间表如何,以及现在就应当做什么。
这次改革对您有何影响
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这不是西班牙主动发起的改革,而是对一项影响深远的欧盟变革的转化落实。理解这一点很重要,因为它决定了哪些部分已经确定、并且有明确的适用日期,哪些部分在立法审议过程中仍可能调整。
《全面反洗钱、反恐怖融资及反扩散融资措施法》草案(Anteproyecto de Ley),已于2026年7月28日由部长会议(Consejo de Ministros)一读通过。
该法将取代第10/2010号法律,转化欧盟指令,并设立西班牙国家金融诚信署(ANIFI)。其公开听证程序开放至2026年9月30日。
欧盟第2024/1624号条例直接适用,自2027年7月10日起生效,与西班牙立法进度无关。
也就是说:即使国内法律延迟,实质性义务的适用日期也是确定的。等待西班牙官方公报(BOE)发布并不是一个稳妥的策略。
适用范围的扩大可能是实际影响最大的变化,因为它把整个行业纳入进来;这些行业过去从未建立过反洗钱体系,现在必须从零开始搭建。
| 行业 | 情形 | 意味着什么 |
|---|---|---|
| 加密资产服务提供商 | 新增 | 适用完整的反洗钱义务主体制度,并与加密资产法规已有的义务相衔接。 |
| 众筹融资平台 | 新增 | 对发起人和投资人开展尽职调查,并监控所投入资金的来源。 |
| 高价值商品商户 | 新增 | 贵金属和宝石、车辆、船舶、飞行器、艺术品和古董,超过一定金额的交易适用。 |
| 投资移民运营机构 | 新增 | 与投资挂钩的居留或国籍项目的中介机构。 |
| 职业足球俱乐部 | 自2029年起 | 设有独立期限,并可能根据交易规模和联赛级别对部分俱乐部给予豁免。 |
| 足球经纪人 | 自2029年起 | 本身即为义务主体,而不是俱乐部的附属方。 |
| 金融机构和支付机构 | 原已适用 | 继续适用,客户尽职调查和最终受益所有权方面的义务进一步加强。 |
| 专业人士和公司服务提供者 | 原已适用 | 继续适用。预计对目前很少被检查的行业,监管力度将会加大。 |
本清单依据欧盟第2024/1624号条例的适用主体范围,以及关于西班牙法律草案的现有官方信息整理。每一类主体的具体界定及其门槛,应以条文为准进行核对。
我们建议的工作顺序始终相同,并从许多企业尚未问过自己的一个问题开始:新的适用范围是否涵盖自己。
对于原本就是义务主体的企业,关键问题不在于是否仍然适用,而在于会被额外要求什么。以下是对实际运营影响最大的实质性变化,以及它们到来的时间表。
| 事项 | 变化内容 |
|---|---|
| 统一规则 | 大部分义务从指令转为直接适用的条例,减少了成员国之间的差异,也消除了各国自行解释的空间。 |
| 现金支付限额 | 欧盟设定了统一的1万欧元上限。成员国可以保留更低的限额,西班牙对部分交易也保留了自己的限额。 |
| 最终受益所有权 | 加强识别和核实,仍以25%的持股比例作为一般标准,并重新梳理登记制度及其查询方式。 |
| 客户尽职调查 | 对核查什么、何时更新、哪些情形必须采取强化措施规定得更为具体,各机构自行裁量的空间更小。 |
| 欧盟层面监管 | AMLA将对部分高风险的跨境机构直接监管,并协调各国监管机构。 |
| 西班牙的机构架构 | 设立ANIFI,吸收SEPBLAC,集金融情报、监管、检查和处罚权于一身。 |
| 干预权限 | 该机构可以暂停交易并冻结账户,包括加密资产账户,但须遵守法定期限,延期须经司法监督。 |
| 处罚制度 | 处罚上限提高:欧盟框架要求,对法人的严重违法行为,须规定至少1000万欧元或年营业额10%的最高罚款。 |
本节依据已公布的欧盟立法包和关于西班牙法律草案的现有官方信息整理。具体数字和门槛,在作为决策依据前应对照条文核实。
五个节点,从欧盟立法包通过,到最后一个行业被纳入。
根据SEPBLAC自己的说明,欧盟第2024/1624号条例、第2024/1640号指令和第2024/1620号条例于2024年6月19日在欧盟官方公报上公布。
向西班牙经济部提交意见的期限截止。这是相关行业就适用范围、门槛和过渡制度表明立场的窗口。
自该日起,AMLR全面适用,与西班牙立法进度无关。任何调整计划都应以这一日期为准。
这次改革最常见的风险,并不是违反某项具体义务,而是发现自己受到约束时已为时太晚。
不知道自己是义务主体:多个行业首次被纳入,而这些行业中的许多企业还不知情。到2027年才发现,留给搭建体系的只有几个月,而这需要一年以上。
等待西班牙的法律:无论国内立法进度如何,欧盟条例自2027年7月起适用。等到BOE发布才行动的人,会错过一项届时已必须遵守的义务。
只改名称、不改实质:只更新手册以引用新规,却不复核风险自评估和各项程序,这是最没有用、却做得最多的工作。
统一限额要求整个行业重新审视现金收款的控制措施,其中包括一些目前认为不受影响的行业。
拥有独立经费的主管机构会进行更多检查。对于目前很少受到直接监管的行业,这一影响将尤其明显。
欧盟框架大幅提高了必须规定的最高处罚,而处罚权集中在负责检查的同一机构手中。
我们分析您的业务是否属于扩大后的适用范围、适用到什么程度、从何时开始,并向您提供含时间表和费用的调整方案。
REGULATORY CONTROL CENTER · 反洗钱改革
改革对已有体系的企业和首次纳入的企业,影响并不相同。本面板显示各种情形下真正的工作量在哪里。
仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。
它们都源于同一个原因:把改革看作法规引用的变更,而不是要求标准的变化。
这是后果最严重、也最容易避免的错误。多个行业首次被纳入,而核实只需要一次会议。
无论国内立法进度如何,欧盟条例自2027年7月起适用。实质性工作并不取决于最终文本。
把“第10/2010号法律”换成新的引用,并不能完成任何调整。需要检查的是风险自评估,以及书面程序与实际操作之间的差距。
期限已经确定:一般为2027年,足球行业为2029年。没有迹象表明其他行业还会有更多时间。
从零搭建反洗钱体系——风险分析、手册、程序、机构、培训和档案——对从未有过这一体系的组织来说,需要一年以上。
该程序已于2026年9月30日结束。对于希望就适用范围或门槛提出意见的行业,那是影响文本的窗口。
三项原则,使精力用在关键之处,并且不会随最终文本而过时。
在作出任何其他决定之前,必须先确定您的业务是否属于扩大后的适用范围、适用到什么程度、从何时开始。这是一项很快的核查,却决定了其他一切。
实质性义务来自AMLR,适用日期明确。使体系与欧盟规则保持一致,这项工作无论西班牙的法律如何通过,都能完全派上用场。
风险分析、可调取的档案和团队培训,是最耗时、也最经不起仓促的部分。相比之下,手册反而是较快的部分。
未来几年,在所有关于反洗钱的讨论中都会反复出现的缩写和概念。
直接适用的欧盟反洗钱条例,统一了义务主体的各项义务。自2027年7月10日起适用。
规定成员国须建立的机制的指令:监管、登记、合作和信息查询。
由欧盟第2024/1620号条例设立的机构,对部分机构直接监管,并协调其余监管机构。
西班牙法律草案中规定的机构,吸收SEPBLAC,集监管、检查和处罚权于一身。
法律规定须履行尽职调查、资料保存、报告和内部控制义务的自然人或法人。
立法包所依据的理念:一套在所有成员国直接适用的统一规则,不留下各国分歧的空间。
识别并评估业务风险的文件,所有控制措施的强度均以此为基础来校准。
最终拥有或控制法人客户的人。一般标准仍为25%的持股比例。
欧盟统一的1万欧元现金支付上限,不影响成员国保留更低的限额。
需要区分两件事。西班牙的法律仍在立法过程中:法律草案已于2026年7月28日一读通过,公开听证已于2026年9月30日结束;接下来还有议会审议程序。
相比之下,欧盟条例的日期是确定的:自2027年7月10日起适用,与西班牙的立法进度无关。这就是任何调整计划都应以之为准的日期。
若干整个行业:加密资产服务提供商、众筹融资平台、高价值商品商户(贵金属和宝石、车辆、船舶、飞行器、艺术品)、投资移民运营机构,以及——设有至2029年的独立期限——职业足球俱乐部和足球经纪人。
如果您的业务可能属于其中任何一类,首先要做的就是核实。
法律草案提出以一部新法取代它,新法同时转化欧盟指令,并通过设立ANIFI重新梳理机构架构。
在该法公布之前,第10/2010号法律继续完全有效。不会等待的是欧盟条例,它自2027年7月起直接适用。
欧盟框架对欧盟境内的现金支付设定了统一的1万欧元上限。成员国可以保留或设定更低的限额,西班牙对部分交易也保留了自己更低的限额。
在调整内部控制之前,应先核实每类交易具体适用哪一项限额。
识别和核实得到加强,登记及其查询制度也被重新梳理,这是指令规定得较为详细的事项之一。25%持股比例的一般标准保持不变。
实际上,变化在于要求必须追溯到自然人,并保持信息更新。
即国家金融诚信署(Autoridad Nacional de Integridad Financiera),是法律草案设立的机构,吸收SEPBLAC,集金融情报、监管、检查和处罚权于一身。它通过改组FROB而成立。
我们在ANIFI页面作了详细说明,并在ANIFI与SEPBLAC中比较了前后的变化。
会,而且幅度很大。欧盟框架要求,对法人的严重、重复或系统性违法行为,须规定至少1000万欧元或年营业额10%的最高罚款,以较高者为准。
这是国内法必须保证的最低标准。详见反洗钱处罚。
不建议,原因有两点。第一,实质性义务来自欧盟条例,自2027年7月起必须遵守,与国内立法进度无关。
第二,更现实的是:对从未有过反洗钱体系的组织来说,从零搭建需要一年以上。等BOE发布后再开始,就是开始得太晚。
确定扩大后的适用范围是否涵盖您、适用到什么程度、从何时开始。这是一项很快的核查,却决定了其他一切。
如果答案是肯定的,而且是第一次,我们建议的顺序是:风险分析、手册、程序、控制机构、培训和档案。之所以按此顺序,是因为每一部分都以前一部分为基础来校准。
那么这次改革是一次深入的复查,而不是从头搭建。需要对照的是:您的体系是否达到欧盟条例的标准,而不仅仅是第10/2010号法律的标准:更详细的尽职调查、更强的最终受益所有权要求,以及更小的自行解释空间。
最划算的工作通常是更新风险自评估,并核对手册所述与组织实际做法之间的差距。
本页所述的全部内容,均来自已公布的欧盟法规,或正在审议中的西班牙官方文件。以下是原始来源链接。
欧盟反洗钱条例在西班牙官方公报(BOE)上的条目,可查阅原始公布文本的PDF。该条例将足球行业纳入反洗钱义务主体范围。
boe.es · DOUE-L-2024-80912 SEPBLAC西班牙监管机构就2024年6月19日在欧盟官方公报上公布的三项法规所作的说明,涵盖新增的反洗钱义务主体和1万欧元现金限额。
sepblac.es · 立法包 BOE成员国必须建立的机制:监管、登记与合作。这是西班牙必须转化为国内法的部分。
boe.es · DOUE-L-2024-80913 经济部关于设立ANIFI并纳入新增反洗钱义务主体的西班牙改革的听证和公众意见征集官方页面。意见提交截止至2026年9月30日。
portal.mineco.gob.es · 公众意见征询 西班牙首相府(La Moncloa)部长会议首次审议通过反洗钱全面改革法律草案的决议参考。
lamoncloa.gob.es · 部长会议 BOE西班牙现行有效的合并文本,正在审议的改革将取而代之。
boe.es · BOE-A-2010-6737监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。
请告诉我们您公司的业务,以及目前是否已有反洗钱体系,我们会告诉您这次改革是否涉及您、从何时开始,以及您需要搭建什么。
西班牙正在彻底重写其反洗钱框架,有必要弄清这一推动力来自何处:这不是国内自发的举措,而是对2024年5月通过的一项影响深远的欧盟变革的转化落实。这一区分并非纯学术问题。它决定了改革的哪些部分已有确定日期、无论如何都必须遵守,哪些部分在立法过程中仍可能变动。
欧盟立法包由三项法规构成。欧盟第2024/1624号条例规定义务主体的义务,直接适用:自2027年7月10日起生效,无需西班牙的法律,各国也没有解释空间。欧盟第2024/1640号指令规定各成员国必须建立的机制——监管、登记、合作——需要转化。欧盟第2024/1620号条例则设立欧盟反洗钱主管机构。西班牙的法律源于第二项,并借机重新梳理整个机构架构。
整个行业被纳入,这些行业从未有过反洗钱体系:加密资产服务提供商、众筹融资平台、高价值商品商户、投资移民运营机构,以及——多出两年的时间——职业足球俱乐部和足球经纪人。对它们来说,问题不是更新程序,而是从零开始搭建:风险分析、手册、客户接纳政策、控制机构、代表、培训和可调取的档案。对一个没有合规文化的组织来说,这个项目至少需要一年。
实质性变化意义重大:统一的1万欧元现金支付限额,加强最终受益所有权的识别和核实,对核查什么、何时更新规定得更为具体,并显著缩小各机构自行裁量的空间。此外,处罚上限也大幅提高,而且监管机构将在同一机构内部调查并裁决案件。
等待西班牙的法律在BOE公布,这种想法可以理解,但是错误的。实质性义务并不取决于该公布:无论国内立法进度如何,欧盟条例都将于2027年7月适用。而需要完成的工作——更新风险分析、检查手册是否描述了真实的组织、确认最终受益所有权追溯到自然人、留存培训证明——不会因西班牙文本的最终措辞而失效。这些工作完全可以派上用场,现在开始,就可以从容完成,而不是匆忙应付。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。