以为2029年还很遥远
建成一份扎实的风险自评估、一本自己的手册、一套交易对手准入程序以及一份档案历史记录,需要不止一个赛季。从2028年才开始的俱乐部,在首次接受检查时,体系将是刚刚启用的状态。
职业足球正在进入反洗钱义务主体的范围。这不是良好实践建议,也不是体育诚信守则,而是与银行相同的法定义务,只是适用于足球俱乐部。本页说明哪些俱乐部被纳入、从何时开始、哪些交易受到监控,以及俱乐部需要搭建什么才能按时完成合规准备。
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答案因俱乐部而异。欧盟第2024/1624号条例将职业足球纳入监管范围,但允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部,并为此设定了经济门槛。在着手搭建任何体系之前,您应先弄清贵俱乐部处于这条界线的哪一侧。
职业足球俱乐部只要落入欧盟第2024/1624号条例划定的范围,且成员国没有对其予以豁免,即为反洗钱义务主体。
成为义务主体意味着要承担完整的义务体系:对交易对手的尽职调查、最终受益所有权的识别、资料保存、可疑交易报告、内部控制和培训。
成员国可在证明风险较低时,对部分俱乐部全部或部分豁免。对于顶级联赛的俱乐部,当其前两个年度每一年的营业额均低于500万欧元时,可考虑适用豁免。
对于低级别联赛,豁免取决于能否证明风险较低。西班牙尚未确定将如何行使这一选项。
足球俱乐部不是金融机构,但其资金流动方式很容易被监管机构识别为风险载体:来源不明的资本注入、向中介支付的跨境款项、涉及多个法域的公司架构合同,以及只有足球市场才视为正常的估值。
| 交易 | 风险所在 | 需要留存哪些文件 |
|---|---|---|
| 球员转会 | 价格缺乏市场参照、向第三方分期付款,以及经过缺乏实质的中间法域。 | 买方俱乐部资金的来源、所有收款方的身份和最终受益所有权,以及交易的经济合理性。 |
| 支付给中介的佣金 | 金额与交易不相称,收款人并非谈判的经纪人。 | 代理合同、经纪人执照、服务的实际提供情况,以及谈判方与收款方是否一致。 |
| 新股东入股 | 以来源未经证明的资金或通过不透明的公司链条购买股权。 | 穿透至自然人的最终受益所有权、资金的来源和去向,以及不存在代持安排。 |
| 股东借款和担保 | 所有者为俱乐部提供融资,既无市场条件也无法追溯。 | 合同、真实的银行资金流,以及与出借人申报的财务状况是否相符。 |
| 赞助 | 赞助商没有可证实的经营活动、金额不合理,或与俱乐部股东存在关联。 | 赞助商的身份、其最终受益所有权,以及合同的经济合理性。 |
| 形象权 | 将权利转让给设在低税负法域的中间公司。 | 转让的结构、受让公司的所有权,以及交易的实质。 |
| 门票和季票销售 | 现金支付超过限额,以及第三方大量购买。 | 金额管控、超过门槛时的身份识别,以及支付方式的可追溯性。 |
| 与关联俱乐部的交易 | 同一集团或共同所有权的俱乐部之间,按便利定价进行转会。 | 多俱乐部共同所有权的图谱,以及关联方交易中的价格合理性说明。 |
本清单依据欧盟第2024/1624号条例的风险导向方法以及类似行业的监管实践编制。各俱乐部的风险自评估须明确其中哪些风险载体与自身实际相关。
从零开始的俱乐部,需要在三年内建成金融机构用十五年才完善的体系。好消息是起点清晰,只要尽早动手,时间表相当宽裕。
成为义务主体并不意味着监控球迷,而是要了解与俱乐部做生意的交易对手,并能证明在签约前核查过其资金来源。以下六项义务构成整个体系的骨架。
| 义务 | 对俱乐部意味着什么 |
|---|---|
| 客户尽职调查 | 在建立关系之前并在关系存续期间持续识别和核实交易对手是谁,包括卖方俱乐部、经纪人、赞助商和投资者。 |
| 最终受益所有权 | 穿透至每家签约公司背后的自然人,包括间接持股的链条。 |
| 资金来源 | 能够说明进入俱乐部的资金从何而来,尤其是在增资、股东借款和金额较大的赞助中。 |
| 资料保存 | 在法定期限内归档每笔交易的文件和分析,并确保多年之后仍可调取。 |
| 报告 | 发现可疑交易并向监管机构报告,并通过内部程序明确由谁分析、由谁决定。 |
| 内部控制与培训 | 手册、控制机构、对监管机构的代表,以及参与谈判人员经认证的培训。 |
这是将欧盟第2024/1624号条例的一般框架适用于足球行业。每项义务的细节和具体门槛,应对照条文以及西班牙的转化立法加以核实。
从欧盟一揽子法规获得通过,到俱乐部首次可能被检查的第一天,共有五个节点。
欧盟第2024/1624号条例将职业足球俱乐部和足球经纪人列入义务主体名单,与加密资产、高价值商品等其他新增行业并列。
提交意见的窗口期。这一阶段对足球行业尤其重要:门槛和联赛级别标准是否会把部分俱乐部排除在外,将在此确定。
其他义务主体开始适用新框架。俱乐部暂时还不适用,但值得观察最初的实务疑问如何解决:届时形成的口径,就是之后适用的口径。
自该日起,职业足球俱乐部和足球经纪人全面受该制度约束。届时体系必须已经搭建完毕并在运行,而不是仍在建设之中。
不做准备的后果不仅是处罚。在参赛资格取决于经济管控、声誉本身就是金融资产的行业里,洗钱合规方面的违规所产生的影响,远超行政程序本身。
经济处罚:反洗钱制度的处罚体系十分严厉,并根据违规的严重程度和是否反复发生来裁量。对于预算紧张且受外部经济监管的俱乐部,一笔较大的处罚会影响本赛季的体育规划。
在最不合适的时刻交易受阻:由于无法证明交易对手的资金来源,一笔转会可能在转会窗口的最后一周告吹。尽职调查不是谈判之后的手续,它决定了您可以与谁谈判。
管理层的责任:预防体系由管理机构负责。体系失效不能靠指责某位员工来了结,签署相关交易的人员同样面临风险。
职业俱乐部的任何事件都是全国性新闻。声誉损害会波及赞助商、季票持有者以及俱乐部吸引投资的能力,其影响远大于其他行业中同等程度的违规。
体系完善的俱乐部将开始要求其交易对手满足与自身相同的标准。没有体系的俱乐部将逐渐被排除在与大俱乐部的交易之外。
合规与足球行业自身的经济管控和参赛许可体系相互交叉。监管问题很少只停留在一个案件上。
我们会分析贵俱乐部在新框架下的状况,告知您是被纳入还是适用豁免,并向您提交附带时间表和费用的合规调整方案。
监管控制中心 · 职业足球
顶级联赛中有公司架构的俱乐部、新晋升的俱乐部和外资所有的俱乐部,面对的是同一个框架,问题却各不相同。该面板标示出每种情形下工作应集中在哪里。
仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。
这些都不是法律上的错误,而是规划上的错误,而且在这个行业里,还要用转会窗口的时间来为之买单。
建成一份扎实的风险自评估、一本自己的手册、一套交易对手准入程序以及一份档案历史记录,需要不止一个赛季。从2028年才开始的俱乐部,在首次接受检查时,体系将是刚刚启用的状态。
把金融机构的手册用查找替换改一改,并不能描述俱乐部的运作。俱乐部没有客户,只有交易对手、经纪人、赞助商和投资者,风险载体也不一样。
发现预警的人,是谈判转会的人、签署赞助合同的人和与中介打交道的人。如果体育管理层没有接受培训,也没有清晰的程序,体系写得再好也无法运转。
足球行业自身的经济管控着眼于俱乐部的财务可持续性,而反洗钱关注的是资金来源和交易对手的身份。这是两种不同的控制,文件也各不相同。
在义务生效之前,应当先弄清俱乐部与谁合作:哪些经纪人、哪些俱乐部、哪些赞助商和哪些公司。这份图谱是工作的一半,提早完成可以避免在转会窗口期间才发现问题。
西班牙法律草案的公开听证仍在进行,西班牙将在其中确定如何行使豁免选项。对于营业额接近门槛的俱乐部,这一决定意味着一切。
三项原则,区分真正运转的体系和无人使用的文件夹。
有用的预防体系,以俱乐部真实的运作方式为出发点:谁谈判、谁签字、交易如何审批、文件存放在哪里。描述另一个组织的手册,保护不了任何人。
交易已经完成才去核查交易对手,是没有意义的。程序必须在一开始就启动,此时仍有余地决定不再继续。
每一项接纳交易对手或继续推进交易的决定,都应留下可调取的档案:核查了什么、依据哪些文件、由谁决定。三年之后有人询问时,只有它才存在。
以下术语将出现在每一次合规调整会议中。建议体育管理层、法务部门和董事会从一开始就以相同的含义使用它们。
法律对其规定尽职调查、资料保存、报告和内部控制义务的自然人或法人。自2029年起,包括职业足球俱乐部。
俱乐部没有传统意义上的客户,只有卖方和买方俱乐部、经纪人、赞助商、投资者和供应商。尽职调查针对的正是这些对象。
围绕身份、最终受益所有权、业务活动和资金来源所做的一系列核查,须在建立关系之前完成,并在关系存续期间持续进行。
直接或通过多层持股链条实际拥有或控制一家公司的人。需要在俱乐部自身和每一个交易对手处识别。
识别和评估俱乐部自身业务风险的文件,所有控制措施的强度均以此为基准校准。
负责批准程序、分析预警并决定是否报告的架构。在俱乐部中可以规模很小,但必须存在并有效运作。
被正式指定为监管机构对接人的人员,负责可疑交易的报告。
条例鉴于条款中允许豁免顶级联赛俱乐部时所采用的营业额数字,针对前两个年度中的每一年。
西班牙法律草案中设想的机构,将集中负责反洗钱领域的监管、检查和处罚。
自2029年7月10日起。欧盟第2024/1624号条例自2027年7月10日起一般适用,但对职业足球俱乐部和足球经纪人,另外规定了两年的额外期限。
这段时间不是空闲时间,而是为从零建立预防体系所预留的时间,而目前没有任何俱乐部具备这样的体系。
条例针对的是职业足球,并允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部。对于顶级联赛的俱乐部,当前两个年度每一年的营业额均低于500万欧元时可考虑适用豁免;对于低级别联赛,豁免取决于能否证明风险较低。
西班牙将如何行使这一选项,正是目前法律草案审议过程中正在决定的事项。
与任何义务主体相同的六项义务,结合自身实际适用:对交易对手的尽职调查、最终受益所有权的识别、资金来源的核实、资料保存、可疑交易的报告,以及附带培训的内部控制。
在实践中,这意味着需要有专属手册、风险自评估、控制机构、对监管机构的代表,以及每笔重要交易的档案。
不是。重点在于与俱乐部做生意的交易对手,即俱乐部、经纪人、赞助商和投资者,以及金额较大的交易,而不是俱乐部与季票持有者之间的日常关系。
当现金支付超过一定限额时,售票确实会产生影响,但与转会、佣金和股权这一块相比,只是次要部分。
有中介参与的球员转会。它同时集中了多个风险因素:金额高且缺乏明确的市场参照、跨境支付、向第三方支付佣金,以及经常出现分布在多个法域的中间公司。
我们在球员转会中的尽职调查一页中作了详细说明。
在西班牙,拟定的监管机构是ANIFI,即2026年7月通过的法律草案所设立的机构,它将整合SEPBLAC,并集中行使监管、检查和处罚权。
它是一个资源比现在更充足、可直接介入的监管机构。我们在ANIFI一页中作了说明。
他们本身就是义务主体,而不是俱乐部的附属。这意味着在同一笔交易中,可能有两个义务主体互相对对方做尽职调查,各自承担自己的文件留存和报告义务。
我们在足球经纪人与反洗钱一页中作了展开。
有帮助,但不能替代。足球行业的经济管控关注俱乐部的财务可持续性,即能否支付其开支。反洗钱关注的则是另一件事:资金从何而来,以及交易对手背后真正的人是谁。
大部分信息可以重复利用,但分析、文件和归档是不同的。
取决于规模和起点。拥有自己法务部门且股权简单的俱乐部,主要需要程序和培训。而外资所有、公司架构复杂、国际转会量大的俱乐部,面临的项目要庞大得多。
最容易被低估的成本不是咨询费,而是体育管理层和业务部门投入的内部时间。
有三件事不取决于最终文本。第一,判断俱乐部是被纳入监管范围,还是适用豁免。第二,梳理常规交易对手:经纪人、俱乐部、赞助商和投资者。第三,跟进法律草案的进程,因为区分须履行义务的俱乐部与被豁免俱乐部的门槛,正是在其中确定的。
无论法律最终以何种条款通过,这些工作之后都可以完整地加以利用。
本页的所有表述均来自欧盟一揽子法规或正在审议中的西班牙官方文件。以下是用于核对的一手链接。
欧盟反洗钱条例在西班牙官方公报(BOE)上的条目,可查阅原始公布文本的PDF。该条例将足球行业纳入反洗钱义务主体范围。
boe.es · DOUE-L-2024-80912 BOE成员国必须建立的机制:监管、登记与合作。这是西班牙必须转化为国内法的部分。
boe.es · DOUE-L-2024-80913 BOE设立欧洲反洗钱管理局,西班牙监管机构将与其协调。
boe.es · DOUE-L-2024-80910 经济部关于设立ANIFI并纳入新增反洗钱义务主体的西班牙改革的听证和公众意见征集官方页面。意见提交截止至2026年9月30日。
portal.mineco.gob.es · 公众意见征询 西班牙首相府(La Moncloa)部长会议首次审议通过反洗钱全面改革法律草案的决议参考。
lamoncloa.gob.es · 部长会议 BOE西班牙现行有效的合并文本,正在审议的改革将取而代之。
boe.es · BOE-A-2010-6737监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。
请告诉我们您的俱乐部参加哪个级别的联赛、营业额规模以及股权结构,我们会告知您是否在监管范围内,以及需要搭建什么。
职业足球被列入义务主体名单,并非一时之举。十多年来,国际组织一直在指出该行业的问题:缺乏客观市场参照的巨额交易、收取难以说明理由的佣金的中介、通过不透明公司链条持有俱乐部所有权,以及资金在各法域之间持续不断的国际流动。欧盟第2024/1624号条例把这一判断变成了义务。
条例将职业足球俱乐部和足球经纪人纳入义务主体范围,并为其设定了专门期限:其他行业自2027年7月10日起适用该框架,而足球行业可延至2029年7月10日。作为这段缓冲期的另一面,条例允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部,并对顶级联赛的俱乐部采用前两个年度每年营业额500万欧元的门槛。
不在售票处。而在有中介参与的转会中,那里汇集了高额交易、跨境支付、第三方佣金和中间公司。在新股东入股时,所有权链条可能穿过多个法域才到达自然人。还在与那些实际业务并不总是一目了然的交易对手签订的赞助合同中。希望抢先一步的俱乐部,最好从这些地方入手,而不是从最显眼的部分入手。
与任何义务主体相同,但从零开始:识别自身业务风险载体的风险自评估、描述俱乐部真实运作的手册、交易对手准入政策、内部控制机构、对监管机构的代表、报告程序,以及可证明的培训计划。最容易被低估的并非上述任何一份文件,而是档案。三年之后仍能还原签署转会协议之前核查了什么,正是真正的体系与一个文件夹之间的区别。
2029年看似遥远,其实不然。要建成扎实的自评估,就必须梳理目前无人整理的交易对手;要撰写专属手册,就必须弄清俱乐部内部实际如何审批交易;而要让体育管理层接受培训,则需要数个赛季才能使程序内化。2028年才开始的俱乐部,首次接受检查时将只有一套刚刚启用、没有历史记录可供展示的体系。与此同时,西班牙法律草案的公开听证仍在进行,其中决定的事项对许多俱乐部而言意味着一切:豁免的界线究竟划在哪里。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。