西班牙足球俱乐部反洗钱:2029年起纳入监管

职业足球正在进入反洗钱义务主体的范围。这不是良好实践建议,也不是体育诚信守则,而是与银行相同的法定义务,只是适用于足球俱乐部。本页说明哪些俱乐部被纳入、从何时开始、哪些交易受到监控,以及俱乐部需要搭建什么才能按时完成合规准备。

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足球行业的额外过渡期
2年
参考法规
欧盟第2024/1624号条例
AMLR条例日期
2024年5月31日

您的俱乐部是反洗钱义务主体吗?

答案因俱乐部而异。欧盟第2024/1624号条例将职业足球纳入监管范围,但允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部,并为此设定了经济门槛。在着手搭建任何体系之前,您应先弄清贵俱乐部处于这条界线的哪一侧。

定义 · 作为义务主体的俱乐部

职业足球俱乐部只要落入欧盟第2024/1624号条例划定的范围,且成员国没有对其予以豁免,即为反洗钱义务主体。

成为义务主体意味着要承担完整的义务体系:对交易对手的尽职调查、最终受益所有权的识别、资料保存、可疑交易报告、内部控制和培训。

定义 · 豁免选项

成员国可在证明风险较低时,对部分俱乐部全部或部分豁免。对于顶级联赛的俱乐部,当其前两个年度每一年的营业额均低于500万欧元时,可考虑适用豁免。

对于低级别联赛,豁免取决于能否证明风险较低。西班牙尚未确定将如何行使这一选项。

决策树:您的俱乐部是义务主体吗? 围绕职业性质、联赛级别和营业额的三个连续问题,用于判断俱乐部是否处于监管范围之内,或是否可以获得豁免。 是否为职业足球俱乐部? 是否参加顶级联赛? 前两个年度每年营业额是否均超过500万欧元? 是否否 否是是 不在监管范围内 AMLR针对的是职业足球 可能获得豁免 仅当国家证明风险较低 义务主体 适用完整的预防体系 营业额低于500万欧元门槛时可能获得豁免
图1。职业足球的监管范围。500万欧元的门槛和联赛级别标准来自欧盟第2024/1624号条例的鉴于条款。是否适用豁免由各成员国决定:在西班牙,这一问题目前正在法律草案(anteproyecto de ley)中确定,该草案仍处于公开听证阶段。

俱乐部的哪些交易受到监控

足球俱乐部不是金融机构,但其资金流动方式很容易被监管机构识别为风险载体:来源不明的资本注入、向中介支付的跨境款项、涉及多个法域的公司架构合同,以及只有足球市场才视为正常的估值。

表1 · 足球俱乐部的风险交易
交易风险所在需要留存哪些文件
球员转会价格缺乏市场参照、向第三方分期付款,以及经过缺乏实质的中间法域。买方俱乐部资金的来源、所有收款方的身份和最终受益所有权,以及交易的经济合理性。
支付给中介的佣金金额与交易不相称,收款人并非谈判的经纪人。代理合同、经纪人执照、服务的实际提供情况,以及谈判方与收款方是否一致。
新股东入股以来源未经证明的资金或通过不透明的公司链条购买股权。穿透至自然人的最终受益所有权、资金的来源和去向,以及不存在代持安排。
股东借款和担保所有者为俱乐部提供融资,既无市场条件也无法追溯。合同、真实的银行资金流,以及与出借人申报的财务状况是否相符。
赞助赞助商没有可证实的经营活动、金额不合理,或与俱乐部股东存在关联。赞助商的身份、其最终受益所有权,以及合同的经济合理性。
形象权将权利转让给设在低税负法域的中间公司。转让的结构、受让公司的所有权,以及交易的实质。
门票和季票销售现金支付超过限额,以及第三方大量购买。金额管控、超过门槛时的身份识别,以及支付方式的可追溯性。
与关联俱乐部的交易同一集团或共同所有权的俱乐部之间,按便利定价进行转会。多俱乐部共同所有权的图谱,以及关联方交易中的价格合理性说明。

本清单依据欧盟第2024/1624号条例的风险导向方法以及类似行业的监管实践编制。各俱乐部的风险自评估须明确其中哪些风险载体与自身实际相关。

为俱乐部做准备的六个方面

从零开始的俱乐部,需要在三年内建成金融机构用十五年才完善的体系。好消息是起点清晰,只要尽早动手,时间表相当宽裕。

作为义务主体的俱乐部究竟要承担什么

成为义务主体并不意味着监控球迷,而是要了解与俱乐部做生意的交易对手,并能证明在签约前核查过其资金来源。以下六项义务构成整个体系的骨架。

职业足球纳入反洗钱监管范围的时间表 从2024年欧盟一揽子法规获得通过,到2029年7月10日起适用于俱乐部和经纪人。 2024年5月31日 欧盟一揽子法规 AMLR、AMLD6和AMLA 2026年7月28日 西班牙法律草案 设立ANIFI 2027年7月10日 全面适用 其他义务主体 2029年7月10日 俱乐部和经纪人 职业足球 准备窗口期
图2。纳入时间表。职业足球比其他义务主体多出两年。这个期限看似宽裕,实则具有迷惑性:要建成一份扎实的风险自评估、一本自己的手册,以及一套交易对手档案的历史记录,一个夏天是远远不够的。
表2 · 义务主体的六项义务在俱乐部中的适用
义务对俱乐部意味着什么
客户尽职调查在建立关系之前并在关系存续期间持续识别和核实交易对手是谁,包括卖方俱乐部、经纪人、赞助商和投资者。
最终受益所有权穿透至每家签约公司背后的自然人,包括间接持股的链条。
资金来源能够说明进入俱乐部的资金从何而来,尤其是在增资、股东借款和金额较大的赞助中。
资料保存在法定期限内归档每笔交易的文件和分析,并确保多年之后仍可调取。
报告发现可疑交易并向监管机构报告,并通过内部程序明确由谁分析、由谁决定。
内部控制与培训手册、控制机构、对监管机构的代表,以及参与谈判人员经认证的培训。

这是将欧盟第2024/1624号条例的一般框架适用于足球行业。每项义务的细节和具体门槛,应对照条文以及西班牙的转化立法加以核实。

如何从容地迎接2029年

从欧盟一揽子法规获得通过,到俱乐部首次可能被检查的第一天,共有五个节点。

1
节点1 · 2024年5月31日

欧盟一揽子法规将足球纳入监管

欧盟第2024/1624号条例将职业足球俱乐部和足球经纪人列入义务主体名单,与加密资产、高价值商品等其他新增行业并列。

2
节点2 · 2026年7月28日

西班牙通过法律草案

部长会议一读通过了反洗钱领域的全面改革,设立ANIFI,并纳入新的义务主体。西班牙将在该文本中决定如何对俱乐部行使豁免选项。

3
节点3 · 至2026年9月30日

公开听证程序

提交意见的窗口期。这一阶段对足球行业尤其重要:门槛和联赛级别标准是否会把部分俱乐部排除在外,将在此确定。

4
里程碑4 · 2027年7月10日

条例适用于其他行业

其他义务主体开始适用新框架。俱乐部暂时还不适用,但值得观察最初的实务疑问如何解决:届时形成的口径,就是之后适用的口径。

5
节点5 · 2029年7月10日

对俱乐部和经纪人生效

自该日起,职业足球俱乐部和足球经纪人全面受该制度约束。届时体系必须已经搭建完毕并在运行,而不是仍在建设之中。

对俱乐部而言,利害何在

不做准备的后果不仅是处罚。在参赛资格取决于经济管控、声誉本身就是金融资产的行业里,洗钱合规方面的违规所产生的影响,远超行政程序本身。

经济处罚:反洗钱制度的处罚体系十分严厉,并根据违规的严重程度和是否反复发生来裁量。对于预算紧张且受外部经济监管的俱乐部,一笔较大的处罚会影响本赛季的体育规划。

在最不合适的时刻交易受阻:由于无法证明交易对手的资金来源,一笔转会可能在转会窗口的最后一周告吹。尽职调查不是谈判之后的手续,它决定了您可以与谁谈判。

管理层的责任:预防体系由管理机构负责。体系失效不能靠指责某位员工来了结,签署相关交易的人员同样面临风险。

声誉放大效应

职业俱乐部的任何事件都是全国性新闻。声誉损害会波及赞助商、季票持有者以及俱乐部吸引投资的能力,其影响远大于其他行业中同等程度的违规。

交易对手传导效应

体系完善的俱乐部将开始要求其交易对手满足与自身相同的标准。没有体系的俱乐部将逐渐被排除在与大俱乐部的交易之外。

牌照经济管控

合规与足球行业自身的经济管控和参赛许可体系相互交叉。监管问题很少只停留在一个案件上。

您是否已经清楚自己的俱乐部是否在监管范围内?

我们会分析贵俱乐部在新框架下的状况,告知您是被纳入还是适用豁免,并向您提交附带时间表和费用的合规调整方案。

监管控制中心 · 职业足球

控制面板:各类俱乐部的工作重点

顶级联赛中有公司架构的俱乐部、新晋升的俱乐部和外资所有的俱乐部,面对的是同一个框架,问题却各不相同。该面板标示出每种情形下工作应集中在哪里。

按俱乐部类型划分的合规调整工作量

仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。

模块
顶级俱乐部
新晋升俱乐部
外资所有的俱乐部
风险自评估
中等已有架构
高从零开始
高地域风险
自身最终受益所有权
低股权结构清晰
低本地股东
高公司链条
转会管控
高国际交易量大
中等交易较少
高关联俱乐部
合规架构
中等自有法务部门
高尚无合规职能
中等取决于集团

筹备俱乐部时的六个错误

这些都不是法律上的错误,而是规划上的错误,而且在这个行业里,还要用转会窗口的时间来为之买单。

错误01

以为2029年还很遥远

建成一份扎实的风险自评估、一本自己的手册、一套交易对手准入程序以及一份档案历史记录,需要不止一个赛季。从2028年才开始的俱乐部,在首次接受检查时,体系将是刚刚启用的状态。

错误02

照搬其他行业的手册

把金融机构的手册用查找替换改一改,并不能描述俱乐部的运作。俱乐部没有客户,只有交易对手、经纪人、赞助商和投资者,风险载体也不一样。

错误03

完全交给法务部门

发现预警的人,是谈判转会的人、签署赞助合同的人和与中介打交道的人。如果体育管理层没有接受培训,也没有清晰的程序,体系写得再好也无法运转。

错误04

把它与经济管控混为一谈

足球行业自身的经济管控着眼于俱乐部的财务可持续性,而反洗钱关注的是资金来源和交易对手的身份。这是两种不同的控制,文件也各不相同。

错误05

没有梳理常规交易对手

在义务生效之前,应当先弄清俱乐部与谁合作:哪些经纪人、哪些俱乐部、哪些赞助商和哪些公司。这份图谱是工作的一半,提早完成可以避免在转会窗口期间才发现问题。

错误06

文本公开期间不参与

西班牙法律草案的公开听证仍在进行,西班牙将在其中确定如何行使豁免选项。对于营业额接近门槛的俱乐部,这一决定意味着一切。

如何构建俱乐部的体系

三项原则,区分真正运转的体系和无人使用的文件夹。

现实

手册应当描述真实的俱乐部

有用的预防体系,以俱乐部真实的运作方式为出发点:谁谈判、谁签字、交易如何审批、文件存放在哪里。描述另一个组织的手册,保护不了任何人。

前置

尽职调查先于谈判

交易已经完成才去核查交易对手,是没有意义的。程序必须在一开始就启动,此时仍有余地决定不再继续。

佐证

没有归档的,就等于没有发生

每一项接纳交易对手或继续推进交易的决定,都应留下可调取的档案:核查了什么、依据哪些文件、由谁决定。三年之后有人询问时,只有它才存在。

检查清单:筹备俱乐部的12个要点

  1. 判断您的俱乐部是被纳入监管范围,还是适用豁免选项,并形成书面记录。
  2. 梳理俱乐部所有常规交易对手:俱乐部、经纪人、赞助商、重要供应商和股东。
  3. 按交易类型、交易对手、渠道和法域编制俱乐部风险自评估。
  4. 撰写描述俱乐部真实运作的专属手册,而不是其他行业的模板。
  5. 制定交易对手准入政策,并明确谁有权批准例外。
  6. 确立球员转会的尽职调查程序,并明确最低限度的文件要求。
  7. 识别俱乐部自身的最终受益所有权,并记录其股东的资金来源。
  8. 设立内部控制机构,并指定对监管机构的代表。
  9. 培训体育管理层和业务部门,而不仅仅是法务部门,并留存培训证明。
  10. 明确每笔交易文件的归档位置,并验证您能够调取。
  11. 确立可疑交易的发现、分析和报告程序,明确时限和责任人。
  12. 每个赛季至少复核一次体系,并留存复核记录。

如需对贵俱乐部的情况做初步评估,请了解我们的反洗钱服务,或预约免费咨询。

实务词典

义务主体俱乐部的术语

以下术语将出现在每一次合规调整会议中。建议体育管理层、法务部门和董事会从一开始就以相同的含义使用它们。

反洗钱义务主体范围

须履行预防义务的主体

法律对其规定尽职调查、资料保存、报告和内部控制义务的自然人或法人。自2029年起,包括职业足球俱乐部。

这不是建议,而是法定义务。
交易对手关系

交易的另一方

俱乐部没有传统意义上的客户,只有卖方和买方俱乐部、经纪人、赞助商、投资者和供应商。尽职调查针对的正是这些对象。

相当于银行的客户。
尽职调查义务

了解交易对手

围绕身份、最终受益所有权、业务活动和资金来源所做的一系列核查,须在建立关系之前完成,并在关系存续期间持续进行。

在签约之前做,而不是之后。
最终受益人所有权

最终控制公司的自然人

直接或通过多层持股链条实际拥有或控制一家公司的人。需要在俱乐部自身和每一个交易对手处识别。

必须始终穿透到自然人。
自评估文件

俱乐部风险分析

识别和评估俱乐部自身业务风险的文件,所有控制措施的强度均以此为基准校准。

它是体系的基础文件。
OCIC治理

内部控制机构

负责批准程序、分析预警并决定是否报告的架构。在俱乐部中可以规模很小,但必须存在并有效运作。

有会议纪要,有书面记录的决定。
代表对接人

对监管机构的代表

被正式指定为监管机构对接人的人员,负责可疑交易的报告。

正式指定并予以通报。
门槛豁免

500万欧元

条例鉴于条款中允许豁免顶级联赛俱乐部时所采用的营业额数字,针对前两个年度中的每一年。

豁免由各成员国自行决定。
ANIFI机构

国家金融诚信署(Autoridad Nacional de Integridad Financiera)

西班牙法律草案中设想的机构,将集中负责反洗钱领域的监管、检查和处罚。

它将是俱乐部的对接机构。

足球俱乐部与洗钱:常见问题

足球俱乐部从什么时候起成为反洗钱义务主体?

自2029年7月10日起。欧盟第2024/1624号条例自2027年7月10日起一般适用,但对职业足球俱乐部和足球经纪人,另外规定了两年的额外期限。

这段时间不是空闲时间,而是为从零建立预防体系所预留的时间,而目前没有任何俱乐部具备这样的体系。

所有俱乐部都被纳入,还是只有大俱乐部?

条例针对的是职业足球,并允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部。对于顶级联赛的俱乐部,当前两个年度每一年的营业额均低于500万欧元时可考虑适用豁免;对于低级别联赛,豁免取决于能否证明风险较低。

西班牙将如何行使这一选项,正是目前法律草案审议过程中正在决定的事项。

俱乐部具体要承担哪些义务?

与任何义务主体相同的六项义务,结合自身实际适用:对交易对手的尽职调查、最终受益所有权的识别、资金来源的核实、资料保存、可疑交易的报告,以及附带培训的内部控制。

在实践中,这意味着需要有专属手册、风险自评估、控制机构、对监管机构的代表,以及每笔重要交易的档案。

这是否意味着要监控球迷?

不是。重点在于与俱乐部做生意的交易对手,即俱乐部、经纪人、赞助商和投资者,以及金额较大的交易,而不是俱乐部与季票持有者之间的日常关系。

当现金支付超过一定限额时,售票确实会产生影响,但与转会、佣金和股权这一块相比,只是次要部分。

哪类交易风险最集中?

有中介参与的球员转会。它同时集中了多个风险因素:金额高且缺乏明确的市场参照、跨境支付、向第三方支付佣金,以及经常出现分布在多个法域的中间公司。

我们在球员转会中的尽职调查一页中作了详细说明。

谁来监管俱乐部?

在西班牙,拟定的监管机构是ANIFI,即2026年7月通过的法律草案所设立的机构,它将整合SEPBLAC,并集中行使监管、检查和处罚权。

它是一个资源比现在更充足、可直接介入的监管机构。我们在ANIFI一页中作了说明。

球员经纪人呢?

他们本身就是义务主体,而不是俱乐部的附属。这意味着在同一笔交易中,可能有两个义务主体互相对对方做尽职调查,各自承担自己的文件留存和报告义务。

我们在足球经纪人与反洗钱一页中作了展开。

我们现有的经济管控能否满足要求?

有帮助,但不能替代。足球行业的经济管控关注俱乐部的财务可持续性,即能否支付其开支。反洗钱关注的则是另一件事:资金从何而来,以及交易对手背后真正的人是谁。

大部分信息可以重复利用,但分析、文件和归档是不同的。

筹备一家俱乐部需要多少费用?

取决于规模和起点。拥有自己法务部门且股权简单的俱乐部,主要需要程序和培训。而外资所有、公司架构复杂、国际转会量大的俱乐部,面临的项目要庞大得多。

最容易被低估的成本不是咨询费,而是体育管理层和业务部门投入的内部时间。

现在最应该做什么?

有三件事不取决于最终文本。第一,判断俱乐部是被纳入监管范围,还是适用豁免。第二,梳理常规交易对手:经纪人、俱乐部、赞助商和投资者。第三,跟进法律草案的进程,因为区分须履行义务的俱乐部与被豁免俱乐部的门槛,正是在其中确定的。

无论法律最终以何种条款通过,这些工作之后都可以完整地加以利用。

本页的编写与更新方式

监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。

编制者

Molina Law Boutique,专注于金融监管和反洗钱的律师事务所。我们协助首次被纳入监管范围的行业中的义务主体,从最初的诊断一直到完整体系的落地。

如果您想了解贵俱乐部的情况,可以直接联系我们。

采用何种方法

我们以在欧盟官方公报上发布并收录于BOE的欧盟第2024/1624号条例文本,以及西班牙立法程序的官方文件为依据。凡规范尚在审议之中,我们都会明确说明。

500万欧元的门槛和联赛级别标准来自条例的鉴于条款;其在西班牙的具体适用,取决于最终通过的法律。

更新记录

  • 首次发布。内容已对照BOE中欧盟第2024/1624号条例的条目及其已发布文本、西班牙经济部的公开听证页面,以及2026年7月28日部长会议的相关说明核实。
  • 计划在公开听证结束后,以及在西班牙如何对足球俱乐部行使豁免选项明确之时进行。

预约通话

请告诉我们您的俱乐部参加哪个级别的联赛、营业额规模以及股权结构,我们会告知您是否在监管范围内,以及需要搭建什么。

足球俱乐部反洗钱:为何是足球,以及有哪些变化

职业足球被列入义务主体名单,并非一时之举。十多年来,国际组织一直在指出该行业的问题:缺乏客观市场参照的巨额交易、收取难以说明理由的佣金的中介、通过不透明公司链条持有俱乐部所有权,以及资金在各法域之间持续不断的国际流动。欧盟第2024/1624号条例把这一判断变成了义务。

条例究竟规定了什么

条例将职业足球俱乐部和足球经纪人纳入义务主体范围,并为其设定了专门期限:其他行业自2027年7月10日起适用该框架,而足球行业可延至2029年7月10日。作为这段缓冲期的另一面,条例允许成员国在能够证明风险较低时豁免部分俱乐部,并对顶级联赛的俱乐部采用前两个年度每年营业额500万欧元的门槛。

真正的风险在哪里

不在售票处。而在有中介参与的转会中,那里汇集了高额交易、跨境支付、第三方佣金和中间公司。在新股东入股时,所有权链条可能穿过多个法域才到达自然人。还在与那些实际业务并不总是一目了然的交易对手签订的赞助合同中。希望抢先一步的俱乐部,最好从这些地方入手,而不是从最显眼的部分入手。

俱乐部需要搭建什么

与任何义务主体相同,但从零开始:识别自身业务风险载体的风险自评估、描述俱乐部真实运作的手册、交易对手准入政策、内部控制机构、对监管机构的代表、报告程序,以及可证明的培训计划。最容易被低估的并非上述任何一份文件,而是档案。三年之后仍能还原签署转会协议之前核查了什么,正是真正的体系与一个文件夹之间的区别。

时间表具有迷惑性

2029年看似遥远,其实不然。要建成扎实的自评估,就必须梳理目前无人整理的交易对手;要撰写专属手册,就必须弄清俱乐部内部实际如何审批交易;而要让体育管理层接受培训,则需要数个赛季才能使程序内化。2028年才开始的俱乐部,首次接受检查时将只有一套刚刚启用、没有历史记录可供展示的体系。与此同时,西班牙法律草案的公开听证仍在进行,其中决定的事项对许多俱乐部而言意味着一切:豁免的界线究竟划在哪里。

足球俱乐部反洗钱 足球行业洗钱 反洗钱义务主体 欧盟第2024/1624号条例 客户尽职调查 最终受益所有权 球员转会 足球经纪人 ANIFI 风险自评估 资金来源 多俱乐部共同所有权