西班牙ANIFI与SEPBLAC:对您的机构有哪些变化

西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)不会消失,而是被整合。这两种说法的差别,远比看上去重要,因为它决定了您的反洗钱体系哪些地方必须调整、哪些可以保持不变。本页逐项职能对比现在由谁负责、之后由谁负责,并把这一变化落实到反洗钱义务主体的日常运作中。

对您机构的影响

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AMLR现金限额
1万欧元
在欧盟官方公报(DOUE)上公布
2024年6月19日
欧盟条例(AMLR)
第2024/1624号条例
待转化为国内法的指令
第2024/1640号指令

是整合,而非取代

最常见的说法是“来了一个新机构”,这并不准确,还会让人去准备不必要的事项。实际发生的是一次重组:目前由三个不同主体行使的职能,将集中到同一个机构,而且该机构是在既有架构的基础上建立的。

SEPBLAC会怎样

SEPBLAC将并入新的监管机构。其金融情报机构的职能、对报告的分析以及监管工作都将延续;只是主体发生变化,并与目前由财政部门和经济部掌管的职权合并。

没有任何报告会失去接收方,也没有任何在办案件会失去调查人。

ANIFI带来什么

集中且力度更大。报告、接受监管和被处罚都只面对唯一的对口机构;通过收费实现自有资金来源;并有权直接干预业务运作。

它还将通过改制西班牙银行业有序重组基金(FROB)来设立,因此从第一天起就具备现成的架构,无需另起炉灶。

可疑交易报告的流转路径:之前与之后 现行流程(涉及多个机构)与以ANIFI为唯一对口机构的流程之比较。 现在 机构SEPBLAC监管机构 经济部处罚 报告分析行业监管 裁决执行 在不同机构之间转手四次 有了ANIFI之后 机构 报告 ANIFI 分析监管检查处罚 从头到尾只有一个对口机构 转手更少意味着案件办理更快,而不一定更宽松
图1. 一份报告的流转路径。差别并非表面文章:目前,从机构提交报告到可能的处罚案件作出裁决,事项要几次易手。集中后这一路径缩短,处理程序也就更快。

谁负责什么:之前与之后

当机构内有人问起“这项工作现在是不是换人负责了”,这张表值得随手备查。答案几乎总是“是”,而且几乎总是同一个机构。

表1 · 职能分工
职能现在有了ANIFI之后
金融情报SEPBLACANIFI,资源更多,并可获取监管信息。
接收报告SEPBLACANIFI。变化的是正式接收方,而不是义务本身及其内容。
监管与检查SEPBLAC和行业监管机构ANIFI,各行业采用统一标准。
提出处罚建议SEPBLACANIFI,同时由其作出裁决。
处罚决定经济部ANIFI。目前拉长案件办理时间的中间环节将不复存在。
国际金融制裁财政部门和经济部ANIFI,与日常监管相结合。
干预业务运作几乎不存在ANIFI,拥有暂停和冻结的权力,但须遵守期限。
银行处置FROB西班牙银行和CNMV,各自负责本行业。FROB改制为ANIFI。
与欧盟层面的对接多个渠道ANIFI作为对接欧盟反洗钱机构的唯一窗口。

本表依据已进入公开听证的法律草案(anteproyecto de ley)及现有官方信息编制。最终的职能分工可能在议会审议期间发生变化。

为迎接变化做好准备的六个方面

我们的建议很简单:不要“为ANIFI”而准备,而应借此机会,检查那些多年来无人触碰的内容。这正是配备更多资源的监管机构首先会发现的问题。

真正改变的与完全不变的

这一区分是全部准备工作的关键。客户尽职调查、最终受益所有权、资料保存、报告等实质性义务来自欧盟条例,无论由SEPBLAC还是ANIFI监管,都是一样的。变化的只是机构框架。

对反洗钱义务主体而言,什么变、什么不变 来自欧盟条例的实质性义务与随新监管机构而改变的机构框架之比较。 设立ANIFI后不变 · 客户尽职调查 · 最终受益所有权的识别 · 资料保存 · 报告义务和暂停执行义务 来自欧盟条例,而非来自某个机构 会变 · 唯一的对口机构 · 检查者即处罚者 · 干预业务运作的能力 · 资源更多,自有资金来源 换的是考官,不是考题
图2. 考题与考官。只为机构更替做准备、却不审查体系实质的人,准备的是用不上的东西;而认为可以等西班牙法律出台再去适应欧盟条例的人,两头都会来不及。
表2 · 落实到日常运作
方面您的机构会感受到什么
报告的接收方接收机构发生变化。内部程序需要更新,但义务的内容和期限不会因此改变。
监管频率拥有自有资金来源、架构更大的机构,检查能力强于现有机构。可以预期监管活动会增加,而不是减少。
案件办理时长调查与裁决集中之后,处罚程序应当更为高效。
标准的统一性所有行业只有一个监管机构,可减少不同活动的义务主体之间的标准差异。
业务运作要求出现一项新的能力要求:能够在数日内执行暂停和冻结命令。
与欧盟层面的对接在多个欧盟成员国设有业务的集团,将拥有与欧盟机构对接的唯一窗口。

以上评估基于法律草案所设想的机构设计,并非对实际监管力度的预测,后者将取决于所分配的资源。

交接如何进行

从欧盟一揽子法规获得通过,到新监管机构开始运作,共有五个节点。

1
里程碑1 · 2024年5月31日

欧盟一揽子法规获得通过

欧盟第2024/1624号条例、第2024/1640号指令和第2024/1620号条例。据SEPBLAC自己的通告,已于2024年6月19日在欧盟官方公报上公布。

2
节点2 · 2026年7月28日

部长会议批准法律草案

该文本首轮审议通过:设立ANIFI,整合SEPBLAC,改制FROB,并将各自行业的处置执行权交给西班牙银行和CNMV。

3
里程碑3 · 截至2026年9月30日

听证与公开征求意见

向经济部提交意见的程序已开放。这是各行业就适用范围、门槛或适用制度表明立场的窗口。

4
里程碑4 · 2027年7月10日

欧盟条例开始适用

无论西班牙立法程序进展如何,AMLR都将普遍适用。任何反洗钱义务主体的准备工作都应以这一日期为准。

5
里程碑5 · 正式开始运作

新机构开始监管

法律获得通过后,新机构接管职能并开始检查工作。在办的案件和报告不会悬而未决,只是更换主体。

交接中的利害关系

交接的风险不在行政过渡,那会自行解决;而在于资源更多的监管机构看得更细时会发现什么。

为错误的变化做准备:把精力花在把手册里的接收方名称改掉上,而风险自评估还是五年前的版本,这是最常见的准备不足的方式。

等西班牙法律出台:无论国内立法程序如何,欧盟条例自2027年7月起适用。等到BOE公布再行动的人,实质义务会来不及,机构义务又会很仓促。

历史记录将被通篇审阅:调查与裁决由同一机构负责,一家机构的全部历史报告更容易被分析。报告不足的规律不会再被忽视。

标准趋于统一

习惯于宽松监管标准的行业,可能要直接适用较成熟行业的标准,而没有逐步过渡。

资源检查更多

依靠收费获得资金的机构,具备稳定的检查能力。可以预期,目前很少受到检查的义务主体将面临更多监管活动。

干预新要求

执行暂停和冻结命令的能力是一项新的运作义务,大多数机构从未测试过。

您知道资源更多的监管机构会先看什么吗?

我们按新框架下可预期的标准审查您的体系,并向您提交一份报告,列明检查时可能发现的问题,并按严重程度和整改工作量排序。

REGULATORY CONTROL CENTER · 监管机构交接

控制面板:按您的行业应审查什么

监管机构的更替对各类反洗钱义务主体的影响并不相同。本面板根据各自的起点,指出适合从哪里着手。

按反洗钱义务主体类型划分的审查优先级

仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。

模块
金融机构
专业或房地产领域
加密资产与新的义务主体
手册与程序
低已较成熟
高往往流于通用模板
中新近设立、尚无运行经验
报告质量
中数量较大
高报告不足
中没有历史记录
干预能力
中自有系统
高缺乏资源
高不可逆
与监管机构的关系
低日常往来
高首次接触
高新纳入范围

面对交接的六个错误

这些错误都源于把改革看成换个简称,而不是要求的提高。

错误01

只改名称,不改内容

把手册里的“SEPBLAC”改成“ANIFI”,并不能做好任何准备。资源更多的监管机构首先会发现的,是已过时的风险自评估,以及书面程序与实际运作之间的差距。

错误02

等西班牙法律出台

实质义务来自欧盟条例,该条例自2027年7月起适用,无需国内法律。等到BOE公布,就是对已经生效的要求来不及。

错误03

以为会有宽限期

一个在既有架构上建立、并有自有资金来源的机构,不需要几年时间才开始检查。机构过渡并不会中止各项义务。

错误04

不审查历史报告记录

调查与裁决集中之后,一家机构的全部历史报告更容易被分析。最好在别人读到之前,先弄清这一系列报告说明了什么。

错误05

忽视干预能力

暂停交易和冻结账户的权力是一项新的运作义务。没有哪家机构测试过,而现在测试既快又便宜。

错误06

不参与公开听证

该程序仍在进行,多个行业的适用范围、门槛和制度将在其中确定。对某些行业来说,这是唯一真正能施加影响的窗口。

如何准备监管机构的更替

三项原则,使精力用在关键之处。

实质

审查义务,而不是机构

将被核查的是对欧盟框架的遵守情况。报告接收方的名称只是行政细节;风险自评估的质量则不是。

佐证

所陈述的一切都应能拿出来证明

有记录的培训、有文件记载的客户接纳决定、可归档并可调取的交易分析。时间更充裕的监管机构会查阅更多案卷。

能力

程序必须真正可用

一套从未有人执行过的冻结方案,不能算作程序。进行测试、计时并留下测试记录,才是真正拥有与自以为拥有的区别。

清单:交接前的12项要点

  1. 法律生效后,在内部程序中更新报告的接收方。
  2. 核对手册和风险自评估最近一次更新的日期。
  3. 对照欧盟第2024/1624号条例检验您的体系,而不仅仅是第10/2010号法律。
  4. 确认欧盟一揽子法规是否首次将您的活动纳入适用范围。
  5. 分析您的可疑交易报告历史记录,并与您客户组合的风险特征进行比较。
  6. 核实手册中的组织架构与目前实际担任相应职能的人员一致。
  7. 抽查一批客户档案,确认最终受益所有权是否追溯到自然人。
  8. 以参加人员、内容、考核和日期,为培训计划留存记录。
  9. 测试停止一笔正在进行中的交易的能力,并将所用时间记录在案。
  10. 确定机构的对口联系人,以及监管问询在非工作时间到达时如何处理。
  11. 确认您能够还原三年前一笔交易的完整档案。
  12. 如果公开听证涉及您的适用范围,请考虑提交意见。

如果您希望提前审查自己的体系,可以了解我们的反洗钱服务,或预约一次免费咨询。

实务词典

交接相关术语

新机构图景中的各个部分,请勿相互混淆。

ANIFI机构

国家金融诚信署(Autoridad Nacional de Integridad Financiera)

西班牙法律草案(anteproyecto de ley)中设想的机构,将反洗钱领域的金融情报、监管、检查和处罚权集中于一身。

整合SEPBLAC,并改制FROB。
SEPBLAC前身

防止洗钱委员会执行局(Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo)

西班牙现行的金融情报机构和监管机构。其职能并入新的监管机构。

并未消失,只是更换主体。
FROB架构

银行处置机构

新机构将在其架构基础上建立,而它自身不再承担银行处置职能。

西班牙银行和CNMV接管这一职能。
AMLA欧盟

欧盟反洗钱机构

根据欧盟第2024/1620号条例设立的机构,直接监管特定机构,并协调其他监管机构。

ANIFI将是其在西班牙的对口机构。
AMLR法规

欧盟第2024/1624号条例

直接适用的条例,统一义务主体的各项义务。自2027年7月10日起适用。

实质性义务由此而来。
AMLD6法规

欧盟第2024/1640号指令

关于成员国应建立的机制的指令:监管、登记和合作。西班牙正在将其转化为国内法。

ANIFI由此而来。
金融情报机构职能

分析报告

接收并分析可疑交易报告,并向主管机关提供情报的机构。

现在是SEPBLAC,今后是ANIFI。
处罚权职能

实施处罚的能力

裁决案件并处以罚款的权力。目前属于经济部;法律草案将其转移给新机构。

同一机构既调查又裁决。
收费资金来源

被监管者的缴费

为新机构设想的资金模式,由金融机构和博彩运营商承担。

决定其实际检查能力。

ANIFI与SEPBLAC:常见问题

SEPBLAC会消失吗?

作为一个独立机构,会:它并入新的监管机构。但其职能继续存在。金融情报机构、报告分析和监管工作,将在一个更大的机构内继续存在。

没有任何报告会失去接收方,也没有任何在办案件会失去调查人:只是更换主体。

我的报告方式需要有所不同吗?

就内容和期限而言,不需要:报告可疑交易的义务来自欧盟框架,不会因机构交接而改变。法律生效后需要更新的,是内部程序中的正式接收方。

话虽如此,确实应当审查所报告内容的质量:资源更多的机构分析的是完整的系列,而不是孤立的报告。

最重要的实际差别是什么?

检查您的人,就是处罚您的人。目前由SEPBLAC提出建议、经济部作出裁决;法律草案将两者集中。这应当使处罚程序更为高效。

第二个差别同样重要,即通过暂停和冻结来干预业务运作的能力,目前这几乎不存在。

检查会增加吗?

有理由预期会增加。一个架构更大、并通过收费获得自有资金的机构,具备稳定的检查能力,不同于依赖普通预算的部门。

在目前很少受到直接监管的行业,这一影响将更为明显:专业人士、房地产中介,以及欧盟一揽子法规首次纳入的范围。

ANIFI会给我带来哪些新义务?

就其本身而言,没有。实质性义务——客户尽职调查、最终受益所有权、资料保存、报告、内部控制——来自欧盟第2024/1624号条例,该条例自2027年7月10日起适用,与西班牙法律无关。

法律草案真正新增的唯一要求属于运作层面:能够执行暂停和冻结命令。我们在ANIFI冻结账户一文中有专门介绍。

我可以等法律公布后再行动吗?

不建议。无论西班牙立法程序进展如何,欧盟条例自2027年7月起适用,而实质性工作——更新风险自评估、审查手册、证明已完成培训——并不取决于最终文本。

无论法律最终以何种条款通过,这些工作都能完全派上用场。

FROB会怎样?

它将被改制。新机构在其架构基础上建立,FROB不再是银行处置机构,也不再管理公共持股。这些处置职能由西班牙银行和CNMV在各自范围内承接。

对洗钱领域的义务主体而言,这在实质上无关紧要,但它解释了新机构为何从第一天起就具备架构。

那行业监管机构呢?

西班牙银行、CNMV和西班牙保险和养老基金总局继续行使审慎监管和行为监管。集中到新机构的,是专门针对反洗钱的监管。

所追求的效果是统一:同一违规行为,无论义务主体属于哪个行业,都受到同样的处理。

它将如何与欧盟机构对接?

ANIFI将是与AMLA对接的唯一窗口。AMLA根据欧盟第2024/1620号条例设立,将直接监管特定的高风险跨境机构,并协调其他各国监管机构。

对于在多个欧盟成员国设有业务的集团,在决定将合规职能集中于何处时,这种双层结构具有重要意义。

何时开始运作?

尚无确定日期:法律草案于2026年7月28日首轮审议通过,其公开听证程序仍在进行,之后还有议会审议。

确定的日期是欧盟条例的日期,即2027年7月10日,任何适应计划都应以此为准。

本页的编写与更新方式

监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。

编制者

Molina Law Boutique是专注于金融监管和反洗钱的律师事务所。我们协助各行业的义务主体适应欧盟新框架以及西班牙监管机构的更替。

如果您想了解对您有何影响,可以直接联系我们。

采用何种方法

我们的依据是欧盟官方公报公布并收录于BOE的欧盟法规一揽子文件、SEPBLAC就其公布所发布的通告,以及西班牙相关程序的官方文件。

设立ANIFI的法律草案目前尚不是有效法律:其内容可能在议会审议期间发生变化。

更新记录

  • 首次发布。内容已与BOE上该欧盟一揽子法规的条目、SEPBLAC于2024年6月21日发布的通告、经济部的公开听证页面,以及2026年7月28日部长会议的相关资料核对。
  • 计划在公开听证程序结束后,以及法律草案提交议会或法规在BOE公布时进行。

预约通话

请简要告诉我们您的机构从事什么业务,以及您上一次审查反洗钱体系是什么时候,我们会告诉您这次交接究竟对您有哪些改变,以及应从哪里着手。

ANIFI与SEPBLAC:对反洗钱义务主体到底有什么变化

“来了一个新机构”,这种对改革的说法并不准确,正使许多机构去准备不必要的事项。实际发生的并不是增设一层监管,而是一次重组:目前由三个不同主体行使的职能集中到同一个机构,而且该机构是在既有架构之上建立的。

现行流程与即将到来的流程

目前,一份可疑交易报告要经过多次转手:机构向SEPBLAC报告,由其分析;监管职责由SEPBLAC自身与行业监管机构分担;处罚建议由一方提出,裁决则由经济部作出。这一路径在很大程度上解释了案件为何耗时较长。有了ANIFI,同一事项从头到尾都留在同一个机构。可以预见的结果并非处理更宽松,而是处理更快。

没有变的,几乎是全部

有必要强调这一点,因为目前最多的精力正被浪费在这里:实质性义务并不取决于机构。客户尽职调查、最终受益所有权的识别、资料保存、报告义务和暂停执行义务,均来自欧盟第2024/1624号条例;该条例直接适用,自2027年7月10日起生效,与西班牙立法程序进展到哪一步无关。换的是考官,不是考题。

确实改变的,需要认真对待

有三点。第一,检查者即处罚者。第二,该机构将通过收费获得自有资金,这意味着稳定的检查能力:可以预期监管活动增加,尤其是针对目前很少受到监管的行业。第三,也是唯一真正新增的义务:在数日内执行暂停交易和冻结账户命令的能力,这几乎没有哪家机构测试过。

面对尚未定稿的文本该怎么做

法律草案的公开听证持续至2026年9月30日,这使您可以同时做两件事。一是参与:如果适用范围或门槛影响到您所在的行业,这是唯一真正能施加影响的窗口。二是推进不取决于最终文本的工作:检查手册是否描述了您今天的机构实际情况,更新风险自评估,证明已完成培训,并确认书面程序在实践中行得通。这些都不会因最终通过的措辞而失效。

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