西班牙ANIFI检查:如何做好准备

监管机构有了自己的资金来源和更大的组织架构,检查就会更多。而检查发现的并不是新的违规,而是原本就存在的问题。本页说明检查如何进行、会要求提交哪些文件及顺序、哪些问题总会出现,以及在还没有人来检查的现在可以先纠正什么。

检查模拟演练

我们将在24小时内回复您

欧盟AMLR条例
第2024/1624号条例
现行反洗钱法
第10/2010号法律
欧盟反洗钱一揽子立法公布
2024年6月19日
检查前核对清单
12项

反洗钱检查是如何进行的

没有哪一次检查是从收到监管问询之日才开始的。它开始得要早得多:可能是第一份客户档案归档不当的那一天,或是批准了一份描述另一家机构的手册的那一天。检查期间发生的一切,只是对多年前所作决定的核实。

真正要核查什么

核查的不是您有没有这些文件,而是文件所写与您实际所做是否一致。手册要与客户档案对照,风险自评估要与实际产品对照,培训要与参训人员登记对照。

文件与证据相互矛盾,是比缺少文件更严重的问题。

为什么检查可能增多

西班牙ANIFI反洗钱监管机构将通过向受监管机构收取的费用获得资金,并在现有架构的基础上组建。这意味着检查能力稳定,不依赖普通预算。

这一影响将在目前很少受到直接监管的行业中更为明显。

反洗钱检查的各个阶段 从首次监管问询到最终报告,各阶段的关键所在。 检查如何进行 监管问询书面审查 现场走访交叉核对 报告 文件清单预先审阅 访谈与抽样书面陈述意见 检查发现 各阶段的成败所在 答复的速度和档案的条理 手册、风险与程序之间的一致性 团队的说法与手册保持一致 陈述意见与证据的技术质量 问题严重程度与整改计划 检查并非始于监管问询,而是始于第一份客户档案归档不当的那一天
图1。五个阶段及各阶段的关键所在。现场走访最让人紧张,却几乎从不是决定性的环节:起决定作用的是前期的书面审查,尤其是客户档案抽样,因为正是在这一环节,说法与实际做法被相互对照。

要求提交什么,按什么顺序

顺序很重要,因为每一份文件都会影响对下一份的解读。检查人员如果先看到一份泛泛而谈的风险自评估,在阅读其余材料时就会倾向于印证这一印象。

文件的要求顺序 所需文件的常见顺序,从风险分析到客户档案抽样。 要求提交的材料及顺序 1 · 风险自评估 2 · 手册与程序 3 · 控制机构会议纪要 4 · 培训登记 5 · 客户档案抽样 日期与范围 与已识别风险的一致性 是否存在且有实质内容 参训人员、内容和考核 一切在此见分晓 客户档案抽样是耗时最长、也最容易产生检查发现的阶段:它将手册所述与实际所做相互对照。
图2。监管问询的常见顺序。客户档案抽样是耗时最长、最容易产生检查发现的阶段,因为正是在这里核实所述体系是否真正应用于具体交易。
表1 · 每份文件的核查内容
文件核查什么典型检查发现
风险自评估日期、范围,以及与当前产品、渠道和客户的对应情况。多年前批准后从未修订,尽管业务已经发生变化。
预防手册是否反映实际运营,其阈值是否与风险分析一致。模板式文本,提及机构并不具备的产品或业务领域。
组织架构图与职能所列人员目前是否确实担任相应职能,并具备应有的独立性。列出的人员已不在机构任职。
控制机构会议纪要该机构是否存在、是否开会并作出有记录的决定。机构在形式上已设立,但没有会议纪要,也没有决定。
培训登记按职能列明参训人员、内容、日期和考核。每年一次的通用课程,没有个人记录,也没有结合风险调整。
客户档案抽样客户尽职调查是否按手册所述执行,最终受益所有权是否追溯至自然人。档案只查到第一层外国公司就止步。
报告历史记录报告的数量和质量,与投资组合的风险状况相对照。报告不足:就机构规模和所在行业而言,报告数量过少。
已排除预警记录预警是否经过分析,排除是否有理由说明。预警以非正式方式处理,没有留下分析痕迹。

本表系根据反洗钱监管实践自行整理。每次监管问询的具体内容取决于主管机关确定的范围。

总会出现的检查发现

审查过许多反洗钱体系之后可以看到,所发现的问题出奇地稳定。这些检查发现没有一项需要复杂的法律分析:只要对照两份文件就能发现。

表2 · 常见检查发现及其成因
检查发现成因如何提前纠正
风险自评估已过时体系建立时批准,产品或渠道变化时无人修订。每年修订并形成会议纪要,业务发生重大变化时提前修订。
手册没有反映机构实际情况以模板为起点,没有按实际运营调整。先访谈各流程的执行人员,再重写操作性章节。
最终受益所有权不完整档案只查到第一层外国公司就止步。抽样复查并补全股权链条,无法补全的情形适用强化措施。
报告不足相对于风险状况报告偏少,或只报告显而易见的情形。将自身报告数量与行业水平对照,并复查内部报告阈值。
培训没有证据培训已实施,但没有按人登记,也没有考核。按职能制定计划,列明参训名单、内容、日期和考核。
控制机构不活跃批准手册时设立,此后再未开会。制定会议日程,并形成载有决定的会议纪要,哪怕内容简短。
已排除预警没有留痕在一次谈话中解决,没有记录。建立预警登记,记录排除理由和决定人。
外包缺乏控制将工作委托给服务商,但没有合同,也没有查阅权。签订合同,明确范围、审计权,以及机构自身的责任。

如何答复监管问询

答复的质量与体系本身的内容同样重要。答复迅速、完整、有条理的机构,传递出内部控制良好的信号;分期答复、分多次提交的机构则传递出相反的信号,即使其立场有道理。

表3 · 答复的实务规则
规则原因
务必在期限内答复逾期本身就是一项违规,并会影响对其余所有内容的解读。
一次性完整提交,而不是分批分批提交会让人觉得材料是现在才制作的,此前并不存在。
不要提交超出要求的材料主动扩大范围,会打开原本没有人想到要打开的新战线。
说明所欠缺的内容隐瞒不足比承认不足并附上整改计划和时间表更糟糕。
统一对接人多人同时作答,会就同一事实产生不同版本。
准备好访谈团队必须熟悉手册,并按手册所述描述自己的工作。二者不一致,检查发现就是这一矛盾。
记录所提交的材料登记提交了什么、何时提交、提交给谁,以便日后还原检查自身的档案。

这是职业实务规则,不是法规要求。检查程序的期限和手续将以适用的规范为准。

今天的检查会在您的机构发现什么?

我们做与检查人员相同的工作:索取同样的文件,随机抽取客户档案,将手册与实际做法对照。我们会把发现的问题交给您,让您有时间纠正。

何为利害攸关

单个问题可以纠正。真正让监管机构担忧、并促使其立案的,是规律性问题。

从个案到规律:一份档案不完整是错误;二十份档案存在同样的缺陷,就是体系失灵。抽样的设计目的,正是区分这两者。

文件上的矛盾:手册要求须经批准,而档案显示从未申请过批准,这比根本没有书面程序更严重,因为这证明体系已经设定却没有被执行。

管理机构的责任:反洗钱体系由董事会负责。体系失效,不能靠指责某一名员工来解决。

期限迟延答复

逾期答复本身就是一项独立的违规,无论其余答复内容多么扎实,都会影响对整体的解读。

访谈说法不一

团队对工作的描述与手册不一致时,检查发现的不是程序本身,而是二者之间的差距。

历史记录完整时间序列

调查与裁决集中于同一机构,机构的历史报告序列会被整体分析,而不是逐案审查。

监管控制中心 · 检查准备

控制面板:按您所在行业确定从何入手

准备工作的成本并不对所有人相同。本面板标示出各类反洗钱义务主体通常在哪里出现问题。

按反洗钱义务主体类型划分的准备优先级

仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。

模块
金融机构
专业或房地产领域
加密资产与新的义务主体
风险自评估
中需更新
高往往不存在
中校准不当
客户档案抽样
中数量较大
高无法追溯
中较新
经证明的培训
低年度计划
高无登记
中团队规模小
活跃的控制机构
低运作正常
高仅停留在形式
中新设立

应对检查的六个错误

没有一个与档案的实质内容有关,全都与如何处理这一局面有关。

错误01

收到监管问询才开始准备

监管问询之后才制作的文件,一看便知。较新的批准日期、连号的会议纪要、前一个月才开展的培训,讲述的是检查人员再熟悉不过的故事。

错误02

分批答复

分批答复会让人觉得材料是边做边补的。最好申请延期,然后一次性完整提交。

错误03

提交超出要求的材料

主动扩大范围,会打开原本没有人想到要打开的新战线,并且毫无益处地拖长检查。

错误04

没有让团队为访谈做好准备

检查人员询问的是执行流程的人,而不是撰写手册的人。若二者描述不一致,检查发现的就是这一差距。

错误05

隐瞒不足

承认不足并附上整改计划和时间表,问题是可以处理的。被隐瞒而在抽样中暴露的不足,性质就完全不同了。

错误06

不记录检查本身

应当登记提交了什么、何时提交、提交给谁。日后若需提出陈述意见或提起申诉,这份自有档案必不可少。

如何提前准备检查

三项原则,胜过任何临时抱佛脚式的文件夹整理。

预判

抢在检查人员之前做他们的工作

自己给自己索要文件,随机抽取客户档案,将手册与实际做法对照。这一演练中出现的问题,正是检查中会出现的问题,区别只在于现在还有时间。

对齐

让团队的说法与书面文件一致

最划算的准备不在文件,而在人:让执行每个流程的人,用与手册相同的方式描述该流程。如果两者不一致,就要决定改哪一个。

记录

为所做的一切留下痕迹

控制机构会议纪要、培训登记、预警排除理由,以及复查的记录。这只是少量工作,却能避免大多数检查发现。

核对清单:检查前的12项工作

  1. 核对您的风险自评估的批准日期和最近一次修订日期。
  2. 核对手册是否描述了机构目前拥有的产品、渠道和客户。
  3. 核实组织架构图上的人员目前确实担任相应职能。
  4. 检查控制机构是否开会,并形成载有决定的会议纪要。
  5. 整理按人划分的培训登记,包含内容、日期和考核。
  6. 随机抽取十份客户档案,核查客户尽职调查是否按手册所述执行。
  7. 在该抽样中核查最终受益所有权是否追溯至自然人。
  8. 将您的可疑迹象报告数量与投资组合的风险状况对照。
  9. 核实已排除的预警是否记录了理由和决定人。
  10. 检查外包合同及其中的审计权和查阅权。
  11. 为可能的检查指定唯一对接人及其替补。
  12. 记录本次演练的结果,以及带有日期的整改计划。

如果您希望进行检查模拟演练,请查看我们的反洗钱服务,或预约免费咨询。

实务词典

检查术语

在第一份监管问询到来之前,值得先掌握的程序术语。

监管问询程序

正式的文件调取要求

主管机关要求提供文件或信息的通知,并设有答复期限;未遵守期限本身即构成违规。

期限必须始终遵守。
抽样方法

对选定档案的审查

检查人员选取一组交易,逐一核实所述体系是否被应用于每一笔交易的方法。

正是在这里区分个别错误与规律性问题。
检查发现结果

被发现的违规

应当遵守的要求与实际查明情况之间的差异。可能导致建议、整改要求或处罚建议。

并非每项检查发现都会以处罚告终。
陈述意见答辩

对检查记录或报告的答复

机构针对检查发现提交的书面文件,提供证据或说明背景,并附整改计划。

其技术质量至关重要。
整改计划承诺

整改时间表

机构承诺纠正所发现问题的文件,列明具体措施和可核实的期限。

其履行情况事后会被核查。
报告不足指标

报告少于应有水平

可疑迹象报告的数量与机构的风险状况不相称的情形。

通过交叉比对行业数据发现。
内部控制机构架构

体系的决策机构

负责分析预警、决定是否报告并提出改进建议的架构。必须开会并留下记录。

没有会议纪要,就推定其不活跃。
证据举证

可调取的记录

证明程序已被执行的文件:档案、会议纪要、登记册和签署的决定。

没有存档的,视同没有发生。
ANIFI机构

国家金融诚信署(Autoridad Nacional de Integridad Financiera)

西班牙法律草案中设想的机构,将集中行使监管、检查和处罚权。

调查与裁决由同一机构负责。

ANIFI检查:常见问题

有了ANIFI,检查会增多吗?

可以合理预期。这一新机构的资金来自向受监管机构收取的费用,并在现有架构的基础上组建,因此检查能力稳定,而不依赖普通预算。

这一影响将在目前很少受到直接监管的行业中更为明显:专业人士、房地产中介,以及欧盟一揽子立法首次纳入的范围。

首先会要求提交什么?

风险自评估,而且并非偶然:整个体系都以它为基准校准,其日期和范围会影响对其余所有内容的解读。

随后依次是手册、控制机构会议纪要、培训登记,最后是客户档案抽样,这是耗时最长的阶段。

抽样时核查什么?

手册所述体系是否真正应用于具体交易:是否按程序要求进行了客户尽职调查,最终受益所有权是否追溯至自然人,预警是否经过分析,以及规定的批准是否已申请。

这是产生检查发现的阶段,因为它将说法与实践相互对照。

哪项检查发现出现得最多?

风险自评估过时。它在体系建立时获批,之后即使产品、渠道或客户类型发生变化,也无人修订。由于其余一切都以它为基准,它的滞后会拖累所有其他内容。

第二常见的是模板式手册:文本本身无误,但描述的是一个并非该机构的组织。

没有程序和有程序却不执行,哪个更糟?

有程序却不执行。没有程序,可能只是体系的一项缺陷;而手册的要求与档案所示不一致,则证明体系已经设定却没有被遵守。

这是最难解释的检查发现,也是最容易升级为处罚程序的一项。

应当如何答复监管问询?

在期限内,完整地,并且一次性提交。分批答复会让人觉得材料是现在才制作的;最好申请延期,然后一并提交全部材料。

同时不要主动扩大范围:提交超出要求的材料,会打开原本没有人想到要打开的新战线。

访谈时会发生什么?

检查人员询问的是执行流程的人,而不是撰写手册的人。如果经办人员对工作的描述与手册不同,检查发现的就不是程序本身,而是二者之间的差距。

让团队做好准备,并不是对其进行灌输,而是确保手册描述的正是团队实际所做的事情。

什么是整改计划?

机构承诺纠正所发现问题的文件,列明具体措施、责任人和可核实的期限。如果制定得当,可以使原本会升级的检查发现得到化解。

其履行情况事后会被核查,因此应当切实可行,而不是一纸意向声明。

不知道检查何时到来,还能做准备吗?

恰恰相反:只能在检查之前准备。检查模拟演练,即自己索要同样的文件、随机抽取客户档案、将手册与实际做法对照,会得出与真实检查完全相同的检查发现清单,区别只在于还有时间来纠正。

而且它不取决于西班牙法律的最终文本:今天的交叉核对与两年后并无不同。

我对SEPBLAC检查的了解还有用吗?

大部分仍然适用。检查方法,即监管问询、书面审查、现场走访、抽样和报告,不会因机构更替而改变。改变的是由谁来做、使用什么手段,以及检查者同时也是对案件作出裁决的人。

您可以在ANIFI与SEPBLAC中查看完整对比。

本页的编写与更新方式

监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。

编制者

Molina Law Boutique是一家专注于金融监管与反洗钱的律师事务所。我们协助准备并全程陪同检查,并按监管机构适用的标准开展模拟演练。

如果您想了解检查会在您的机构发现什么,可以直接写信给我们。

采用何种方法

我们以在《欧盟官方公报》公布并收录于西班牙官方公报(BOE)的欧盟一揽子立法,以及西班牙正在进行的立法程序的官方文件为依据。

检查方法和常见检查发现的说明来自我们的执业实践,而非法规文本:具体的检查程序将以适用的规范为准。

更新记录

  • 首次发布。内容已与BOE中该欧盟一揽子立法的文件、SEPBLAC关于其公布的说明,以及西班牙立法程序的文件核对。
  • 计划在新机构的监管与检查程序的最终制度确定后进行。

预约通话

请告诉我们您最近一次审查体系的时间,以及是否曾接受过检查,我们会告诉您监管机构今天会发现什么,以及应按什么顺序纠正。

反洗钱检查:真正的准备之道

关于反洗钱检查,有一个流传很广的错误观念:收到监管问询时再开始准备。实际上,到那时几乎一切都已成定局。检查所做的,是核实多年前作出的决定:某份档案是如何归档的、是否有人复核过风险分析、控制机构是否曾经开过会。这些决定无法事后重建而不被察觉。

监管问询的顺序并非偶然

文件是按一定逻辑顺序索取的:先是风险自评估,然后是手册,接着是控制机构会议纪要和培训登记,最后是客户档案抽样。每一项都会影响对下一项的解读。检查人员如果打开的是一份泛泛的自评估,日期不新,又与机构的实际产品不对应,那么在阅读其余材料时,就会倾向于印证这第一印象。

检查发现出现在哪里

在抽样中。这是耗时最长、也是唯一将说法与实践相互对照的阶段:客户尽职调查是否如手册所述执行,最终受益所有权是否追溯至自然人,规定的批准是否真的申请过,已排除的预警是否留下了分析痕迹。这也是区分哪些问题值得担忧、哪些不必担忧的阶段:一份档案不完整是错误,二十份存在同样缺陷则是体系失灵。

矛盾比缺失更严重

与通常的想法相反,没有书面程序可能只是较轻的缺陷。严重的是有程序,而档案显示它并未被执行:这证明机构设定了一项控制措施,却决定不遵守。因此,最划算的准备不在文件,而在对齐:核对执行每个流程的人是否用与手册相同的方式描述该流程,二者不一致时,决定改哪一个。

为什么现在就该着手

随着改革推进,可以预期检查活动会增加:通过收费获得自有资金的机构具有稳定的监管能力,这一影响在目前很少受到监管的行业中尤为明显。好消息是,自我诊断演练并不取决于法律的最终文本:自己索要文件、随机抽取十份客户档案、将手册与实际做法对照,得出的检查发现清单与真实检查完全相同,唯一的区别是现在还有时间纠正。

ANIFI检查SEPBLAC检查监管问询抽样检查发现陈述意见整改计划风险自评估内部控制机构报告不足强制培训反洗钱义务主体