以为只要有执照就够了
执照、书面合同和向足协的申报,证明您有资格参与这笔交易,但无法说明资金的来源,也无法说明收款公司背后是谁。它们是不同的体系。
足球经纪人并非作为俱乐部的附属方被纳入监管范围,而是以自身名义成为义务主体。这意味着,同一笔交易中可能出现三个反洗钱义务主体——买方俱乐部、卖方俱乐部和经纪人——彼此之间相互开展客户尽职调查。本页说明经纪人需要承担哪些义务、这些义务与其现行体育监管制度下的要求有何不同,以及一家经纪代理机构需要搭建什么样的体系。
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这是业内最难接受的一点。经纪人并不是因为俱乐部提出要求才需要合规,也不会因为谈判对手俱乐部已有反洗钱体系而得到覆盖:经纪人有自己的义务、自己的手册、自己的档案,一旦出现问题也要自行承担责任。
足球经纪人属于欧盟第2024/1624号条例所纳入的义务主体,生效日期与俱乐部相同:2029年7月10日。
经纪人需要承担完整的一套义务:对交易对手的客户尽职调查、最终受益所有权、资金来源、资料保存、可疑交易报告以及内部控制。
持有执照、签订书面合同并向足协申报交易,并不等于已经遵守反洗钱制度。这是两种不同的控制,目的各不相同。
体育监管制度关注的是职业行为和利益冲突;反洗钱制度关注的是资金来源,以及每一个交易对手背后的真实身份。
如今执业的经纪人本来就受监管:需要持有执照,与被代理人签订书面合同,并向相应的足协申报交易。自2029年起,还将叠加另一层监管,其逻辑不同,监管机构也不同。
| 方面 | 体育监管制度 | 反洗钱制度 |
|---|---|---|
| 目的 | 规范职业行为,避免交易中的利益冲突。 | 防止交易被用来引入来源不合法的资金。 |
| 审查对象 | 经纪人本人及其与被代理人的关系。 | 所有交易对手:俱乐部、公司、中间收款方和最终受益人。 |
| 文件材料 | 执照、代理合同和交易申报。 | 为每个交易对手建立尽职调查档案,包括身份核实、最终受益所有权和资金来源。 |
| 向谁负责 | 向足协和足球纪律机构负责。 | 向反洗钱行政主管机关负责,并适用其自身的处罚制度。 |
| 不合规的后果 | 体育处罚,必要时失去执照。 | 行政处罚程序,罚款金额与交易规模无关。 |
| 资料保存 | 期限和格式由体育法规规定。 | 在法定期限内可调取的档案,其中既要有分析材料,也不能只有合同。 |
对两种框架的功能性比较。适用于经纪人的体育监管具体规则,取决于各个时期有效的足协规定及其在各司法辖区的适用情况,这一问题曾引发诉讼。
经纪代理机构不需要俱乐部那样的合规架构,但需要具备全部要素。比例原则允许体系精简,却不允许缺少其中任何一环。
分析机构自身风险:您在哪些市场开展业务,与哪些俱乐部合作,佣金规模多大,通过哪些公司结构收款。控制措施的力度以及体系的其余部分都取决于这一分析。
贴合经纪机构实际业务的手册:接受委托前核查什么、完成交易前核查什么,以及每次参与后需归档哪些文件。
核实交易中出现的每一家俱乐部、中间公司或收款载体的身份和最终受益所有权,包括多层公司链条。
追溯流入经纪机构的资金:谁付款、从哪个账户付款、以什么名目付款,以及与实际提供的服务如何对应。
内部程序,用于识别、分析并在必要时报告可疑交易,包括暂停执行义务,以及在交易已经启动后才出现怀疑时应如何处理。
在小型经纪机构中,该职能可以外包或集中承担,但必须存在、已指定责任人并切实运行。我们为您设计最小可行的架构,并形成文件。
义务清单与任何其他义务主体相同,变化的是如何落实到经纪机构的实际业务中:这类机构可能只有两个人,却在一个赛季内经手数百万欧元的业务。
| 义务 | 对经纪人的实际要求 |
|---|---|
| 客户尽职调查 | 在交易完成之前(而不是之后),核实每家俱乐部以及参与交易的每家公司的身份和最终受益所有权。 |
| 资金来源 | 能够说明支付佣金的资金来自哪里,并核实付款账户与负有付款义务的一方相一致。 |
| 服务实际提供 | 记录实际提供的服务:委托、办理事项、往来函件,以及所收金额与所做工作之间的对应关系。 |
| 资料保存 | 为每笔交易归档完整的档案(而不仅仅是合同),并在法定期限内保证可调取。 |
| 暂停执行与报告 | 存在怀疑时不得执行交易,法定例外情形除外,并按内部程序向主管机关报告。 |
| 内部控制 | 手册、指定责任人、经认证的培训和定期复核,力度与经纪机构的规模相适应。 |
| 分代理与合作代理 | 将控制措施延伸至在其他市场代表经纪机构行事的人员:责任不会因委托而转移。 |
对经纪人适用欧盟第2024/1624号条例的一般框架。各项义务的门槛和具体细节应对照条文及西班牙的转化立法加以核实。
这些并不是犯罪的迹象,而是在继续推进之前需要更仔细审查的情形。一套有效的体系会将其写成书面规则,对人员进行培训,并由专人负责作出决定。
| 信号 | 为何重要 | 应如何处理 |
|---|---|---|
| 收款人不是谈判的一方 | 佣金支付给了与参与交易的经纪人不同的公司。 | 核实收款公司的最终受益所有权,以及其与所提供服务之间是否存在可以证明的关系。 |
| 金额明显不相称 | 佣金与交易价值或市场惯例不相称。 | 记录经济上的合理性,并将决定提交给承担合规职能的人员。 |
| 分拆或多方转手付款 | 款项从多个账户支付,或经过与各方毫无关联的司法辖区。 | 还原完整的付款路径,并要求就每一环节提供书面说明。 |
| 新近成立的中间公司 | 收款载体在交易前不久才设立,且没有实际业务。 | 对该公司及其控制人开展强化尽职调查,并记录其介入的原因。 |
| 无正当理由的催促 | 以转会窗口即将关闭为由,施压在核查未完成时就促成交易。 | 坚持既定程序:体育赛程的紧迫性并非规范所规定的例外。 |
| 高风险司法辖区 | 任何一方或任何账户位于被认定存在缺陷的国家。 | 采取强化措施,如无法获得足够信息,则应考虑暂停执行。 |
| 受益人在最后一刻变更 | 交易已经敲定后,付款的收款方被修改。 | 在付款之前,针对新的收款方重新开展尽职调查。 |
我们会审查您的业务,设计与您规模相称的体系,并交付手册、客户准入政策和档案模板,让您在下一个转会窗口即可使用。
对经纪机构来说,风险不止于处罚,还在于被挡在圈子之外。已建立体系的俱乐部,会开始要求其中介方达到与自身相同的标准。
被排除在交易圈之外:已落实反洗钱体系的俱乐部,不会与无法证明自身架构的经纪人达成交易。尽职调查是双向的,没有档案的经纪人会成为无法接受的交易对手。
最后一天告吹的交易:如果把对收款公司的核查留到最后,交易就会在已无回旋余地时被卡住。尽职调查决定的是您能与谁合作,而不只是事后如何留档。
个人责任:在小型经纪机构中,负责人同时也是对体系负责的人。没有可以分摊责任的架构,也没有可以归咎的部门。
通过合作代理在其他市场开展业务并不会转移责任:如果分代理不落实控制措施,问题仍将回到委托其办理的经纪机构。
一旦出现怀疑,规范要求不得执行。这是最难与转会窗口时间安排相协调的义务,因此最好在问题发生之前就把程序定好。
同一事实可能同时引发体育层面和行政层面的后果。这是相互独立的程序,彼此不能抵扣。
监管控制中心 · 经纪代理机构
个体经纪人、有一定架构的经纪机构和设有合作代理的国际网络,适用同一套规则,面临的问题却大不相同。本面板为每种情形指出适合从哪里开始。
仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。
这些都不是法律上的错误,而是组织上的错误,并且都会在转会窗口的最后一周暴露出来。
执照、书面合同和向足协的申报,证明您有资格参与这笔交易,但无法说明资金的来源,也无法说明收款公司背后是谁。它们是不同的体系。
俱乐部会开展自己的尽职调查,而您正是它要核查的交易对手之一。俱乐部进行了审查,并不免除经纪人自行审查的义务,也不免除其保存自己档案的义务。
代理合同说明存在委托关系,却说明不了办理了哪些事项,也说明不了佣金为何是这个金额。有人提出询问时,要求提供的正是这种对应关系。
通过公司载体开具发票本身是合法的,但您必须能够证明其最终受益所有权、实际业务以及与所提供服务的关系。否则,收款架构本身就会成为问题。
在协议已经签署之后才做的尽职调查,无法用于决策:它只能在问题已无法避免时才把它暴露出来。
通过第三方在其他市场开展业务十分常见,也完全有效,但责任仍由委托方承担。没有控制措施的合作代理,就是您自己的风险。
三项原则,用于搭建一套与规模相称、真正有效且不会阻碍业务的体系。
小型经纪机构可以采用简单的体系,却不能缺少任何一个要素:风险分析、手册、客户准入政策、档案、指定责任人和培训。可以调整的是深度,而不是有无。
在谈判之初就核查交易对手,才有余地决定不再推进。拖到最后才核查,任何发现都会导致交易告吹。
经纪人尽职调查的核心,是能够说明:为什么由该方支付、汇入该账户的这笔金额,对应的是这项工作。其他一切都围绕这一说明展开。
这些术语自2029年起将出现在每一笔交易中,建议经纪机构从现在起就将其纳入自己的日常用语。
在转会和签约交易中代表球员或俱乐部的中介。欧盟第2024/1624号条例已将其纳入义务主体范围。
俱乐部、收款公司、其他经纪人,以及与经纪机构建立业务关系的任何一方。客户尽职调查适用于以上所有各方。
证明办理了哪些事项、以及这些事项为何足以支撑所收金额的文件。这是经纪人档案的核心。
存在怀疑时不得进行交易的义务,但法定例外情形除外,即暂停执行不可能做到,或可能妨碍调查的情形。
最终直接或通过多层持股链条控制参与交易的公司的人。
受委托在另一个市场开展业务的中介。其行为不会转移主经纪机构的责任。
在出现更高风险情形时适用的更严格措施:司法辖区、架构、金额或交易对手的背景。
每笔交易的身份识别、核实、分析和决定的可调取材料汇总。多年后主管机关询问时,只有它能拿得出来。
西班牙法律草案(anteproyecto)中设想的国家金融廉政局(Autoridad Nacional de Integridad Financiera,ANIFI),将集中行使反洗钱领域的监管、检查和处罚权。
是的。欧盟第2024/1624号条例将足球经纪人纳入义务主体范围,日期与俱乐部相同:2029年7月10日。
需要强调的是,他们是以自身名义成为义务主体的,既不取决于其谈判对手俱乐部是否建立了体系,也不会因此而得到覆盖。
不够。体育监管制度与反洗钱制度回答的是不同的问题。执照和合同证明您可以参与该交易以及在什么条件下参与;反洗钱制度问的是钱从哪里来,以及每个交易对手背后真正是谁。
同一份档案在足协面前可能无可挑剔,在反洗钱主管机关面前却明显不足。
佣金。俱乐部之间的转会费是最显眼的资金流,却几乎从来不是问题最多的一条。风险集中在谁收取佣金、金额与交易是否相称,以及付款背后是否存在可以识别的服务。
付款收款方在最后一刻变更,或通过与谈判经纪人不同的公司收款,是最需要关注的情形。
可以,前提是您能对其作出说明。通过公司载体开具发票完全合法;框架要求的是,您能够证明其最终受益所有权、实际业务以及与所提供服务的关系。
行不通的是新近成立、没有业务、与交易之间没有明显联系的公司。
规范规定了暂停执行义务:存在怀疑时,不得执行交易,但法定例外情形除外,即暂停执行不可能做到,或可能妨碍调查。
这是最难与体育赛程相协调的义务,恰恰因此,最好事先写明由谁分析、由谁决定以及在多长时间内完成。
就您自己的义务而言,需要。通过合作代理在其他市场开展业务十分常见,也完全有效,但客户尽职调查的责任仍然是您的:如果合作方不落实控制措施,问题仍将回到委托其办理的经纪机构。
切实可行的办法是通过合同延伸控制措施,并保留要求其提供文件以及进行审查的权利。
原则是比例原则。小型经纪机构可以采用非常简单的体系,但不能缺少任何一个要素:风险分析、手册、客户准入政策、每笔交易一份档案、指定责任人和培训。
随规模调整的是每个要素的深度,而不是它们是否存在。
俱乐部会开展自己的尽职调查,而它要核查的交易对手之一就是经纪机构。这并不能取代经纪人核查自身交易对手的义务,也不能取代其保存自己档案的义务。
在有中介参与的交易中,可能有三个义务主体并行工作,各自保有自己的档案。我们也从俱乐部一侧作了论述,见足球俱乐部反洗钱。
在西班牙,设想中的主管机关是ANIFI,它将整合SEPBLAC,集中行使监管、检查和处罚权。它是行政监管机构,有别于足球的纪律机构。
关于它是什么机构、拥有哪些职权,请参阅我们关于ANIFI的页面。
先从不取决于最终文本的事情做起:梳理您经常合作的交易对手,您的收款是如何搭建的,以及您目前为每笔交易保存了哪些文件。
这一盘点是工作的一半,而且有助于现在就及早发现那些到2029年将不得不仓促说明的架构。
本页所述内容均来自欧盟法规文件或西班牙正在审议的官方文件。
欧盟反洗钱条例在西班牙官方公报(BOE)上的条目,可查阅原始公布文本的PDF。该条例将足球行业纳入反洗钱义务主体范围。
boe.es · DOUE-L-2024-80912 BOE成员国必须建立的机制:监管、登记与合作。这是西班牙必须转化为国内法的部分。
boe.es · DOUE-L-2024-80913 BOE设立欧洲反洗钱管理局,西班牙监管机构将与其协调。
boe.es · DOUE-L-2024-80910 经济部关于设立ANIFI并纳入新增反洗钱义务主体的西班牙改革的听证和公众意见征集官方页面。意见提交截止至2026年9月30日。
portal.mineco.gob.es · 公众意见征询 西班牙首相府(La Moncloa)部长会议首次审议通过反洗钱全面改革法律草案的决议参考。
lamoncloa.gob.es · 部长会议 BOE西班牙现行有效的合并文本,正在审议的改革将取而代之。
boe.es · BOE-A-2010-6737监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。
请告诉我们您的经纪机构如何运作、在哪些市场开展业务、通过哪些结构收款,我们会告诉您需要什么样的体系以及适用范围。
在欧盟反洗钱一揽子立法给足球带来的各项变化中,最少受到关注的一项,或许恰恰最具颠覆性:足球经纪人将以自身名义成为义务主体。他们不是俱乐部的协作方,也不是俱乐部需要监督的对象,而是拥有自己的义务、自己的档案和自己的行政责任的主体。
因为难以说明的资金恰恰在这里。在转会交易中,俱乐部之间的转会费是公开的,会被申报,也有可比的参照。而中介佣金则由双方单独约定,往往支付给与谈判经纪人不同的公司,且其与所做工作的关系,从外部来看并不总是一目了然。国际组织多年来一直在指出这一资金流,欧盟第2024/1624号条例已将其变成一个受监管的领域。
执业中的经纪人本来就受监管:需要持有执照,与被代理人签订书面合同,并向足协申报交易。人们很容易得出“有这些就够了”的结论,但这是错误的。体育监管制度规范职业并监督利益冲突;反洗钱制度追问资金来源,以及每个交易对手背后的真实身份。两者是相互独立的控制,监管机构不同,后果也不能相互抵扣。
经纪人档案的核心,一句话就能说清:为什么由该方支付、汇入该账户的这笔金额,对应的是这项工作。风险分析、手册、客户准入政策、档案等其他一切,都是为了在多年之后仍能支撑这一说明。保存代理合同是必要的,但显然不够:要求的是所提供的服务与所收资金之间的对应关系。
该义务自2029年7月10日起适用,看起来时间还很充裕。但有一种影响会更早到来:逐步建立自身体系的俱乐部,将开始要求其中介达到与自己完全相同的标准,因为经纪人是其交易对手之一。没有档案、没有合规架构的经纪机构,将逐渐被已建立体系的俱乐部排除在交易之外,而这远在第一次检查到来之前就会发生。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。