足球经纪人与反洗钱

足球经纪人并非作为俱乐部的附属方被纳入监管范围,而是以自身名义成为义务主体。这意味着,同一笔交易中可能出现三个反洗钱义务主体——买方俱乐部、卖方俱乐部和经纪人——彼此之间相互开展客户尽职调查。本页说明经纪人需要承担哪些义务、这些义务与其现行体育监管制度下的要求有何不同,以及一家经纪代理机构需要搭建什么样的体系。

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欧盟条例(AMLR)
第2024/1624号条例
西班牙反洗钱法
第10/2010号法律
经纪机构清单
12项要点

为什么经纪人本身就是义务主体

这是业内最难接受的一点。经纪人并不是因为俱乐部提出要求才需要合规,也不会因为谈判对手俱乐部已有反洗钱体系而得到覆盖:经纪人有自己的义务、自己的手册、自己的档案,一旦出现问题也要自行承担责任。

定义 · 作为义务主体的经纪人

足球经纪人属于欧盟第2024/1624号条例所纳入的义务主体,生效日期与俱乐部相同:2029年7月10日。

经纪人需要承担完整的一套义务:对交易对手的客户尽职调查、最终受益所有权、资金来源、资料保存、可疑交易报告以及内部控制。

定义 · 体育监管制度不涵盖什么

持有执照、签订书面合同并向足协申报交易,并不等于已经遵守反洗钱制度。这是两种不同的控制,目的各不相同。

体育监管制度关注的是职业行为和利益冲突;反洗钱制度关注的是资金来源,以及每一个交易对手背后的真实身份。

有经纪人参与的交易中的资金流向与控制点 买方俱乐部、卖方俱乐部、球员和经纪人,以及四条付款路径和风险集中的环节。 球员 交易对手 买方俱乐部卖方俱乐部 义务主体义务主体 经纪人 自身即为义务主体 1 · 转会费 2 · 买方支付的佣金 3 · 卖方支付的佣金 4 · 球员支付的佣金 第2、3、4条路径风险最为集中:金额、收款方以及服务是否实际提供
图1。有中介参与的交易剖析。俱乐部之间的转会费是最显眼的资金流,却几乎从来不是问题最多的一条。风险集中在佣金上:谁实际收款、金额与交易是否相称,以及每笔付款背后是否存在可以识别的服务。

两套制度叠加适用,而非相互替代

如今执业的经纪人本来就受监管:需要持有执照,与被代理人签订书面合同,并向相应的足协申报交易。自2029年起,还将叠加另一层监管,其逻辑不同,监管机构也不同。

叠加适用于经纪人的两套制度 体育领域的执照与行为规范制度,以及反洗钱制度,并列出各自的义务。 体育监管制度 执照与职业行为 必须持有执照并通过考试 书面代理合同 报酬与利益冲突规则 向足协登记交易 反洗钱制度 自2029年起成为义务主体 对每一个交易对手开展客户尽职调查 最终受益所有权与资金来源 资料保存与可疑情况报告 内部控制与培训 两套制度各自独立:遵守其中一套并不免除另一套
图2。两层监管。不宜将其理解为重复:体育监管制度问的是经纪人能否介入、在什么条件下介入;反洗钱制度问的是钱从哪里来、背后是谁。同一份档案可以在前者面前无可挑剔,在后者面前却存在缺陷。
表1 · 两套制度分别要求什么
方面体育监管制度反洗钱制度
目的规范职业行为,避免交易中的利益冲突。防止交易被用来引入来源不合法的资金。
审查对象经纪人本人及其与被代理人的关系。所有交易对手:俱乐部、公司、中间收款方和最终受益人。
文件材料执照、代理合同和交易申报。为每个交易对手建立尽职调查档案,包括身份核实、最终受益所有权和资金来源。
向谁负责向足协和足球纪律机构负责。向反洗钱行政主管机关负责,并适用其自身的处罚制度。
不合规的后果体育处罚,必要时失去执照。行政处罚程序,罚款金额与交易规模无关。
资料保存期限和格式由体育法规规定。在法定期限内可调取的档案,其中既要有分析材料,也不能只有合同。

对两种框架的功能性比较。适用于经纪人的体育监管具体规则,取决于各个时期有效的足协规定及其在各司法辖区的适用情况,这一问题曾引发诉讼。

为经纪代理机构做准备的六个方面

经纪代理机构不需要俱乐部那样的合规架构,但需要具备全部要素。比例原则允许体系精简,却不允许缺少其中任何一环。

经纪人究竟要承担什么

义务清单与任何其他义务主体相同,变化的是如何落实到经纪机构的实际业务中:这类机构可能只有两个人,却在一个赛季内经手数百万欧元的业务。

表2 · 适用于经纪代理机构的各项义务
义务对经纪人的实际要求
客户尽职调查在交易完成之前(而不是之后),核实每家俱乐部以及参与交易的每家公司的身份和最终受益所有权。
资金来源能够说明支付佣金的资金来自哪里,并核实付款账户与负有付款义务的一方相一致。
服务实际提供记录实际提供的服务:委托、办理事项、往来函件,以及所收金额与所做工作之间的对应关系。
资料保存为每笔交易归档完整的档案(而不仅仅是合同),并在法定期限内保证可调取。
暂停执行与报告存在怀疑时不得执行交易,法定例外情形除外,并按内部程序向主管机关报告。
内部控制手册、指定责任人、经认证的培训和定期复核,力度与经纪机构的规模相适应。
分代理与合作代理将控制措施延伸至在其他市场代表经纪机构行事的人员:责任不会因委托而转移。

对经纪人适用欧盟第2024/1624号条例的一般框架。各项义务的门槛和具体细节应对照条文及西班牙的转化立法加以核实。

中介交易中的风险信号

这些并不是犯罪的迹象,而是在继续推进之前需要更仔细审查的情形。一套有效的体系会将其写成书面规则,对人员进行培训,并由专人负责作出决定。

表3 · 需要采取强化尽职调查的情形
信号为何重要应如何处理
收款人不是谈判的一方佣金支付给了与参与交易的经纪人不同的公司。核实收款公司的最终受益所有权,以及其与所提供服务之间是否存在可以证明的关系。
金额明显不相称佣金与交易价值或市场惯例不相称。记录经济上的合理性,并将决定提交给承担合规职能的人员。
分拆或多方转手付款款项从多个账户支付,或经过与各方毫无关联的司法辖区。还原完整的付款路径,并要求就每一环节提供书面说明。
新近成立的中间公司收款载体在交易前不久才设立,且没有实际业务。对该公司及其控制人开展强化尽职调查,并记录其介入的原因。
无正当理由的催促以转会窗口即将关闭为由,施压在核查未完成时就促成交易。坚持既定程序:体育赛程的紧迫性并非规范所规定的例外。
高风险司法辖区任何一方或任何账户位于被认定存在缺陷的国家。采取强化措施,如无法获得足够信息,则应考虑暂停执行。
受益人在最后一刻变更交易已经敲定后,付款的收款方被修改。在付款之前,针对新的收款方重新开展尽职调查。

如果今天接受检查,您的经纪机构能否拿出齐备的档案?

我们会审查您的业务,设计与您规模相称的体系,并交付手册、客户准入政策和档案模板,让您在下一个转会窗口即可使用。

何为利害攸关

对经纪机构来说,风险不止于处罚,还在于被挡在圈子之外。已建立体系的俱乐部,会开始要求其中介方达到与自身相同的标准。

被排除在交易圈之外:已落实反洗钱体系的俱乐部,不会与无法证明自身架构的经纪人达成交易。尽职调查是双向的,没有档案的经纪人会成为无法接受的交易对手。

最后一天告吹的交易:如果把对收款公司的核查留到最后,交易就会在已无回旋余地时被卡住。尽职调查决定的是您能与谁合作,而不只是事后如何留档。

个人责任:在小型经纪机构中,负责人同时也是对体系负责的人。没有可以分摊责任的架构,也没有可以归咎的部门。

分代理链条

通过合作代理在其他市场开展业务并不会转移责任:如果分代理不落实控制措施,问题仍将回到委托其办理的经纪机构。

暂停执行义务交易中止

一旦出现怀疑,规范要求不得执行。这是最难与转会窗口时间安排相协调的义务,因此最好在问题发生之前就把程序定好。

双重监管处罚可叠加

同一事实可能同时引发体育层面和行政层面的后果。这是相互独立的程序,彼此不能抵扣。

监管控制中心 · 经纪代理机构

控制面板:您的经纪机构应从哪里着手

个体经纪人、有一定架构的经纪机构和设有合作代理的国际网络,适用同一套规则,面临的问题却大不相同。本面板为每种情形指出适合从哪里开始。

按经纪机构类型划分的适应工作量

仅供参考,用于确定工作优先级并确定项目团队规模。

模块
个体经纪人
有一定架构的经纪机构
国际网络
手册与程序
中从零开始,但较简单
中将现有做法规范化
高涉及多个司法辖区
对交易对手的尽职调查
中交易较少
高交易量大
高多层公司链条
合规职能
高尚不存在
中可以指定
低已有架构
对分代理的控制
低直接开展业务
中个别合作方
高合作代理网络

经纪机构的六个常见错误

这些都不是法律上的错误,而是组织上的错误,并且都会在转会窗口的最后一周暴露出来。

错误01

以为只要有执照就够了

执照、书面合同和向足协的申报,证明您有资格参与这笔交易,但无法说明资金的来源,也无法说明收款公司背后是谁。它们是不同的体系。

错误02

以为俱乐部已经核查过了

俱乐部会开展自己的尽职调查,而您正是它要核查的交易对手之一。俱乐部进行了审查,并不免除经纪人自行审查的义务,也不免除其保存自己档案的义务。

错误03

只记录了合同,没有记录服务

代理合同说明存在委托关系,却说明不了办理了哪些事项,也说明不了佣金为何是这个金额。有人提出询问时,要求提供的正是这种对应关系。

错误04

通过公司收款却不加说明

通过公司载体开具发票本身是合法的,但您必须能够证明其最终受益所有权、实际业务以及与所提供服务的关系。否则,收款架构本身就会成为问题。

错误05

把核查留到交易完成时

在协议已经签署之后才做的尽职调查,无法用于决策:它只能在问题已无法避免时才把它暴露出来。

错误06

没有把控制措施延伸到合作代理

通过第三方在其他市场开展业务十分常见,也完全有效,但责任仍由委托方承担。没有控制措施的合作代理,就是您自己的风险。

如何搭建经纪机构的体系

三项原则,用于搭建一套与规模相称、真正有效且不会阻碍业务的体系。

比例原则

精简,但完整

小型经纪机构可以采用简单的体系,却不能缺少任何一个要素:风险分析、手册、客户准入政策、档案、指定责任人和培训。可以调整的是深度,而不是有无。

提前介入

接到委托时就应建立档案

在谈判之初就核查交易对手,才有余地决定不再推进。拖到最后才核查,任何发现都会导致交易告吹。

对应关系

资金必须与服务对得上

经纪人尽职调查的核心,是能够说明:为什么由该方支付、汇入该账户的这笔金额,对应的是这项工作。其他一切都围绕这一说明展开。

清单:经纪代理机构的12项要点

  1. 判断您的业务是否符合新框架下“足球经纪人”的定义。
  2. 编制经纪机构的风险自评估:市场、交易对手、业务规模和收款架构。
  3. 撰写与经纪机构规模相称、贴合您实际业务的手册。
  4. 制定客户准入政策:接受哪些委托,以及接受之前需要做哪些核查。
  5. 确定每笔交易的档案模板并始终使用,小额交易也不例外。
  6. 核实每家俱乐部以及每家参与收款的公司的最终受益所有权。
  7. 记录服务的实际提供情况,而不仅仅是代理合同。
  8. 审查您自己的收款架构,并为每一种架构准备好说明。
  9. 正式指定合规职能的负责人,即使就是您本人。
  10. 写明暂停执行与报告的程序,并事先确定由谁来作决定。
  11. 通过合同将控制措施延伸至分代理和合作代理,并保留要求其提供文件的权利。
  12. 对包括业务人员在内的全体团队开展培训,并留存培训记录。

如果您希望搭建经纪机构的体系,请查看我们的反洗钱服务,或预约一次免费咨询。

实务词典

作为义务主体的经纪人术语表

这些术语自2029年起将出现在每一笔交易中,建议经纪机构从现在起就将其纳入自己的日常用语。

足球经纪人监管范围

自身即为义务主体

在转会和签约交易中代表球员或俱乐部的中介。欧盟第2024/1624号条例已将其纳入义务主体范围。

与俱乐部一样,自2029年7月10日起适用。
交易对手关系

交易的另一方

俱乐部、收款公司、其他经纪人,以及与经纪机构建立业务关系的任何一方。客户尽职调查适用于以上所有各方。

俱乐部同样是经纪人的交易对手。
服务实际提供举证

付款与服务相对应

证明办理了哪些事项、以及这些事项为何足以支撑所收金额的文件。这是经纪人档案的核心。

只有合同是不够的。
暂停执行义务

存在怀疑时不得执行

存在怀疑时不得进行交易的义务,但法定例外情形除外,即暂停执行不可能做到,或可能妨碍调查的情形。

与转会窗口的时间安排相冲突:必须提前考虑。
最终受益人所有权

公司背后的自然人

最终直接或通过多层持股链条控制参与交易的公司的人。

需在每一个中间收款方身上予以识别。
分代理链条

代表经纪机构行事的合作方

受委托在另一个市场开展业务的中介。其行为不会转移主经纪机构的责任。

通过合同延伸控制措施。
强化尽职调查强度

额外核查

在出现更高风险情形时适用的更严格措施:司法辖区、架构、金额或交易对手的背景。

情形出现时,并非可选项。
档案归档

交易文件

每笔交易的身份识别、核实、分析和决定的可调取材料汇总。多年后主管机关询问时,只有它能拿得出来。

保存的是分析材料,而不仅仅是合同。
ANIFI机构

西班牙的监管机构

西班牙法律草案(anteproyecto)中设想的国家金融廉政局(Autoridad Nacional de Integridad Financiera,ANIFI),将集中行使反洗钱领域的监管、检查和处罚权。

它将是经纪机构的对接机关。

足球经纪人与洗钱:常见问题

足球经纪人是反洗钱义务主体吗?

是的。欧盟第2024/1624号条例将足球经纪人纳入义务主体范围,日期与俱乐部相同:2029年7月10日。

需要强调的是,他们是以自身名义成为义务主体的,既不取决于其谈判对手俱乐部是否建立了体系,也不会因此而得到覆盖。

有执照和代理合同还不够吗?

不够。体育监管制度与反洗钱制度回答的是不同的问题。执照和合同证明您可以参与该交易以及在什么条件下参与;反洗钱制度问的是钱从哪里来,以及每个交易对手背后真正是谁。

同一份档案在足协面前可能无可挑剔,在反洗钱主管机关面前却明显不足。

最受关注的是什么?

佣金。俱乐部之间的转会费是最显眼的资金流,却几乎从来不是问题最多的一条。风险集中在谁收取佣金、金额与交易是否相称,以及付款背后是否存在可以识别的服务。

付款收款方在最后一刻变更,或通过与谈判经纪人不同的公司收款,是最需要关注的情形。

我还能通过公司收款吗?

可以,前提是您能对其作出说明。通过公司载体开具发票完全合法;框架要求的是,您能够证明其最终受益所有权、实际业务以及与所提供服务的关系。

行不通的是新近成立、没有业务、与交易之间没有明显联系的公司。

转会窗口即将关闭时,如果发现异常怎么办?

规范规定了暂停执行义务:存在怀疑时,不得执行交易,但法定例外情形除外,即暂停执行不可能做到,或可能妨碍调查。

这是最难与体育赛程相协调的义务,恰恰因此,最好事先写明由谁分析、由谁决定以及在多长时间内完成。

分代理的行为,我需要负责吗?

就您自己的义务而言,需要。通过合作代理在其他市场开展业务十分常见,也完全有效,但客户尽职调查的责任仍然是您的:如果合作方不落实控制措施,问题仍将回到委托其办理的经纪机构。

切实可行的办法是通过合同延伸控制措施,并保留要求其提供文件以及进行审查的权利。

我需要多大规模的架构?

原则是比例原则。小型经纪机构可以采用非常简单的体系,但不能缺少任何一个要素:风险分析、手册、客户准入政策、每笔交易一份档案、指定责任人和培训。

随规模调整的是每个要素的深度,而不是它们是否存在。

如果俱乐部已经在做尽职调查呢?

俱乐部会开展自己的尽职调查,而它要核查的交易对手之一就是经纪机构。这并不能取代经纪人核查自身交易对手的义务,也不能取代其保存自己档案的义务。

在有中介参与的交易中,可能有三个义务主体并行工作,各自保有自己的档案。我们也从俱乐部一侧作了论述,见足球俱乐部反洗钱。

谁来监管经纪人?

在西班牙,设想中的主管机关是ANIFI,它将整合SEPBLAC,集中行使监管、检查和处罚权。它是行政监管机构,有别于足球的纪律机构。

关于它是什么机构、拥有哪些职权,请参阅我们关于ANIFI的页面。

现在应该做什么?

先从不取决于最终文本的事情做起:梳理您经常合作的交易对手,您的收款是如何搭建的,以及您目前为每笔交易保存了哪些文件。

这一盘点是工作的一半,而且有助于现在就及早发现那些到2029年将不得不仓促说明的架构。

本页的编写与更新方式

监管内容更新很快,过时的指南会让使用者白白浪费时间。因此,我们会公布指南由谁维护、采用何种方法。

编制者

Molina Law Boutique是专注于金融监管与反洗钱的律师事务所。我们为首次被纳入监管范围的行业的义务主体提供服务,设计与其实际规模相称的体系。

如果您想为经纪机构做好准备,可以直接联系我们。

采用何种方法

我们以公布于欧盟官方公报并收录于BOE的欧盟第2024/1624号条例文本,以及西班牙正在进行的立法程序的官方文件为依据。

文中对体育监管制度的提述均为功能性描述:其具体内容取决于现行有效的足协规定及其在各司法辖区的适用情况,这一问题曾引发诉讼。

更新记录

  • 首次发布。内容已对照BOE中欧盟第2024/1624号条例的条目、西班牙经济部的公开听证页面以及2026年7月28日部长会议的官方说明核实。
  • 计划在公开听证程序结束后,以及经纪人在西班牙法律中的最终处理方式明确后进行。

预约通话

请告诉我们您的经纪机构如何运作、在哪些市场开展业务、通过哪些结构收款,我们会告诉您需要什么样的体系以及适用范围。

足球经纪人与反洗钱:新的义务主体

在欧盟反洗钱一揽子立法给足球带来的各项变化中,最少受到关注的一项,或许恰恰最具颠覆性:足球经纪人将以自身名义成为义务主体。他们不是俱乐部的协作方,也不是俱乐部需要监督的对象,而是拥有自己的义务、自己的档案和自己的行政责任的主体。

为什么是中介,而不仅仅是俱乐部

因为难以说明的资金恰恰在这里。在转会交易中,俱乐部之间的转会费是公开的,会被申报,也有可比的参照。而中介佣金则由双方单独约定,往往支付给与谈判经纪人不同的公司,且其与所做工作的关系,从外部来看并不总是一目了然。国际组织多年来一直在指出这一资金流,欧盟第2024/1624号条例已将其变成一个受监管的领域。

两套互不替代的制度

执业中的经纪人本来就受监管:需要持有执照,与被代理人签订书面合同,并向足协申报交易。人们很容易得出“有这些就够了”的结论,但这是错误的。体育监管制度规范职业并监督利益冲突;反洗钱制度追问资金来源,以及每个交易对手背后的真实身份。两者是相互独立的控制,监管机构不同,后果也不能相互抵扣。

真正需要能够证明的是什么

经纪人档案的核心,一句话就能说清:为什么由该方支付、汇入该账户的这笔金额,对应的是这项工作。风险分析、手册、客户准入政策、档案等其他一切,都是为了在多年之后仍能支撑这一说明。保存代理合同是必要的,但显然不够:要求的是所提供的服务与所收资金之间的对应关系。

时间表与市场

该义务自2029年7月10日起适用,看起来时间还很充裕。但有一种影响会更早到来:逐步建立自身体系的俱乐部,将开始要求其中介达到与自己完全相同的标准,因为经纪人是其交易对手之一。没有档案、没有合规架构的经纪机构,将逐渐被已建立体系的俱乐部排除在交易之外,而这远在第一次检查到来之前就会发生。

足球经纪人 洗钱 义务主体 中介佣金 欧盟第2024/1624号条例 客户尽职调查 最终受益所有权 暂停执行义务 服务实际提供 分代理 ANIFI 转会