MiCA牌照
从“加密项目”到欧盟持牌CASP
“我们统筹CASP牌照申请：文件、治理、资本和合规，从第一天起就一并准备。”
西班牙MiCA法规：加密资产合规
我们为在西班牙和欧盟的加密资产发行人及服务提供商，提供《加密资产市场条例》（MiCA，Markets in Crypto-Assets）的法律咨询与合规服务。我们协助您处理白皮书、CASP牌照申请、资本要求、托管、AML/CTF、稳定币（EMT/ART）、公司治理和持续合规。我们的做法务实：不止于“了解MiCA”，而是让您在MiCA框架下顺畅运营，不与监管发生摩擦。
MiCA白皮书
符合MiCA的白皮书
“我们起草并审核MiCA白皮书：强制性内容、发行人责任以及向监管机构的通知。”
EMT/ART稳定币
稳定币：MiCA下的EMT与ART
“我们就电子货币代币（e-money token）和资产参考代币（asset-referenced token）的发行提供咨询：储备、治理、牌照和持续监管。”
加密资产AML/CTF
CASP的AML/CTF合规
“我们落地适配MiCA和《资金转移条例》（Transfer of Funds Regulation）的AML/CTF方案：KYC、交易监控和向监管机构报告。”
- 适用于稳定币
- 2024年6月
- 适用于CASP
- 2024年12月
- 参考法规
- 第2023/1114号条例
- Travel Rule（资金转移规则）
- 第2023/1113号条例
MiCA加密资产法律咨询包含哪些服务
MiCA下的加密资产分类
我们判断您的代币属于ART、EMT、功能型代币（utility token）还是其他MiCA加密资产，以及适用哪种监管制度和义务。
什么是MiCA？
MiCA（欧盟第2023/1114号条例）是欧洲的监管框架，对欧盟范围内的加密资产发行人和加密资产服务提供商（CASP）规定了相应要求。
MiCA白皮书
起草、审核并通知强制性白皮书：受监管的内容、发行人责任，以及向国家监管机构办理登记的流程。
申请CASP牌照
准备CASP牌照申请文件：公司治理、最低资本、保险、运营政策、托管和欧盟通行证。
CASP的AML/CTF方案
落地适配MiCA和《资金转移条例》的反洗钱方案：KYC、Travel Rule（资金转移规则）、交易监控和报告。
持续合规与监管
维持MiCA合规：定期审查、适应ESMA/EBA的RTS/ITS、向监管机构报告，以及应对法规变化。
遵守MiCA的关键阶段与时间节点
在MiCA下，风险不仅在于“条例怎么规定”，更在于尚未落实或缺乏证据的部分。关键在于：代币分类正确，白皮书、政策和合同之间保持一致，以及明确的治理规则和持续监管安排。
事前分类：判断代币属于ART、EMT、功能型代币还是其他加密资产，以确定适用的MiCA制度。
MiCA白皮书：起草、法律审核，并按最低内容要求向国家监管机构（在西班牙为CNMV）通知。
CASP牌照：准备申请文件、公司治理、资本、保险、运营政策，并向监管机构正式提交申请。
AML/CTF与Travel Rule：适配MiCA和《资金转移条例》的预防方案，包括KYC、监控和报告。
持续合规：跟进ESMA和EBA的RTS/ITS、定期审查、向监管机构报告，并适应法规变化。
MiCA的法律依据及配套法规
如果您打算在欧盟发行加密资产或作为CASP提供服务，关键在于代币分类正确以及整个体系的一致性：白皮书、政策、治理、合同和AML/CTF。好的MiCA合规，是能够证明并持续维持的合规，而不是一次性落实了事。在Molina Law Boutique，我们以务实的方式开展工作：监管清晰、可追溯，并防范监管处罚。
服务范围：我们将在MiCA下审查您项目的哪些方面？
我们从实务角度审查您的MiCA下加密资产项目：让合规真实有效、与业务相契合，并降低监管风险（分类、白皮书、牌照、AML/CTF和持续监管）。
1. 代币分类与MiCA白皮书
我们确定适用的制度（ART、EMT、功能型代币或其他），按最低内容要求起草白皮书，并办理向监管机构的通知。
2. CASP牌照：治理、资本与运营
我们准备作为加密资产服务提供商申请牌照的完整文件：公司治理、最低资本、保险、托管、政策和欧盟通行证。
3. AML/CTF、Travel Rule与持续合规
我们落地适配MiCA和《资金转移条例》的AML/CTF方案，包括KYC、交易监控、报告以及合规的定期审查。
“通用型”MiCA合规，还是适配您加密业务模式的合规？
通用的MiCA指南有助于了解条例，但真正降低监管风险的是针对性调整：根据代币类型、服务模式和司法管辖区，对白皮书、牌照、AML/CTF和持续监管作出适配。
| 特征 | 通用MiCA指南 | 定制化MiCA咨询＋落地实施 |
|---|---|---|
| 何时适用？ | 用于了解条例及其基本要求，仅供参考。 | 如果您打算发行代币或提供CASP服务：降低处罚风险，加快牌照获批。 |
| 与业务的契合度 | 通用型：不考虑代币类型、服务模式和司法管辖区。 | 与代币分类、所提供的服务、公司架构及适用的监管相匹配。 |
| 风险 | 分类错误、白皮书不完整或AML/CTF不足的风险更高。 | 风险更低：分类正确、白皮书合规、AML/CTF稳健，且持续合规有据可证。 |
| 结果 | 只有理论知识，无法保证在监管机构面前真正合规。 | 牌照申请文件＋白皮书＋AML/CTF政策＋报告机制，随时可在MiCA下运营。 |
*缺少合规白皮书、稳健AML/CTF和有文件记录的治理，是多数处罚和牌照被拒的根源。
我们如何准备您的MiCA合规
敏捷、以获取牌照为导向的方法：分类正确、白皮书合规、政策稳健，并持续监管而不与监管发生摩擦。
01
监管诊断与代币分类
我们分析项目、代币类型和拟提供的服务，以确定适用的MiCA制度和具体合规要求。
02
MiCA白皮书与向监管机构的通知
我们按最低内容要求起草白皮书，核实发行人责任，并办理向CNMV或其他主管机构的通知。
03
CASP牌照申请文件
我们准备完整的申请材料：公司治理、资本、保险、运营政策、托管、AML/CTF，以及监管机构要求的全部文件。
04
持续合规与报告
我们落地持续合规方案：定期审查、适应ESMA/EBA的RTS/ITS、向监管机构报告，以及应对法规变化。
MiCA清单
在MiCA下运营的要求清单
MiCA合规需要完整的文件和证据作为支撑：白皮书、政策、治理、AML/CTF、资本，以及向监管机构的持续报告。
代币分类 白皮书合规 CASP牌照 AML/CTF稳健
-
加密资产分类（适用何种制度）
ART、EMT、功能型代币或其他MiCA加密资产：适用的制度、义务和时限均取决于这一判断。
-
合规并已通知的MiCA白皮书
强制性最低内容、发行人责任、更新，以及向国家监管机构的通知。
-
公司治理与资本要求
管理机构、利益冲突政策、最低资本、保险和托管架构。
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AML/CTF方案与Travel Rule
KYC/KYB、交易监控、Travel Rule、向监管机构报告，以及随法规变化及时更新。
-
持续合规与监管
定期审查、适应ESMA/EBA的RTS/ITS、报告，以及向监管机构处理事件。
我们在MiCA项目中纠正的常见错误
目标不是“了解MiCA”，而是落实在监管机构面前真实且可证明的合规，从而在没有处罚风险的情况下运营。
⚠️
代币分类错误
把实际上属于ART或EMT的代币按功能型代币的制度处理。后果：严重违规，面临处罚或被责令停止业务的风险。
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白皮书不完整或未更新
白皮书缺少MiCA要求的最低内容、含有误导性信息，或在项目发生重大变化后未更新。
⚠️
AML/CTF不足或未落实Travel Rule
反洗钱方案不符合MiCA及《资金转移条例》的要求。这是监管处罚最常见的原因之一。
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治理与资本缺乏文件记录
缺少利益冲突政策、托管不合规，或最低资本无法证明。监管机构在第一次审查时就会发现。
加密项目在MiCA下必须能够证明什么
比“了解MiCA”更重要的是落地实施：是哪种代币、如何获得牌照、如何控制洗钱风险，以及如何在监管机构面前持续合规。
分类 白皮书 牌照 AML/CTF
代币分类与适用制度
- ART（asset-referenced token，资产参考代币）：强化制度，涉及储备和牌照。
- EMT（e-money token，电子货币代币）：比照电子货币的制度。
- 功能型代币（utility token）及其他MiCA加密资产：较轻的制度，需编制白皮书。
- 排除范围：独一无二的NFT、纯DeFi及其他不属于MiCA的资产。
分类错误是MiCA下加密项目中最严重、也最常见的错误。
MiCA白皮书：内容与责任
- 最低内容：项目描述、持有人权利、风险和发行人信息。
- 发行人对不正确或误导性信息承担民事责任。
- 提前足够时间向国家监管机构通知。
- 项目发生重大变化时必须更新。
质量提示
MiCA白皮书不是营销文件，而是让发行人直接承担民事责任的法律文件。
CASP牌照：治理与运营
- MiCA服务：托管、兑换、咨询、投资组合管理等。
- 最低资本和保险，取决于服务的类型和规模。
- 治理：管理机构、利益冲突和运营政策。
- 欧盟通行证：通知并拓展至其他成员国。
CASP牌照不是一次性手续：需要持续维持合规。
AML/CTF、Travel Rule与持续合规
- 根据客户风险状况调整的强化KYC/KYB。
- Travel Rule：在转账中识别发起人和受益人。
- 交易监控及可疑交易报告。
- ESMA/EBA的RTS/ITS：持续适应相关技术标准。
AML/CTF不足是欧盟CASP受到处罚最常见的原因。
重要提示：
申请MiCA诊断
MiCA是逐步适用的。如果您已在或将要在欧盟从事加密资产业务，现在正是行动的时候：监管机构已在积极监管。
不遵守MiCA而经营加密资产的风险
未获CASP牌照经营，或白皮书不符合MiCA，将面临严重的行政处罚。
国家监管机构（在西班牙为CNMV）或欧盟层面的ESMA可责令停止业务。
发行人就白皮书中不正确或误导性的信息，对代币持有人承担民事责任。
因违反AML/CTF或Travel Rule，导致银行账户被冻结及开户困难。
整改成本：发行之后再纠正错误的分类或不合规的白皮书，远比一开始就做对昂贵。
您需要遵守MiCA才能在欧盟经营加密资产吗？
我们协助您对代币分类、起草MiCA白皮书、获取CASP牌照并落地AML/CTF，方法务实，并以实际监管为导向。
关于MiCA与欧盟加密资产的一切
什么是MiCA？
MiCA（Markets in Crypto-Assets，欧盟第2023/1114号条例）是欧洲的监管框架，对整个欧盟的加密资产发行人和加密资产服务提供商（CASP）规定了相应要求。自2024年6月起适用于稳定币，自2024年12月起适用于CASP。
关键不只是“了解MiCA”：而是落实在监管机构面前真实且可证明的合规，从而在没有处罚风险的情况下运营。
好的MiCA合规可以减少处罚，因为它明确责任、记录流程，并向监管机构留存证据。
MiCA监管哪些类型的加密资产？
MiCA规范三大类：ART（asset-referenced token，与资产挂钩）、EMT（e-money token，与法定货币挂钩）以及功能型代币（utility token）等其他加密资产。独一无二的NFT、代币化的可转让证券（MiFID）和纯DeFi不在其范围内。
正确分类是关键的第一步：适用的义务、时限和牌照制度都取决于它。
什么是MiCA白皮书？谁必须发布？
MiCA白皮书是强制性的信息披露文件，发行人必须在欧盟任何加密资产公开发行或申请上市交易之前，起草、通知监管机构并予以发布。如其中含有不正确或误导性信息，发行人将直接承担民事责任。
它不是营销文件：而是具有MiCA和ESMA技术标准所规定的强制性最低内容的法律文件。
MiCA下哪些服务需要CASP牌照？
以下服务需要CASP牌照：加密资产托管、交易平台运营、加密资产与资金或其他加密资产之间的兑换、订单执行、配售、订单的接收与传递、加密资产咨询以及投资组合管理。
牌照申请中的关键差异点：
- 有文件记录的公司治理和利益冲突政策。
- 根据服务类型证明的最低资本和保险。
- 稳健的AML/CTF方案及已落实的Travel Rule。
- 欧盟通行证：通知后即可在其他成员国经营。
满足MiCA的法律咨询费用是多少？
取决于代币类型、所提供的服务、涉及的司法管辖区数量，以及AML/CTF方案和所需监管尽职调查的范围。
我们会在对项目及您将提供的加密资产或服务类型做简要诊断后给出报价。
Molina Law Boutique如何协助您应对MiCA？
我们对代币分类、起草MiCA白皮书、准备CASP牌照申请文件并落地AML/CTF方案，方法务实：监管清晰、可追溯，并防范监管处罚。
我们的风格：“可落地”的MiCA合规，而不只是纸面上正确。让监管机构认可，也让业务能继续增长。