Se sua entidade mantém instrumentos financeiros ou fundos de clientes, a salvaguarda não é uma formalidade: é um sistema completo de segregação, registros, subcustodiantes monitorados e conciliações, coroado pelo relatório do auditor externo. Ajudamos você a montá-lo e a testá-lo com evidências.
Mantém ativos de clientes sob custódia? Revisamos seu sistema
Conte-nos como sua custódia está montada (própria, subcustodiantes, contas ômnibus) e devolvemos um diagnóstico de lacunas pronto para agir.
Da estrutura de contas ao relatório do auditor: seis serviços para que os ativos dos seus clientes estejam protegidos e você possa demonstrar isso.
Definimos e documentamos como sua entidade salvaguarda os instrumentos e fundos de clientes: estrutura de contas, cadeia de subcustódia, registros internos e políticas. É a parte do processo de autorização que a CNMV examina a fundo quando há dinheiro de clientes envolvido.
Conciliações, alertas de divergências, controle do uso de ativos e reporte aos órgãos de governança: integramos a salvaguarda ao seu marco de controle de riscos para que as falhas sejam detectadas internamente, e não na inspeção.
A ESI com o catálogo completo, custódia incluída: seu sistema de salvaguarda está entre os mais exigidos do mercado.
Quando a AV tem ativos de clientes, a salvaguarda entra em cheio no seu processo de autorização e no seu dia a dia.
A rede de segurança do investidor: cobertura de até 100.000 euros por investidor nos casos previstos em lei.
Depositar em terceiros não transfere sua responsabilidade: due diligence inicial e revisão periódica documentadas.
A custódia falha de formas diferentes conforme o modelo. Estes são os cenários que mais revisamos em ESI, bancos e plataformas.
“Fazemos a custódia diretamente e usamos subcustodiantes em três jurisdições. Nosso desafio é provar que monitoramos toda a cadeia: due diligence de cada elo, revisão periódica e conciliações que batam de ponta a ponta.”
“Não somos nós que fazemos a custódia: os valores mobiliários estão em um banco depositário. Achávamos que isso nos isentava, até entendermos que a seleção e a revisão periódica do subcustodiante são obrigação nossa, com documentos que comprovem isso.”
“Toda a operação de clientes está apoiada em contas ômnibus de um custodiante estrangeiro. Funciona e é eficiente, mas tivemos que reforçar os registros internos e as conciliações: se o meu registro não diz o que é de cada cliente, ninguém diz.”
“Como EAF, não temos fundos nem valores mobiliários de clientes: prestamos consultoria e ponto. Nossa disciplina é nunca tocar no dinheiro — nem uma transferência pontual como favor —, porque cruzar essa linha nos tiraria da nossa licença.”
Quase todos os incidentes com ativos de clientes se explicam pela falha de algum destes três pilares. O supervisor sabe disso e revisa exatamente aí.
Segregação patrimonial: os instrumentos e fundos de clientes devem estar separados dos da entidade, de modo que uma insolvência da própria entidade não os arraste. A segregação se demonstra com estrutura de contas e registros, não com declarações de intenção.
Contas ômnibus sob controle: agrupar posições de clientes em contas globais é uma prática admitida e habitual, mas desloca todo o peso para os seus registros internos: se o seu detalhamento por cliente falha ou não concilia, a conta ômnibus vira uma caixa opaca com dinheiro alheio.
Terceiros monitorados: depositar em subcustodiantes exige competência e diligência na escolha — solvência, regime jurídico aplicável, proteção na sua jurisdição — e revisão periódica documentada. A responsabilidade perante o seu cliente não se terceiriza.
| Obrigação | O que se espera | Evidência típica |
|---|---|---|
| Segregar ativos de clientes | Separação efetiva entre patrimônio próprio e de clientes, identificável a todo momento e resistente a uma insolvência da entidade | Estrutura de contas documentada, registros internos por cliente e designação clara das contas de clientes em relação às contas próprias |
| Monitorar a cadeia de subcustódia | Seleção diligente de cada terceiro e revisão periódica de sua solvência, regime jurídico e qualidade de serviço | Dossiês de due diligence, contratos de subcustódia, calendário de revisões e atas com conclusões e medidas |
| Conciliar com a frequência adequada | Batimento periódico entre registros internos e posições nos custodiantes, com investigação e resolução de diferenças | Conciliações arquivadas, registro de divergências com sua análise, prazos de resolução e escalonamento de incidentes |
Revisamos seu sistema completo — segregação, contas ômnibus, subcustodiantes, conciliações, consentimentos de uso — com base no que a CNMV espera ver, entregamos o mapa de lacunas e o fechamos com você: políticas, contratos, controles e o suporte para o relatório do auditor externo.
É o conjunto de obrigações que protege os instrumentos financeiros e os fundos que uma entidade (ESI ou banco em sua atividade de valores mobiliários) mantém por conta de seus clientes: mantê-los separados do patrimônio próprio, registrá-los de modo que cada posição seja atribuível ao seu titular, monitorar os terceiros onde são depositados e não utilizá-los em benefício próprio sem consentimento.
Seu objetivo final é simples: se a entidade quebrar, os ativos dos clientes devem estar identificados, separados e recuperáveis.
É uma conta global em um custodiante em que se agrupam posições de vários clientes em nome da entidade. É uma prática habitual e admitida — especialmente na custódia internacional —, mas concentra três riscos:
Por isso a conta ômnibus exige registros impecáveis, conciliações robustas e informação adequada ao cliente sobre essa forma de custódia.
Sim, e é o habitual: poucas entidades fazem fisicamente a custódia de toda a cadeia. O que você não pode fazer é se desinteressar. Ao escolher o subcustodiante, você deve agir com competência e diligência: avaliar sua solvência, seu regime jurídico e sua supervisão, a proteção dos ativos na sua jurisdição e sua capacidade operacional.
E depois, revisão periódica documentada: a due diligence não é uma foto do momento da contratação, é um filme. Vale a mesma lógica que desenvolvemos em terceirização de funções críticas: o terceiro executa, você responde.
Não sem permissão: o uso de instrumentos financeiros de clientes — por exemplo, em operações de financiamento de valores mobiliários — exige o consentimento expresso e prévio do cliente, comprovável, e nas condições estabelecidas pela regulamentação.
O padrão de evidência é alto: consentimento específico e documentado, não uma cláusula perdida na página quarenta de um contrato-quadro. Usar ativos de clientes sem esse consentimento é uma das infrações que mais pesam perante o supervisor, porque atinge em cheio a confiança no sistema.
A regulamentação exige conciliar com a frequência adequada ao volume e à natureza da operação: um negócio institucional com poucas movimentações não é o mesmo que uma corretora de varejo com milhares de ordens diárias. Na prática, quanto mais intensa a operação, mais frequente o batimento.
O que o supervisor espera ver, em qualquer caso: conciliações sistemáticas entre registros internos e custodiantes, investigação de cada diferença, prazos de resolução e escalonamento do que não bate. Uma divergência antiga sem explicação é um sinal de alerta imediato.
É um relatório específico do auditor externo que avalia a adequação das medidas da entidade para proteger os ativos de clientes, nos termos da regulamentação aplicável. Não substitui os seus controles: examina-os de fora.
Nosso conselho é tratá-lo como um aliado no calendário: se você prepara a salvaguarda pensando no que o auditor terá de verificar — segregação, registros, conciliações, consentimentos —, chega à revisão com o trabalho feito e sem constatações incômodas para explicar depois à CNMV.
Não. A EAF presta consultoria: não tem fundos nem valores mobiliários de clientes, e essa é justamente uma das razões pelas quais sua estrutura e seu regime são mais leves que os de uma sociedad de valores (corretora de valores) ou de uma agencia de valores (distribuidora de valores).
A consequência prática para uma EAF é de disciplina: nunca receber dinheiro ou valores mobiliários do cliente, nem sequer de forma instrumental ou “por comodidade”. Se o seu modelo precisa tocar em ativos de clientes, você não precisa de procedimentos melhores: precisa de outra licença.
O FOGAIN (fundo de garantia de investimentos espanhol) é a última rede: cobre os investidores até 100.000 euros por investidor nos casos previstos em lei, tipicamente ligados à insolvência da entidade quando os ativos não podem ser restituídos.
Mas convém não confundir as camadas: a salvaguarda bem feita é a proteção primária — os ativos estão separados e são devolvidos —, e o FOGAIN é o paraquedas para quando todo o resto falhou. Um sistema de custódia sólido busca que a cobertura do fundo nunca precise ser acionada.
O mesmo método que aplicamos em entidades novas e em revisões de entidades já em funcionamento: primeiro entender os fluxos, depois blindar a estrutura e, por fim, provar que funciona.
Traçamos onde estão os instrumentos e fundos de clientes a cada momento: contas, custodiantes, subcustodiantes e jurisdições. Sem esse mapa, qualquer política de salvaguarda é literatura.
Desenhamos a segregação (contas próprias versus contas de clientes, individuais ou ômnibus), negociamos contratos de subcustódia com as proteções corretas e documentamos a due diligence de cada terceiro.
Implantamos conciliações com seu fluxo de tratamento de divergências, o controle dos consentimentos de uso e o reporte aos órgãos de governança, e preparamos a entidade para o relatório do auditor externo.
Se você está constituindo a entidade, integre a salvaguarda ao processo desde o início com a nossa autorização de ESI. Se já opera, nós a revisamos dentro do controle de riscos perante a CNMV.
Nove termos que aparecem em toda revisão de salvaguarda. Se sua equipe de operações e seu compliance não os usam da mesma forma, aí está a primeira lacuna.
Sistema de segregação, registro, monitoramento de terceiros e limites de uso que protege instrumentos e fundos de clientes.
Separação patrimonial e contábil entre ativos próprios e de clientes, resistente a uma insolvência da entidade.
Conta em um custodiante que agrupa posições de vários clientes. Admitida, mas exige registros internos e conciliação impecáveis.
Entidade em que se depositam ativos de clientes. Sua seleção exige due diligence, e sua permanência, revisão periódica.
Avaliação de solvência, supervisão, regime jurídico e proteção de ativos do terceiro antes de lhe confiar posições.
Comparação periódica entre registros internos e posições nos custodiantes, com investigação de cada diferença.
Sem consentimento expresso e comprovável do cliente, a entidade não pode utilizar seus instrumentos em benefício próprio.
Relatório do auditor externo sobre a adequação das medidas de proteção de ativos de clientes da entidade.
Fundo de garantia que cobre até 100.000 euros por investidor nos casos previstos em lei, quando a restituição falha.
Atribuição de cada posição ao seu titular a todo momento, inclusive das posições agrupadas em contas ômnibus.
Detalhamento por cliente extraível em qualquer data, arquitetura de sistemas documentada e testes de rastreabilidade por amostragem.
Uso justificado da operação global, com informação ao cliente e controles reforçados de registro e conciliação.
Política de estrutura de contas, cláusulas informativas ao cliente e conciliações específicas de cada conta ômnibus.
Proibição efetiva por padrão e, se for o caso, consentimentos expressos prévios, específicos e comprováveis.
Política de uso de ativos, repositório de consentimentos assinados e controle que bloqueia operações sem permissão.
Verificação externa periódica das medidas de proteção de ativos, com constatações acompanhadas até o encerramento.
Relatórios de exercícios anteriores, plano de remediação das constatações e atas de acompanhamento do encerramento.
Função responsável identificada, indicadores periódicos e conhecimento efetivo do conselho sobre os incidentes.
Designação de responsáveis, painel de controle da custódia, atas de comitês e escalonamentos documentados.
Nenhuma dessas situações se resolve na semana anterior à visita do supervisor. Detecte-as agora e transforme-as em plano de trabalho.
A salvaguarda de ativos se conecta com a escolha da licença, com a rede de garantia do investidor e com a supervisão que, mais cedo ou mais tarde, vai bater à sua porta. Estas páginas fecham o círculo.
A licença que não faz custódia por definição: se o seu modelo não precisa manter fundos de clientes, é o seu caminho mais leve.
Adesão, contribuições e cobertura de até 100.000 euros por investidor: como funciona a rede final de proteção.
Como se desenvolve uma inspeção e como chegar com a salvaguarda já testada, e não improvisada.
A revisão interna independente que deveria encontrar as falhas de custódia antes do auditor e do supervisor.
Se você está decidindo qual entidade montar, compare a sociedad de valores e a agencia de valores — com custódia e seu regime completo — com figuras sem ativos de clientes. E, para o sistema de controle que sustenta tudo, consulte o controle de riscos da ESI perante a CNMV e a autorização de ESI.
Conte-nos que tipo de entidade você é e como faz hoje a custódia dos ativos dos seus clientes, e diremos onde estão suas lacunas de salvaguarda e como fechá-las.
Quando uma empresa de investimento (ESI) ou um banco presta serviços de valores mobiliários com ativos de clientes envolvidos, assume um bloco de obrigações que o marco da MiFID II situa entre os mais sensíveis de todo o sistema: a salvaguarda de instrumentos financeiros e fundos de clientes. A lógica é de proteção em caso de insolvência e de confiança: os ativos do cliente devem estar segregados, registrados em seu nome nos livros da entidade, depositados em terceiros monitorados e livres de uso não consentido, de modo que uma crise da entidade não se transforme em uma perda para o cliente. Aqui explicamos cada peça e, sobretudo, como comprová-la.
A primeira obrigação é estrutural: separar os ativos de clientes dos próprios, com uma estrutura de contas que identifique o que é de quem e registros internos capazes de atribuir cada posição ao seu titular a qualquer momento. Essa exigência se torna crítica nas contas ômnibus, em que o custodiante só vê um saldo global em nome da entidade: toda a atribuição vive nos seus livros. A operação com contas ômnibus é admitida e eficiente, mas a contrapartida são registros impecáveis, informação adequada ao cliente e conciliações reforçadas. É uma das áreas que documentamos ao preparar a autorização de uma ESI que inclui custódia em seu programa de atividades.
Depositar ativos de clientes em subcustodiantes — muitas vezes em cadeias internacionais — não transfere a responsabilidade: a entidade deve selecioná-los com competência e diligência (solvência, supervisão, regime jurídico e proteção dos ativos na sua jurisdição) e submetê-los a revisão periódica documentada. Somam-se a isso as conciliações entre os registros próprios e as posições nos custodiantes, com a frequência adequada à operação e um fluxo sério de investigação de divergências. A sociedad de valores (corretora de valores) com custódia própria e a agencia de valores (distribuidora de valores) que deposita em terceiros compartilham aqui o mesmo padrão: monitoramento demonstrável de toda a cadeia.
Dois limites fecham o sistema. Primeiro, a entidade não pode usar instrumentos de clientes em benefício próprio sem consentimento expresso, prévio e comprovável, nas condições da regulamentação: o consentimento genérico escondido em um contrato-quadro não atende ao padrão. Segundo, o sistema é verificado de fora por meio do relatório do auditor externo sobre proteção de ativos, cujas constatações convém fechar com plano e data antes que sejam herdadas por uma inspeção. E, como última camada, o FOGAIN cobre até 100.000 euros por investidor nos casos previstos em lei: o paraquedas que uma salvaguarda bem construída busca nunca precisar usar.
Esse bloco de obrigações não alcança as empresas de consultoria financeira (EAF): a EAF não tem fundos nem valores mobiliários de clientes; limita-se a recomendar, e essa ausência de custódia explica sua estrutura mais leve. A regra operacional para uma EAF é de higiene absoluta: nunca aceitar dinheiro ou instrumentos do cliente, nem sequer de passagem. Se o seu modelo de negócio precisa tocar em ativos de clientes, a resposta não é forçar a licença, mas subir de patamar — agencia ou sociedad de valores — com o sistema de salvaguarda desenhado desde o processo de autorização. Integramos esse desenho ao marco de controle de riscos perante a CNMV de cada entidade que acompanhamos.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .