Uma SGIIC ou SGEIC pode delegar a um terceiro sua função de compliance, de gestão de riscos ou de auditoria interna, mas não sua responsabilidade. O art. 98 do RIIC e o art. 65 da Lei 22/2014 exigem comunicar isso previamente à CNMV, e o Guia Técnico 1/2026 fixa critérios para os veículos fechados. Nós organizamos tudo com você.
Sua gestora pode delegar o compliance? Diagnóstico gratuito
Conte-nos qual é a sua gestora, quais veículos você gere e quais funções deseja delegar.
A regulação permite que uma gestora delegue suas funções de controle interno, sob certas condições. Desenhamos a delegação para que seja proporcional, esteja documentada e resista a uma inspeção.
Analisamos o seu porte, os seus veículos e o seu grupo para decidir se convém delegar o compliance, a gestão de riscos ou a auditoria interna, e se você pode unir riscos e compliance em uma única unidade.
Verificamos se o delegatário tem competência, capacidade e meios, se não tem conflitos de interesse e se não é uma das entidades vetadas, como o depositário.
Redigimos o contrato escrito com direitos e obrigações, acesso da CNMV e dos auditores, plano de contingência, confidencialidade e rescisão sem prejuízo para os clientes.
Preparamos a comunicação à CNMV, que deve ser feita antes de a delegação produzir efeitos para que seja incorporada ao registro, e a de rescisão se você trocar de delegatário.
Organizamos a supervisão por uma comissão independente do conselho ou por um diretor sem funções que a comprometam, com um relatório escrito periódico ao conselho.
Incorporamos aos seus manuais internos as políticas de controle das funções delegadas, antes de assinar e durante o contrato, para que você possa demonstrá-lo em uma inspeção.
Delegar faz sentido quando uma equipe externa especializada oferece mais garantias do que uma função interna sem escala.
O pedido de autorização deve explicar como você delegará funções a terceiros, e a CNMV analisa isso antes de autorizar.
A proporcionalidade permite agrupar riscos e compliance ou delegar funções, desde que isso seja justificado e supervisionado.
O novo guia da CNMV sobre controle interno na gestão de veículos fechados exige que você revise como organiza e supervisiona suas funções de controle.
Rescindir uma delegação e conceder outra exige comunicá-lo à CNMV e garantir a continuidade da função.
Dados do Regulamento de IIC (Real Decreto 1082/2012), da Lei 22/2014, da Circular 6/2009 e do Guia Técnico 1/2026 da CNMV.
A delegação da auditoria interna, do compliance e da gestão de riscos é comunicada à CNMV antes de produzir efeitos.
A SGEIC informa a CNMV sobre os acordos de delegação antes que produzam efeitos.
Gestão de riscos, compliance e auditoria interna; riscos e compliance podem ser unidos se for proporcional.
A auditoria interna não pode ser delegada ao auditor de contas nem a quem tenha recebido a delegação do controle de riscos.
A delegação não pode transformar a gestora em uma entidade instrumental ou esvaziada de conteúdo.
Data de aprovação do guia da CNMV sobre controle interno na gestão de veículos fechados.
Analisamos quais funções você pode delegar, preparamos o contrato e a comunicação à CNMV e organizamos a supervisão.
Sim. A Circular 6/2009 da CNMV permite que as SGIIC deleguem a função de compliance, e o Guia Técnico 1/2026, sobre a gestão de veículos fechados, confirma que as três funções de controle interno podem ser desempenhadas internamente ou delegadas a um terceiro. A gestora mantém toda a responsabilidade e deve supervisionar o delegado.
Para delegar as funções de controle não é necessário pedir autorização, mas é preciso comunicar previamente. O art. 98.10 do RIIC exige comunicar à CNMV a delegação da auditoria interna, do compliance e da gestão de riscos antes de ela produzir efeitos, para que seja incorporada ao registro; nas SGEIC sujeitas ao regime completo da Lei 22/2014, seu art. 65.2 obriga a informar os acordos de delegação antes que produzam efeitos. Já delegar a gestão de riscos a uma entidade não habilitada para gerir carteiras pode exigir autorização prévia.
Ao depositário, à entidade à qual o depositário tenha delegado suas funções nem a nenhuma entidade cujos interesses possam entrar em conflito com os da gestora ou de seus investidores (norma 7.ª da Circular 6/2009). Além disso, não é possível delegar a verificação da separação em relação a um depositário do mesmo grupo nem a dos requisitos das operações vinculadas.
Riscos e compliance podem ser agrupados se for proporcional, mas a auditoria interna não pode ser delegada à entidade que recebeu a delegação da gestão de riscos (norma 8.ª da Circular 6/2009). O Guia Técnico 1/2026 considera não razoável delegar a auditoria interna à mesma entidade, ou grupo, que cuida de riscos ou de compliance, salvo quando a auditoria é assumida por um grupo de entidades supervisionadas com a autonomia necessária.
Nas SGIIC, uma comissão independente criada no conselho ou um diretor-geral ou equiparado com conhecimentos adequados, sem funções executivas na gestora nem funções que prejudiquem sua independência (norma 9.ª da Circular 6/2009). O Guia Técnico 1/2026 acrescenta que o resultado dessa supervisão deve constar de um relatório escrito apresentado ao conselho.
Ele deve ser formalizado por escrito, com os direitos e obrigações das partes e o compromisso do delegado de permitir a supervisão da CNMV em sua sede (art. 98.5 do RIIC). Além disso, a gestora deve poder dar instruções e revogar a delegação, garantir o acesso de auditores e autoridades, proteger as informações confidenciais, prever um plano de contingência e poder rescindir sem prejudicar a continuidade do serviço (art. 98.2 e 98.4).
Ele trata do controle interno na gestão de veículos fechados e se dirige às SGEIC, SGIIC e sociedades autogeridas cujos ativos sob gestão superem os limites do art. 72 da Lei 22/2014, às que comercializem ECR distintas das ECR-Pyme a investidores de varejo e às que atuem de forma transfronteiriça. Nas SGIIC, o próprio guia lembra que a Circular 6/2009 já regula seu controle interno e que somente sua seção sobre conflitos de interesses se aplica diretamente a elas. Quem se afastar de seus critérios deve poder explicar por quê e comprovar que cumpre a norma da mesma forma.
Aquela que delega tanto que, em essência, deixa de poder ser considerada gestora. O art. 98.1 do RIIC e o art. 65.4 da Lei 22/2014 proíbem isso: a gestora deve manter a experiência e os meios necessários para supervisionar com eficácia o que delega e gerir os riscos da delegação.
Uma delegação bem feita se nota na inspeção: o delegado é idôneo, a gestora sabe o que está fazendo e tudo está por escrito.
A natureza, o volume e a complexidade da gestora justificam o que se delega e o que se agrupa.
Competente, com meios, independente e alheio ao depositário e a quem cuida de outras funções de controle.
Uma comissão ou um diretor responsável, relatórios escritos ao conselho e manuais atualizados.
Fonte: RD 1082/2012 (art. 98), Lei 22/2014 (art. 65), Circular 6/2009 da CNMV (normas 3.ª, 7.ª, 8.ª e 9.ª) e Guia Técnico 1/2026 da CNMV.
Estes termos aparecem no RD 1082/2012, na Lei 22/2014 e nos critérios da CNMV.
Gestora de fundos e sociedades de investimento, supervisionada pela CNMV.
Gestora de entidades de venture capital e de outros veículos fechados.
Unidade que verifica, com independência, se a gestora cumpre a regulação aplicável.
Unidade independente que mede e controla os riscos da gestora e de seus veículos.
Unidade que revisa de forma independente os sistemas de riscos e de compliance.
Terceiro que exerce a função delegada em nome da gestora.
Gestora que delegou tanto que já não pode ser considerada gestora.
Órgão que controla a atividade da entidade à qual se delega.
Critérios da CNMV sobre controle interno na gestão de veículos fechados.
Função interna: da gestora.
Função delegada: continua sendo da gestora.
Função interna: pessoal próprio com qualificação e treinamento.
Função delegada: os do delegado, e a gestora mantém meios para supervisioná-lo.
Função interna: dentro da autorização e da estrutura organizacional.
Função delegada: antes de a delegação produzir efeitos.
Função interna: o conselho e a alta direção.
Função delegada: comissão independente ou diretor sem funções incompatíveis, com relatório escrito.
Função interna: independência em relação à gestão de carteiras.
Função delegada: conflitos de interesse e continuidade em caso de rescisão.
São as falhas que mais se repetem quando a CNMV analisa uma delegação.
Conte-nos que tipo de gestora você tem, quais veículos gere e quais funções quer delegar, e diremos como fazer isso.
Atualizado em 15 de outubro de 2026
As gestoras de instituições de investimento coletivo (SGIIC) e de entidades de tipo fechado (SGEIC) devem contar com funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna. A regulação permite que elas as deleguem a terceiros, desde que não deleguem a responsabilidade nem se transformem em entidades esvaziadas de conteúdo.
O Real Decreto 1082/2012 exige procedimentos de controle do delegado, um contrato escrito com acesso da CNMV, experiência suficiente para supervisionar e a comunicação prévia à CNMV da delegação da auditoria interna, do compliance e da gestão de riscos. A Circular 6/2009 especifica a quais entidades cada função não pode ser delegada e quem supervisiona o delegado.
As SGEIC podem delegar uma ou várias funções se justificarem a delegação com razões objetivas, se o delegado tiver recursos, meios e idoneidade e se a gestora puder controlá-lo, dar-lhe instruções e revogar a delegação com efeito imediato. As sujeitas ao regime completo da lei devem informar a CNMV sobre os acordos de delegação antes que produzam efeitos. O Regulamento Delegado (UE) 231/2013 completa o regime para as gestoras sujeitas à diretiva de gestores de fundos de investimento alternativos.
Aprovado em 30 de setembro de 2026, reúne os critérios da CNMV sobre o controle interno na gestão de veículos fechados. Admite que as três funções de controle sejam desempenhadas internamente ou delegadas, permite agrupar riscos e compliance por proporcionalidade, considera não razoável delegar a auditoria interna a quem cuida das outras funções e pede que o delegado seja supervisionado com um relatório escrito ao conselho. Seus critérios de controle interno se dirigem sobretudo às SGEIC e às sociedades autogeridas: para as SGIIC, o guia remete à Circular 6/2009.
A Diretiva (UE) 2024/927 reforça as informações que as gestoras de fundos de investimento alternativos devem prestar sobre seus acordos de delegação, tanto ao pedir a autorização quanto em suas informações periódicas. Você pode ver seu alcance na nossa página sobre a AIFMD II.
A delegação de funções é planejada desde o pedido de autorização da SGIIC ou da gestora de venture capital e é descrita no seu programa de atividades.