Um swap de juros, um contrato de câmbio a termo (hedge cambial) ou uma cobertura de commodities colocam você no Regulamento (UE) 648/2012 (EMIR): reporte, classificação FC/NFC, mitigação de riscos e, com o EMIR 3, a conta ativa em câmaras de compensação da UE. Nós organizamos e documentamos tudo isso para você.
Sua empresa contrata derivativos? Revisão EMIR gratuita
Conte-nos quais derivativos você usa e com quem, e indicamos sua classificação, suas obrigações e as lacunas que você tem hoje.
Seis peças para que seus derivativos continuem cobrindo riscos sem gerar um novo: o regulatório.
Classificamos sua entidade (FC, NFC+ ou NFC-), fazemos o inventário dos seus derivativos, verificamos o reporte nos formatos EMIR Refit e montamos o calendário de obrigações com responsáveis e evidências. Um sistema, não um susto anual.
Contratos-quadro, anexos de confirmação e conciliação, acordos de garantias e cláusulas de resolução de divergências: a arquitetura contratual que sustenta as técnicas de mitigação exigidas pelo EMIR.
Swaps, futuros, opções e forwards: delimitamos quais contratos da sua empresa são instrumentos financeiros derivativos e quais não são.
Margens, colateral e requisitos prudenciais: como seus derivativos se encaixam no retrato de capital de uma entidade regulada.
Se a sua empresa de investimento (ESI) negocia ou intermedeia derivativos, o EMIR se soma à sua licença: alinhamos os dois marcos para você.
Revisamos reporte, limiares e mitigação como o supervisor faria: constatações, plano de remediação e acompanhamento.
O EMIR não é coisa só de bancos: ele alcança qualquer contraparte de um derivativo. Estes quatro casos chegam com frequência ao nosso escritório.
“Assinamos swaps para o financiamento e contratos de câmbio a termo para exportar. Ninguém na empresa sabia que esses contratos são reportados a um repositório de transações e que somos uma NFC com deveres próprios.”
“Nosso volume de hedge de commodities cresce a cada ano. A pergunta que nos tira o sono: em que momento deixamos de ser NFC- e todo o nosso regime muda?”
“Como contraparte financeira, assumimos o pacote completo do EMIR e, com o EMIR 3, precisamos analisar a conta ativa em uma câmara de compensação da UE. Precisamos transformar isso em procedimentos, não em manchetes.”
“Cheguei à diretoria financeira e encontrei derivativos em aberto sem inventário, confirmações soltas e zero rastreabilidade do reporte que o banco faz em nosso nome. Quero ordem e um responsável claro.”
Os problemas com o EMIR raramente nascem de má-fé: nascem de acreditar que “isso o banco faz”. Estas são as falhas que mais encontramos.
Reporte sem controle: delegar o envio ao banco não delega a responsabilidade. Se ninguém na sua empresa verifica o que é reportado, com quais dados e em quais formatos Refit, os erros são seus e se acumulam em silêncio.
Limiares sem monitoramento: a classificação NFC- não é um título vitalício: ela depende das suas posições. Crescer em derivativos sem monitorar os limiares de compensação pode mudar o seu regime sem que você perceba.
Derivativos sem arquitetura contratual: operar derivativos OTC não compensados sem contrato-quadro, sem prazos de confirmação e sem acordo de garantias deixa as técnicas de mitigação do EMIR no ar e as divergências sem via de solução.
| Classificação | Quem é | Obrigações principais |
|---|---|---|
| NFC- | Contraparte não financeira abaixo dos limiares de compensação. | Reporte a um repositório de transações e técnicas básicas de mitigação em OTC não compensados (confirmação tempestiva, conciliação de carteiras, resolução de divergências). |
| NFC+ | Contraparte não financeira que ultrapassa algum limiar de compensação. | Tudo o que foi dito acima, mais obrigações reforçadas: compensação nos termos da regulamentação aplicável e troca de garantias nos contratos não compensados, conforme o caso. |
| FC | Contraparte financeira (bancos, seguradoras, fundos, ESI...). | O pacote completo: reporte, compensação quando cabível, margens nos contratos não compensados e, com o EMIR 3, análise do requisito de conta ativa em câmaras de compensação da UE para certos derivativos. |
Inventário de contratos, classificação FC/NFC com monitoramento dos limiares, verificação do reporte Refit, técnicas de mitigação documentadas e roteiro EMIR 3. Você sai com uma estrutura completa e com um responsável por cada obrigação.
O EMIR é o Regulamento (UE) 648/2012, a norma europeia sobre derivativos de balcão (OTC), contrapartes centrais e repositórios de transações. Ele nasceu após a crise financeira para dar transparência ao mercado de derivativos e reduzir seu risco de contraparte.
Ele obriga os dois lados de cada contrato: as contrapartes financeiras (FC) — bancos, seguradoras, fundos, ESI — e as contrapartes não financeiras (NFC), ou seja, empresas de qualquer setor que assinem derivativos, mesmo que seja apenas para se proteger de variações de juros ou de câmbio.
Sim. A obrigação de reporte a um repositório de transações (trade repository) alcança os derivativos independentemente da sua finalidade: proteger o financiamento ou a taxa de câmbio não dispensa a comunicação da operação.
O habitual é que a instituição financeira reporte em nome da empresa e, em certos casos, a norma prevê mecanismos para transferir à contraparte financeira o reporte das NFC pequenas. Mas atenção: convém definir por escrito quem reporta, com quais dados e como você verifica que isso é feito corretamente.
O EMIR Refit renovou o regime de comunicação de operações e, em particular, seus formatos técnicos: desde abril de 2024, o reporte é feito com os novos padrões, com mais campos e maior exigência de qualidade dos dados.
Para as empresas, a consequência prática é dupla: verificar se quem reporta (o banco ou um terceiro) migrou corretamente e depurar os próprios dados — identificadores, referências das operações, avaliações — que alimentam esses envios. Um reporte formalmente delegado, mas sem controle na prática, é a constatação mais repetida nas nossas revisões.
O EMIR classifica as contrapartes não financeiras segundo suas posições em derivativos frente a limiares de compensação por classe de ativo. Em termos gerais: se suas posições — excluindo, conforme o caso, os hedges ligados à atividade comercial — ficam abaixo dos limiares, você é NFC- e fica no regime mais leve; se você os ultrapassa, passa a NFC+ e são ativadas obrigações reforçadas, incluída a compensação nos termos da regulamentação aplicável.
O mecanismo exige um cálculo periódico e rastreável: a classificação não é uma foto fixa, é um monitoramento contínuo.
Para os derivativos OTC que não passam por câmara de compensação, o EMIR impõe disciplinas operacionais que reduzem o risco bilateral:
Todas exigem suporte contratual: por isso a estrutura de contratos é metade da conformidade EMIR.
O EMIR 3 (Regulamento (UE) 2024/2987) é a última grande reforma do marco. Sua peça mais comentada é o requisito de conta ativa: determinadas contrapartes sujeitas à compensação deverão manter uma conta operacional em uma contraparte central da UE para certos derivativos, com o objetivo de reduzir a dependência de câmaras de fora da União.
Se você é FC ou NFC+ com derivativos dentro do perímetro, é preciso analisar se o requisito se aplica a você, escolher a câmara e adaptar contratos e operações. É um projeto com calendário, não um mero trâmite.
A supervisão cabe às autoridades competentes conforme o tipo de entidade; para boa parte das contrapartes espanholas, o interlocutor é a CNMV. O descumprimento das obrigações do EMIR pode dar lugar a exigências e a sanções administrativas nos termos da regulamentação aplicável, além do dano operacional: um histórico de reporte errado é caro de reconstruir.
A melhor defesa é entediante: inventário atualizado, responsáveis designados e evidências de cada obrigação. É o que montamos no nosso serviço de compliance financeiro.
Para uma FC, o EMIR convive com todo o resto: a autorização e o programa de atividades da ESI, os requisitos prudenciais e de capital regulatório e as normas de conduta com clientes. As margens e o colateral dos seus derivativos têm leitura prudencial; suas operações com derivativos devem estar refletidas nos seus procedimentos e no seu controle de riscos.
O erro clássico é tratar o EMIR como um silo do back office. Ele funciona quando é integrado ao mapa completo de obrigações da entidade.
Cumprir o EMIR é responder a três perguntas com evidências: quais derivativos você tem, o que você é (FC, NFC+ ou NFC-) e quem cumpre cada obrigação. É assim que trabalhamos.
Levantamos o inventário de derivativos em aberto (financiamento, câmbio, commodities), separamos os hedges e calculamos sua posição frente aos limiares. Daí sai sua classificação e, com ela, todo o seu regime.
Auditamos o reporte Refit — quem envia, com quais dados, com qual controle — e fechamos a arquitetura contratual: contrato-quadro, confirmações, conciliação, divergências e garantias, quando cabível.
Deixamos montados o monitoramento periódico dos limiares, o quadro de responsáveis e evidências e o roteiro EMIR 3: análise da conta ativa, escolha da câmara e adaptação das operações, se o requisito se aplicar a você.
Se os seus derivativos convivem com uma licença de entidade, revise também a autorização de ESI e o capital regulatório: o EMIR se cumpre de forma integrada, não em paralelo.
Nove conceitos que aparecem em cada confirmação, em cada exigência e em cada conversa com o seu banco sobre derivativos. Vale a pena dominá-los.
A norma europeia sobre derivativos de balcão, contrapartes centrais e repositórios de transações. Aplica-se a contrapartes financeiras e não financeiras.
Contrato negociado bilateralmente fora dos mercados organizados. É o terreno em que o EMIR concentra suas técnicas de mitigação.
Bancos, seguradoras, fundos, ESI e entidades equiparadas: arcam, por padrão, com o pacote completo de obrigações EMIR.
Qualquer empresa que assine derivativos sem ser instituição financeira. Divide-se em NFC- e NFC+ segundo os limiares de compensação.
Níveis de posição por classe de ativo que, quando ultrapassados, transformam uma NFC- em NFC+ e ativam obrigações reforçadas. Exigem cálculo periódico.
Entidade registrada na ESMA que recebe e conserva os dados de cada derivativo reportado. É a fonte com a qual o supervisor confronta os seus dados.
A câmara que se interpõe entre as partes de um derivativo compensado, mutualizando o risco de contraparte com margens e garantias.
Confirmação tempestiva, conciliação de carteiras, resolução de divergências e, conforme a contraparte, troca de margens nos OTC sem câmara.
Requisito do Regulamento (UE) 2024/2987: certas contrapartes deverão manter uma conta operacional em uma câmara da UE para determinados derivativos.
Saber a todo momento se você é FC, NFC+ ou NFC-, com um cálculo dos limiares metodologicamente consistente.
Memorando de classificação, cálculos periódicos das posições e comunicações às contrapartes.
Todas as operações comunicadas ao repositório de transações nos formatos Refit, com dados de qualidade.
Acordo de delegação, extratos do trade repository e controles de conferência do que foi reportado.
Termos de cada OTC confirmados a tempo e carteiras conciliadas com a frequência correspondente.
Confirmações arquivadas, atas de conciliação e registro das divergências com sua resolução.
Avaliação periódica das posições e troca de margens quando a classificação exigir.
Acordos de colateral, avaliações documentadas e rastreabilidade das chamadas de margem.
Análise sobre se o requisito de conta ativa alcança seus derivativos e plano de adequação, se for o caso.
Relatório de aplicabilidade, contrato com a câmara ou com o membro compensador e plano de projeto.
Cinco sintomas que vemos com frequência na primeira revisão. Qualquer um deles justifica uma auditoria da estrutura.
Os derivativos tocam várias camadas ao mesmo tempo: a definição de instrumento financeiro, os contratos que os documentam, o capital de quem os assina e a licença de quem os intermedeia. Estas páginas dão a você o contexto para que a sua estrutura EMIR se encaixe no conjunto.
O que é um derivativo para fins regulatórios e onde começa o perímetro: a pergunta prévia a qualquer obrigação EMIR.
Contratos-quadro, garantias e anexos: o suporte documental sem o qual as técnicas de mitigação não existem.
Margens, exposições e recursos próprios: a leitura prudencial da sua carteira de derivativos, se você for uma entidade regulada.
Como integrar o EMIR a um programa de conformidade com responsáveis, calendário e evidências, em vez de vivê-lo como uma sucessão de sustos.
Se você é uma entidade, complete o retrato com a autorização de ESI e o controle de riscos perante a CNMV. E, se o problema for de governança interna, veja a auditoria interna e as três linhas de defesa.
Conte-nos quais derivativos sua empresa ou entidade contrata (hedges, trading, volumes) e devolvemos a você o seu mapa de obrigações EMIR.
O Regulamento (UE) 648/2012 (EMIR) organiza o mercado europeu de derivativos em três eixos: transparência (reporte de todas as operações a repositórios autorizados), redução do risco de contraparte (compensação em câmara para certos contratos e técnicas de mitigação nos demais) e supervisão das infraestruturas. Seu traço mais incompreendido é o alcance subjetivo: ele obriga tanto as contrapartes financeiras (FC) como as não financeiras (NFC), de modo que uma empresa industrial que assina um swap de juros ou um contrato de câmbio a termo já está dentro. E o marco continua vivo: os formatos de reporte do EMIR Refit se aplicam desde abril de 2024 e o EMIR 3 (Regulamento (UE) 2024/2987) acrescenta o requisito de conta ativa em câmaras da UE.
Cada derivativo é comunicado a um repositório de transações (trade repository) supervisionado pela ESMA, nos formatos técnicos do EMIR Refit vigentes desde abril de 2024, mais exigentes em campos e em qualidade dos dados. Na prática, muitas empresas delegam o envio à sua instituição financeira — e a norma facilita essa transferência em certos casos —, mas a delegação operacional não elimina a necessidade de controle: é preciso definir por escrito quem reporta, alimentar o processo com dados corretos e verificar periodicamente o que foi efetivamente comunicado. O reporte sem controle é a constatação número um das nossas revisões de compliance financeiro.
O EMIR gradua as obrigações conforme a natureza da contraparte. As FC arcam com o regime completo. As NFC são medidas contra limiares de compensação por classe de ativo: enquanto as posições — descontando, conforme o caso, os hedges ligados à atividade comercial — ficam abaixo deles, a empresa é NFC- e sua carga se concentra no reporte e na mitigação básica; se algum limiar for ultrapassado, ela passa a NFC+, com obrigações reforçadas, incluída a compensação nos termos da regulamentação aplicável. A consequência operacional: o cálculo deve ser repetido e documentado, porque a classificação acompanha o volume do negócio, não o papel timbrado. A definição do perímetro de instrumentos está em mercado de valores e instrumentos financeiros.
Para os derivativos que não passam por câmara, o EMIR impõe disciplinas bilaterais: confirmação tempestiva dos termos, conciliação periódica de carteiras, procedimentos de resolução de divergências e, para as contrapartes obrigadas conforme sua classificação, avaliação e troca de margens. Nada disso funciona sem arquitetura jurídica: contratos-quadro, anexos e acordos de colateral que fixem prazos, formatos e consequências. Construímos essa camada a partir de contratos comerciais, e seu reflexo prudencial — exposições, garantias, recursos próprios — em capital regulatório.
O Regulamento (UE) 2024/2987 (EMIR 3) introduz, entre outras medidas, o requisito de conta ativa: determinadas contrapartes sujeitas à compensação deverão manter uma conta operacional em uma contraparte central da UE para certos derivativos, com a finalidade de reduzir a dependência excessiva de câmaras de países terceiros. Para as FC e NFC+ afetadas, isso se traduz em um projeto: analisar o perímetro, contratar câmara ou membro compensador, adaptar contratos e demonstrar a operação da conta. As entidades com licença devem, além disso, integrá-lo ao seu marco geral; tratamos disso em autorização de ESI.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .