Rafforza il tuo modello di prevenzione dei reati con un compliance officer esterno (responsabile della compliance esternalizzato): indipendente, specializzato e con l’autonomia richiesta dall’articolo 31 bis del Codice penale spagnolo. Progettiamo, supervisioniamo e manteniamo vivo il tuo programma di corporate compliance, perché sia efficace e difendibile, non un modello solo sulla carta.
«Un compliance officer esterno garantisce l’indipendenza e la separazione operativa dall’organo di amministrazione che la Procura raccomanda, evitando conflitti di interesse e rafforzando la credibilità del modello di prevenzione dei reati.»
«Affidi la funzione di compliance a professionisti con esperienza reale in diritto penale d’impresa, gestione dei rischi e norme UNE 19601 / ISO 37301, senza il costo di creare e mantenere un reparto interno.»
«Un compliance officer esterno tiene aggiornato il modello: rivede la mappa dei rischi, supervisiona i controlli, gestisce il canale di segnalazione, forma l’organizzazione e lascia evidenze che il programma funziona davvero.»
«Per le PMI e i gruppi senza un reparto proprio, esternalizzare il compliance officer offre una funzione di compliance professionale, proporzionata alla dimensione dell’azienda e molto più sostenibile di una struttura interna completa.»
Come studio legale, offriamo supporto e rinforzo esterno alla funzione di compliance: supervisione del modello di prevenzione dei reati, interlocuzione con l’organo di amministrazione e supporto tecnico-giuridico continuo al tuo responsabile della compliance.
Elaborazione e implementazione del programma di corporate compliance ai sensi dell’articolo 31 bis del Codice penale: individuazione dei rischi penali, policy, procedure, controlli e sistema disciplinare.
Elaborazione e aggiornamento della mappa dei rischi penali della tua organizzazione, con responsabili assegnati, valutazione di probabilità e impatto e revisione periodica, perché il modello resti vivo e difendibile.
Esternalizzazione della gestione del canale di segnalazione e dell’istruttoria delle segnalazioni, con garanzie di imparzialità, riservatezza e l’indipendenza che la stessa Procura raccomanda per queste funzioni.
Allineiamo il tuo sistema di gestione della compliance alla UNE 19601 (compliance penale) e alla ISO 37301 (sistemi di gestione della conformità), agevolando la certificazione e rafforzando il valore probatorio del modello.
Progettiamo ed eroghiamo la formazione all’organo di amministrazione, ai dirigenti e ai dipendenti, e conserviamo l’evidenza documentale della comunicazione e della sensibilizzazione, requisito imprescindibile perché il modello non sia solo di carta.
Mancanza di indipendenza: l’art. 31 bis CP richiede che la supervisione del modello sia affidata a un organo con poteri autonomi di iniziativa e controllo. La Procura (Circolare 1/2016) mette in guardia dai conflitti di interesse quando questa funzione è svolta da qualcuno troppo vicino all’organo di amministrazione.
Modello solo sulla carta: il Tribunale Supremo è stato chiaro nel dire che un programma che non si traduce in formazione effettiva, controllo reale ed evidenze non soddisfa l’art. 31 bis. Senza qualcuno che mantenga vivo il modello, il documento non esonera dalla responsabilità penale.
Mancanza di specializzazione interna: molte PMI non hanno in organico nessuno con solide conoscenze di diritto penale d’impresa, gestione dei rischi e norme UNE 19601 / ISO 37301. Improvvisare la funzione di compliance indebolisce l’intero sistema.
Costo di una struttura interna: creare e mantenere un reparto di compliance proprio è costoso e, per molte organizzazioni, sproporzionato. Esternalizzare o rafforzare la funzione con un supporto esterno offre una soluzione professionale e scalabile in base alla dimensione reale dell’azienda.
Rischio reputazionale e disciplinare: una nomina sbagliata del responsabile della compliance, o una gestione carente del canale di segnalazione, non solo impedisce l’esenzione dalla responsabilità penale: espone anche l’azienda nei confronti di dipendenti, clienti, investitori e pubbliche amministrazioni.
Il compliance officer (responsabile o organo di compliance) è la figura incaricata di supervisionare il funzionamento del modello di prevenzione dei reati previsto dall’articolo 31 bis del Codice penale spagnolo. Parliamo di compliance officer esterno quando questa funzione è rafforzata o supportata da professionisti estranei all’organico dell’azienda.
Uno studio esterno porta indipendenza, specializzazione e uno sguardo che difficilmente esiste all’interno di una PMI. L’obiettivo è che il modello sia efficace e difendibile, non un documento dimenticato in un cassetto.
È la scelta abituale delle imprese che non vogliono (o non possono) creare un reparto di compliance interno completo, ma hanno bisogno di una funzione di compliance professionale.
C’è una sfumatura importante ed è giusto essere onesti. L’art. 31 bis CP richiede che la supervisione del modello sia affidata a un organo della persona giuridica con poteri autonomi di iniziativa e controllo. La Circolare 1/2016 della Procura raccomanda che il responsabile della compliance sia un organo interno, per garantire il contatto quotidiano con l’organizzazione.
Tuttavia, la stessa Procura ammette espressamente che una parte delle funzioni del compliance officer sia esternalizzata, come la gestione del canale di segnalazione o la formazione, perché l’esternalizzazione rafforza indipendenza e riservatezza. Nelle imprese che possono presentare il conto economico in forma abbreviata, l’art. 31 bis.3 consente che queste funzioni siano svolte dallo stesso organo di amministrazione.
La soluzione più sicura è di solito un modello misto: un organo di compliance interno affiancato da un compliance officer esterno che porta specializzazione, indipendenza e supporto continuo.
L’ambito si adatta a ogni azienda, ma il supporto esterno copre in genere le attività che richiedono più competenza tecnica e più indipendenza.
Il tutto lasciando evidenza documentale, perché la giurisprudenza richiede che il modello sia applicato davvero, non che esista soltanto sulla carta.
Perché l’esenzione dalla responsabilità penale della persona giuridica dipende, in larga misura, dal fatto che l’organo di supervisione abbia reale autonomia. Se chi supervisiona il modello è condizionato dall’organo di amministrazione, il controllo perde credibilità.
La Procura raccomanda una separazione operativa tra amministrazione e organo di controllo, e che i suoi componenti, preferibilmente, non siano amministratori. Un supporto esterno aiuta a raggiungere quel livello di indipendenza e a evitare conflitti di interesse.
Scegliere una persona priva di competenza o di sufficiente autonomia può rendere vano tutto il lavoro investito nel programma di compliance.
Quando ha bisogno di una funzione di compliance seria ma non dispone di un profilo interno con conoscenze di diritto penale d’impresa, gestione dei rischi e norme UNE 19601 / ISO 37301, e non giustifica il costo di un reparto proprio.
Anche quando l’azienda opera in un settore con elevato rischio regolatorio, quando sta per contrattare con la pubblica amministrazione, o quando un cliente, un investitore o un partner le chiede di dimostrare un programma di compliance solido.
In questi casi, esternalizzare o rafforzare la funzione con un supporto esterno è una soluzione proporzionata, professionale e molto più sostenibile che costruire una struttura interna completa.
Meglio non confondere le figure. Il compliance officer dell’art. 31 bis CP supervisiona il modello di prevenzione dei reati; in materia di antiriciclaggio (Legge 10/2010) esistono figure proprie, come il rappresentante presso il SEPBLAC e l’organo di controllo interno.
Sono ambiti distinti ma complementari. Molte aziende hanno bisogno di mettere in ordine entrambi i piani allo stesso tempo, e uno stesso studio può coordinare la funzione di compliance penale e quella antiriciclaggio perché si incastrino senza sovrapposizioni né lacune.
Se la tua azienda è un soggetto obbligato in materia di antiriciclaggio, la cosa più logica è rivedere le due aree insieme fin dall’inizio.
Il primo passo è una diagnosi dello stato attuale della tua compliance: se hai già un modello, se è aggiornato, quali rischi penali sono rilevanti nel tuo settore e quali funzioni conviene esternalizzare.
Da lì si definisce un ambito proporzionato alla dimensione e all’attività dell’azienda, normalmente con un canone periodico che copre supervisione, revisioni, canale di segnalazione e formazione. Non è un costo fisso unico: dipende da ogni organizzazione.
Il costo di un buon programma di compliance è sempre una frazione del costo potenziale di una condanna penale o di una sanzione. Scrivici e ti orientiamo senza impegno.
La funzione del compliance officer esterno si appoggia ad altre aree di compliance, prevenzione dei reati e controllo interno. Scopri i servizi che completano il tuo programma di corporate compliance.
Programmi di compliance aziendale, controllo interno e struttura giuridica per imprese con esposizione regolatoria e penale.
Progettazione e implementazione del modello di organizzazione e gestione ex art. 31 bis CP per prevenire la responsabilità penale dell’impresa.
Individuazione e valutazione dei rischi penali con responsabili assegnati, base di qualsiasi modello di prevenzione efficace.
Istruttoria imparziale di segnalazioni e indagini interne con garanzie di riservatezza e indipendenza.
Sistemi di gestione della compliance penale secondo la norma di riferimento in Spagna, base per la certificazione.
Sistemi di gestione della conformità secondo lo standard internazionale, per rafforzare e certificare il tuo programma di compliance.
Modello di governo del rischio in cui la compliance opera come seconda linea, coordinata con controllo interno e audit.
Figura propria dell’antiriciclaggio (Legge 10/2010), complementare alla compliance penale per i soggetti obbligati.
Seleziona i casi che riguardano la tua azienda. Più sono quelli che coincidono, maggiore è la necessità di rafforzare o esternalizzare la tua funzione di compliance.
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Tutto quello che devi sapere sulla figura del responsabile della compliance, sulla sua esternalizzazione, sul quadro dell’art. 31 bis CP, sulle funzioni che puoi delegare e sugli errori più frequenti da evitare.
Il compliance officer, o responsabile della compliance, è la figura incaricata di supervisionare il funzionamento del modello di prevenzione dei reati dell’azienda. Nasce con la riforma del Codice penale del 2015, che ha introdotto nell’articolo 31 bis la possibilità che la persona giuridica sia esente da responsabilità penale se dispone di un modello di organizzazione e gestione efficace, supervisionato da un organo con poteri autonomi.
Può essere un organo monocratico (compliance officer) o collegiale (comitato di compliance). Nelle organizzazioni più piccole, l’art. 31 bis.3 consente che queste funzioni siano svolte dall’organo di amministrazione quando l’impresa può presentare il conto economico in forma abbreviata.
L’art. 31 bis CP richiede che la supervisione sia affidata a un organo della persona giuridica, e la Circolare 1/2016 della Procura raccomanda che il responsabile della compliance sia interno, per garantire il contatto quotidiano con l’organizzazione. Per questo è bene essere chiari: esternalizzare al 100% la figura non è la lettura più prudente della norma.
Tuttavia, la stessa Procura ammette che una parte delle funzioni sia esternalizzata (canale di segnalazione, formazione, consulenza), perché rafforza indipendenza e riservatezza. La formula più diffusa e sicura è quella mista: un organo di compliance interno affiancato da un compliance officer esterno specializzato.
Perché il modello sia efficace, l’organo responsabile deve avere diverse caratteristiche: poteri autonomi di iniziativa e controllo, separazione operativa dall’organo di amministrazione per evitare conflitti di interesse, e solide conoscenze di compliance, gestione dei rischi e diritto penale d’impresa.
La scelta di una persona priva di competenza o di sufficiente autonomia può impedire l’esenzione dalla responsabilità penale dell’azienda, rendendo inutili il lavoro e le risorse impiegati nella prevenzione. È qui che il supporto esterno fa la differenza.
Le attività che la prassi e la Procura ritengono più adatte all’esternalizzazione sono la gestione del canale di segnalazione e l’istruttoria imparziale delle segnalazioni, la formazione dell’organizzazione e la consulenza tecnico-giuridica sul modello.
A queste si aggiungono la progettazione e l’aggiornamento della mappa dei rischi penali, la revisione periodica del modello e l’allineamento a norme come la UNE 19601 (compliance penale) e la ISO 37301 (sistemi di gestione della conformità), che danno struttura e valore probatorio.
Il compliance officer dell’art. 31 bis CP supervisiona il modello di prevenzione dei reati. L’antiriciclaggio (Legge 10/2010) ha le sue figure: il rappresentante presso il SEPBLAC e l’organo di controllo interno, con obblighi specifici per i soggetti obbligati.
Sono piani distinti ma complementari. Coordinarli entrambi presso uno stesso studio evita sovrapposizioni, lacune e duplicazioni, e permette una visione integrale della compliance dell’organizzazione.
L’errore più comune è avere un modello solo sulla carta: un documento ben scritto che non viene mai applicato, senza formazione, senza controlli effettivi e senza evidenze. Il Tribunale Supremo ha chiarito che un modello del genere non esonera dalla responsabilità penale.
Un altro difetto frequente è designare un compliance officer senza reale indipendenza dall’organo di amministrazione, il che indebolisce l’autonomia richiesta dall’art. 31 bis e mette a rischio l’esenzione.
E, infine, confondere esternalizzare con disinteressarsi: il supporto esterno rafforza la funzione, ma l’azienda resta responsabile di tenere vivo il modello. L’importante è costruire un sistema reale, proporzionato e mantenuto nel tempo.
Se stai approfondendo questa materia, queste pagine possono aiutarti a capire meglio il contesto normativo, ridurre i rischi e prendere decisioni con più sicurezza.
Programmi di compliance, controllo interno e struttura giuridica per imprese con esposizione regolatoria e penale.
Vedi il servizio PenaleModello di organizzazione e gestione ex art. 31 bis CP per prevenire la responsabilità penale della persona giuridica.
Vedi il servizio IndaginiIstruttoria imparziale di segnalazioni e indagini interne con garanzie di riservatezza e indipendenza.
Vedi il servizioNormativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .