Uno swap sui tassi, una copertura sui cambi o una copertura su materie prime ti portano dentro il Regolamento (UE) 648/2012 (EMIR): segnalazione dei derivati, classificazione FC/NFC, attenuazione del rischio e, con EMIR 3, il conto attivo presso le controparti centrali dell’UE. Ti consegniamo tutto in ordine e documentato.
Firmi derivati? Revisione EMIR gratuita
Dicci quali derivati usi e con chi, e ti diciamo la tua classificazione, i tuoi obblighi e le lacune che hai oggi.
Sei elementi perché i tuoi derivati continuino a coprire i rischi senza crearne uno nuovo: quello regolamentare.
Classifichiamo il tuo ente (FC, NFC+ o NFC-), inventariamo i tuoi derivati, verifichiamo la segnalazione con i formati EMIR Refit e costruiamo il calendario degli obblighi con responsabili ed evidenze documentali. Un sistema, non uno spavento all’anno.
Contratti quadro, allegati di conferma e riconciliazione, accordi di garanzia e clausole di risoluzione delle controversie: l’architettura contrattuale che sostiene le tecniche di attenuazione del rischio richieste da EMIR.
Swap, future, opzioni e forward: stabiliamo quali contratti della tua azienda sono strumenti finanziari derivati e quali no.
Margini, collateral e requisiti prudenziali: come si inseriscono i tuoi derivati nel quadro patrimoniale di un ente regolamentato.
Se la tua impresa di investimento (ESI) negozia o intermedia derivati, EMIR si aggiunge alla tua licenza: allineiamo per te i due quadri normativi.
Verifichiamo segnalazione, soglie e attenuazione del rischio come farebbe il supervisore: rilievi, piano di remediation e monitoraggio.
EMIR non riguarda solo le banche: arriva a qualsiasi controparte di un derivato. Questi quattro casi si presentano spesso da noi.
«Firmiamo swap per il finanziamento e coperture sui cambi per esportare. In azienda nessuno sapeva che questi contratti vengono segnalati a un trade repository e che siamo una NFC con obblighi propri.»
«Il volume delle nostre coperture su commodity cresce ogni anno. La domanda che ci toglie il sonno: a che punto smettiamo di essere NFC- e cambia tutto il nostro regime?»
«Come controparte finanziaria ci tocca l’intero pacchetto EMIR e, con EMIR 3, dobbiamo analizzare il conto attivo presso una CCP dell’UE. Dobbiamo trasformare tutto questo in procedure, non in titoli di giornale.»
«Subentrando alla direzione finanziaria ho trovato derivati in essere senza inventario, conferme sparse e zero tracciabilità della segnalazione che la banca effettua per nostro conto. Voglio ordine e un responsabile chiaro.»
I problemi con EMIR raramente nascono dalla malafede: nascono dal credere che «questo lo fa la banca». Sono le falle che troviamo più spesso.
Segnalazione senza controllo: delegare l’invio alla banca non significa delegare la responsabilità. Se in azienda nessuno verifica cosa viene segnalato, con quali dati e con quali formati Refit, gli errori sono tuoi e si accumulano in silenzio.
Soglie senza sorveglianza: la classificazione NFC- non è un titolo a vita: dipende dalle tue posizioni. Crescere nei derivati senza monitorare le soglie di compensazione può cambiarti di regime a tua insaputa.
Derivati senza architettura contrattuale: operare in OTC non compensati senza contratto quadro, senza termini di conferma e senza accordo di garanzia lascia in sospeso le tecniche di attenuazione del rischio di EMIR e le controversie senza una via per risolverle.
| Classificazione | Chi è | Obblighi principali |
|---|---|---|
| NFC- | Controparte non finanziaria al di sotto delle soglie di compensazione. | Segnalazione a un trade repository e tecniche di base di attenuazione del rischio sui derivati OTC non compensati (conferma tempestiva, riconciliazione dei portafogli, risoluzione delle controversie). |
| NFC+ | Controparte non finanziaria che supera almeno una soglia di compensazione. | Quanto sopra più obblighi rafforzati: compensazione nei termini previsti dalla normativa applicabile e scambio di garanzie sui contratti non compensati, a seconda dei casi. |
| FC | Controparte finanziaria (banche, imprese di assicurazione, fondi, ESI...). | Il pacchetto completo: segnalazione, compensazione quando prevista, margini sui contratti non compensati e, con EMIR 3, analisi del requisito del conto attivo presso le CCP dell’UE per certi derivati. |
Inventario dei contratti, classificazione FC/NFC con monitoraggio delle soglie, verifica della segnalazione Refit, tecniche di attenuazione documentate e roadmap EMIR 3. Esci con un assetto completo e con un responsabile per ogni obbligo.
EMIR è il Regolamento (UE) 648/2012, la norma europea sui derivati OTC (negoziati fuori borsa), le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni. Nasce dopo la crisi finanziaria per dare trasparenza e ridurre il rischio di controparte nel mercato dei derivati.
Obbliga entrambi i lati di ogni contratto: le controparti finanziarie (FC) – banche, imprese di assicurazione, fondi, ESI – e le controparti non finanziarie (NFC), cioè le imprese di qualsiasi settore che firmano derivati, anche solo per coprire tassi o cambi.
Sì. L’obbligo di segnalazione a un repertorio di dati sulle negoziazioni (trade repository) riguarda i derivati a prescindere dalla loro finalità: coprire il finanziamento o il tasso di cambio non ti esonera dal fatto che l’operazione venga comunicata.
Di norma è l’ente finanziario a segnalare per conto dell’impresa e, in certi casi, la normativa prevede meccanismi per trasferire alla controparte finanziaria la segnalazione delle NFC di piccole dimensioni. Ma attenzione: conviene concordare per iscritto chi segnala, con quali dati e come verifichi tu che venga fatto bene.
EMIR Refit ha rinnovato il regime di comunicazione delle operazioni e, in particolare, i suoi formati tecnici: da aprile 2024 la segnalazione avviene con i nuovi standard, con più campi e maggiori requisiti di qualità del dato.
Per le imprese la conseguenza pratica è doppia: verificare che chi segnala (la banca o un terzo) sia migrato correttamente e ripulire i propri dati – identificativi, riferimenti delle operazioni, valutazioni – che alimentano quegli invii. Una segnalazione formalmente delegata ma di fatto fuori controllo è il rilievo più ricorrente nelle nostre revisioni.
EMIR classifica le controparti non finanziarie in base alle loro posizioni in derivati rispetto a soglie di compensazione fissate per classe di attività. In termini generali: se le tue posizioni – escluse, a seconda dei casi, le coperture legate all’attività commerciale – restano al di sotto delle soglie, sei una NFC- e sopporti il regime più leggero; se le superi, diventi una NFC+ e si attivano obblighi rafforzati, compresa la compensazione nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Il meccanismo richiede un calcolo periodico e tracciabile: la classificazione non è una fotografia fissa, è una sorveglianza continua.
Per i derivati OTC che non passano da una controparte centrale (CCP), EMIR impone discipline operative che riducono il rischio bilaterale:
Tutte richiedono un supporto contrattuale: per questo l’impianto contrattuale è metà della compliance EMIR.
EMIR 3 (Regolamento (UE) 2024/2987) è l’ultima grande riforma del quadro. Il suo elemento più discusso è il requisito del conto attivo: alcune controparti soggette a compensazione dovranno mantenere un conto operativo presso una controparte centrale (CCP) dell’UE per certi derivati, con l’obiettivo di ridurre la dipendenza dalle CCP al di fuori dell’Unione.
Se sei una FC o una NFC+ con derivati nel perimetro, devi analizzare se la norma ti riguarda, scegliere la CCP e adeguare contratti e operatività. È un progetto con un calendario, non una formalità.
La vigilanza spetta alle autorità competenti in base al tipo di ente; per buona parte delle controparti spagnole l’interlocutore è la CNMV. Il mancato rispetto degli obblighi EMIR può comportare richieste di informazioni e sanzioni amministrative nei termini previsti dalla normativa applicabile, oltre al danno operativo: uno storico di segnalazioni errate è costoso da ricostruire.
La miglior difesa è noiosa: inventario aggiornato, responsabili designati ed evidenze di ogni obbligo. È quello che mettiamo in piedi con il nostro servizio di compliance finanziaria.
Per una FC, EMIR convive con tutto il resto: l’autorizzazione e il programma di attività dell’ESI, i requisiti prudenziali e di capitale regolamentare e le regole di condotta verso i clienti. I margini e il collateral dei tuoi derivati hanno una lettura prudenziale; la tua operatività in derivati deve risultare nelle tue procedure e nel tuo controllo dei rischi.
L’errore classico è trattare EMIR come un silo del back office. Funziona quando si integra nella mappa completa degli obblighi dell’ente.
Rispettare EMIR significa rispondere a tre domande, prove alla mano: quali derivati hai, che cosa sei (FC, NFC+ o NFC-) e chi svolge ciascun obbligo. Ecco come lavoriamo.
Redigiamo l’inventario dei derivati in essere (finanziamento, valuta, materie prime), separiamo le coperture e calcoliamo la tua posizione rispetto alle soglie. Da lì esce la tua classificazione e, con essa, l’intero tuo regime.
Verifichiamo la segnalazione Refit – chi la invia, con quali dati, con quale controllo – e chiudiamo l’architettura contrattuale: contratto quadro, conferme, riconciliazione, controversie e garanzie dove previste.
Lasciamo impostati il monitoraggio periodico delle soglie, il quadro dei responsabili e delle evidenze e la roadmap EMIR 3: analisi del conto attivo, scelta della CCP e adeguamento dell’operatività se ti riguarda.
Se i tuoi derivati convivono con la licenza di un ente, rivedi anche l’autorizzazione di ESI e il capitale regolamentare: EMIR si rispetta in modo integrato, non in parallelo.
Nove concetti che compaiono in ogni conferma, in ogni richiesta di informazioni e in ogni conversazione con la tua banca sui derivati. Vale la pena averli ben chiari.
La norma europea sui derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni. Si applica alle controparti finanziarie e non finanziarie.
Contratto negoziato bilateralmente al di fuori dei mercati organizzati. È il terreno su cui EMIR concentra le sue tecniche di attenuazione del rischio.
Banche, imprese di assicurazione, fondi, ESI e soggetti assimilati: sopportano per impostazione predefinita l’intero pacchetto di obblighi EMIR.
Qualsiasi impresa che firmi derivati senza essere un ente finanziario. Si suddivide in NFC- e NFC+ in base alle soglie di compensazione.
Livelli di posizione per classe di attività che, se superati, trasformano una NFC- in una NFC+ e attivano obblighi rafforzati. Richiedono un calcolo periodico.
Ente registrato presso l’ESMA che riceve e conserva i dati di ogni derivato segnalato. È la fonte con cui il supervisore ti mette a confronto.
La CCP che si interpone tra le parti di un derivato compensato, mutualizzando il rischio di controparte con margini e garanzie.
Conferma tempestiva, riconciliazione dei portafogli, risoluzione delle controversie e, a seconda della controparte, scambio di margini sui derivati OTC che non passano da una CCP.
Requisito del Regolamento (UE) 2024/2987: alcune controparti dovranno mantenere un conto operativo presso una CCP dell’UE per determinati derivati.
Sapere in ogni momento se sei una FC, una NFC+ o una NFC-, con un calcolo delle soglie metodologicamente coerente.
Relazione di classificazione, calcoli periodici delle posizioni e comunicazioni alle controparti.
Tutte le operazioni comunicate al trade repository con i formati Refit, con dati di qualità.
Accordo di delega, estratti del trade repository e controlli di quadratura di quanto segnalato.
Termini di ogni OTC confermati in tempo e portafogli riconciliati con la frequenza prevista.
Conferme archiviate, verbali di riconciliazione e registro delle controversie con la relativa risoluzione.
Valutazione periodica delle posizioni e scambio di margini dove la classificazione lo richiede.
Accordi di collateral, valutazioni documentate e tracciabilità delle richieste di margine (margin call).
Analisi dell’applicabilità del requisito del conto attivo ai tuoi derivati e, se del caso, piano di adeguamento.
Relazione di applicabilità, contratto con la CCP o con il clearing member e piano di progetto.
Cinque sintomi che vediamo spesso nella prima revisione. Anche uno solo giustifica un audit dell’assetto EMIR.
I derivati toccano più livelli contemporaneamente: la definizione di strumento finanziario, i contratti che li documentano, il capitale di chi li firma e la licenza di chi li intermedia. Queste pagine ti danno il contesto perché il tuo assetto EMIR si inserisca nel quadro complessivo.
Che cos’è un derivato a fini regolamentari e dove inizia il perimetro: la domanda preliminare a qualsiasi obbligo EMIR.
Contratti quadro, garanzie e allegati: il supporto documentale senza il quale le tecniche di attenuazione del rischio non esistono.
Margini, esposizioni e fondi propri: la lettura prudenziale del tuo portafoglio di derivati se sei un ente regolamentato.
Come integrare EMIR in un programma di compliance con responsabili, calendario ed evidenze, invece di viverlo come una serie di sobbalzi.
Se sei un ente, completa il quadro con l’autorizzazione di ESI e il controllo dei rischi presso la CNMV. E se il problema è di governance interna, guarda l’internal audit e le tre linee di difesa.
Raccontaci quali derivati sottoscrive la tua azienda o il tuo ente (coperture, trading, volumi) e ti restituiamo la tua mappa degli obblighi EMIR.
Il Regolamento (UE) 648/2012 (EMIR) struttura il mercato europeo dei derivati su tre assi: trasparenza (segnalazione di tutte le operazioni a repertori autorizzati), riduzione del rischio di controparte (compensazione presso una controparte centrale per certi contratti e tecniche di attenuazione per gli altri) e vigilanza sulle infrastrutture. La sua caratteristica più fraintesa è l’ambito soggettivo: obbliga sia le controparti finanziarie (FC) sia quelle non finanziarie (NFC), per cui un’impresa industriale che firma uno swap sui tassi o una copertura sui cambi è già dentro. E il quadro resta in evoluzione: i formati di segnalazione di EMIR Refit si applicano da aprile 2024 e EMIR 3 (Regolamento (UE) 2024/2987) aggiunge il requisito del conto attivo presso le CCP dell’UE.
Ogni derivato viene comunicato a un repertorio di dati sulle negoziazioni (trade repository) vigilato dall’ESMA, con i formati tecnici di EMIR Refit in vigore da aprile 2024, più esigenti quanto a campi e qualità del dato. In pratica molte imprese delegano l’invio al proprio ente finanziario – e la normativa agevola questo trasferimento in certi casi – ma la delega operativa non elimina la necessità di controllo: bisogna concordare per iscritto chi segnala, alimentare il processo con dati corretti e verificare periodicamente quanto effettivamente comunicato. La segnalazione senza controllo è il rilievo numero uno delle nostre revisioni di compliance finanziaria.
EMIR gradua gli obblighi in base alla natura della controparte. Le FC sopportano il regime completo. Le NFC si misurano rispetto a soglie di compensazione per classe di attività: finché le posizioni – al netto, a seconda dei casi, delle coperture legate all’attività commerciale – restano al di sotto, l’impresa è una NFC- e il suo carico si concentra su segnalazione e attenuazione di base; se una soglia viene superata, passa a NFC+ con obblighi rafforzati, compresa la compensazione nei termini previsti dalla normativa applicabile. La conseguenza operativa: il calcolo va ripetuto e documentato, perché la classificazione segue il volume del business, non la carta intestata. La definizione del perimetro degli strumenti è in mercato dei valori e strumenti finanziari.
Per i derivati che non passano da una controparte centrale, EMIR impone discipline bilaterali: conferma tempestiva dei termini, riconciliazione periodica dei portafogli, procedure di risoluzione delle controversie e, per le controparti obbligate in base alla loro classificazione, valutazione e scambio di margini. Nulla di tutto questo funziona senza un’architettura giuridica: contratti quadro, allegati e accordi di collateral che fissino termini, formati e conseguenze. Quel livello lo costruiamo a partire dai contratti commerciali, e il suo riflesso prudenziale – esposizioni, garanzie, fondi propri – nel capitale regolamentare.
Il Regolamento (UE) 2024/2987 (EMIR 3) introduce, tra le altre misure, il requisito del conto attivo: alcune controparti soggette a compensazione dovranno mantenere un conto operativo presso una controparte centrale (CCP) dell’UE per certi derivati, allo scopo di ridurre l’eccessiva dipendenza dalle CCP di paesi terzi. Per le FC e le NFC+ interessate, questo si traduce in un progetto: analizzare il perimetro, stipulare il contratto con una CCP o con un clearing member, adeguare i contratti e dimostrare l’operatività del conto. Gli enti con licenza devono inoltre integrarlo nel proprio quadro generale; ne parliamo in autorizzazione di ESI.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .