La piccola ESI che si crede invisibile
«Pensavamo che il piano della CNMV riguardasse i grandi. Poi è arrivata una richiesta di informazioni tematica su costi e adeguatezza identica a quella ricevuta da enti dieci volte più grandi.»
Il piano annuale della CNMV è il documento più economico da leggere e il più costoso da ignorare: anticipa dove il supervisore concentrerà le risorse. Ti raccontiamo le linee di focus del 2026 —pubblicità digitale, cripto, ESG, clientela al dettaglio— e come trasformarle in una gap analysis interna.
La tua società è dove guarderà la CNMV?
Raccontaci cosa fai e ti diciamo quali priorità del supervisore ti riguardano da vicino e da dove cominciare.
Sei fronti su cui traduciamo il piano della CNMV in attività concrete, con responsabili, scadenze ed evidenze.
Le priorità del piano si concretizzano in richieste di informazioni tematiche, verifiche e ispezioni in loco. Prepariamo la tua società a quel momento: evidenze in ordine, reporting riconciliato e un team addestrato a rispondere senza improvvisare.
A giugno 2026 la CNMV ha pubblicato guide sui e per i finfluencer. Se acquisisci clienti tramite social o creator, questo è il fronte da rivedere per primo: contratti, contenuti e registro dei materiali.
Circolari 2/2020 e 1/2022: messaggi equilibrati, registro interno e controllo preventivo. Il naturale complemento del focus digitale.
Il Regolamento (UE) 2024/3005 si applica dal 2 luglio 2026. Se utilizzi o emetti rating ESG, rivedi la tua posizione.
Chiuso il periodo transitorio spagnolo per i VASP il 30 dicembre 2025, la vigilanza si concentra sui CASP e sui perimetri di licenza.
Costi, adeguatezza e valore del prodotto per il cliente al dettaglio: l’agenda europea (RIS) spinge nella stessa direzione.
Quattro enti diversi, una stessa domanda: quale parte delle priorità del supervisore mi riguarda e che cosa ne faccio?
«Pensavamo che il piano della CNMV riguardasse i grandi. Poi è arrivata una richiesta di informazioni tematica su costi e adeguatezza identica a quella ricevuta da enti dieci volte più grandi.»
«Vendiamo fondi con etichetta ESG e usiamo rating esterni. Tra il focus del supervisore sul greenwashing e il nuovo regolamento sui rating, dobbiamo mettere in ordine le evidenze subito.»
«Abbiamo ottenuto l’autorizzazione, ma il lavoro non è finito lì: ora il supervisore guarda pubblicità, custodia e perimetro dei servizi. Vogliamo arrivarci prima della sua checklist.»
«Cresciamo con campagne sui social e creator di contenuti. Con le guide sui finfluencer ormai pubblicate, o professionalizziamo quel canale o saremo l’esempio del prossimo rapporto.»
Il piano è un’informazione gratuita sull’esame che verrà. Eppure ogni anno si ripetono gli stessi tre errori nel leggerlo.
Archiviarlo come un comunicato stampa: il piano descrive dove il supervisore destinerà le risorse nel corso dell’anno. Leggerlo senza ricavarne attività è come conoscere le domande dell’esame e non studiarle.
Aspettare la richiesta di informazioni: quando arriva la lettera, il margine è svanito: dovrai rispondere in settimane a ciò che si poteva preparare in mesi. Il vantaggio del piano è il calendario; si perde se non lo si usa.
Pensare che non ti riguardi: le priorità trasversali —pubblicità, condotta verso la clientela al dettaglio, sostenibilità— toccano enti di ogni dimensione. La taglia non esonera; a volte concentra il tiro.
| Area di focus | Cosa comporta | Come anticiparti |
|---|---|---|
| Pubblicità digitale e finfluencer | Con le guide della CNMV di giugno 2026 sui finfluencer, i contenuti a pagamento sui social finiscono sotto la lente: pubblicità, raccomandazione di investimento e consulenza vengono analizzate contenuto per contenuto. | Rivedi il tuo iter pubblicitario (Circolare 2/2020), i contratti con i creator e il registro interno dei materiali prima della prossima campagna. |
| Cripto-attività e MiCA | Concluso il periodo transitorio spagnolo per i VASP il 30 dicembre 2025, l’attenzione si sposta sui CASP: perimetro dei servizi, obblighi continuativi e pubblicità cripto (Circolare 1/2022). | Verifica che ogni servizio che presti rientri nella tua autorizzazione, compresa la notifica delle ESI per servizi equivalenti, e metti in ordine le tue comunicazioni commerciali. |
| Sostenibilità ed ESG | Le preferenze di sostenibilità integrate nell’adeguatezza (orientamenti ESMA del 2023) e il Regolamento (UE) 2024/3005 sui rating ESG, applicabile dal 2 luglio 2026, alzano lo standard probatorio. | Documenta come raccogli le preferenze ESG, sostieni con evidenze ogni affermazione green e verifica come si inseriscono i tuoi fornitori o la tua attività di rating. |
Facciamo con te la gap analysis: incrociamo le priorità della CNMV con la tua attività reale, assegniamo un punteggio di rischio alle lacune e ti lasciamo un calendario di interventi correttivi difendibile. Prima consulenza gratuita e risposta entro 24 ore.
È il documento con cui la CNMV annuncia, ogni anno, i propri obiettivi e linee di intervento: quali aree verificherà con maggiore intensità, quali analisi tematiche lancerà e quali sviluppi normativi promuoverà.
Non è una norma e non crea nuovi obblighi: è una dichiarazione di priorità. Proprio per questo vale tanto: ti dice dove sarà il focus prima che il focus trovi te.
Perché le risorse di vigilanza seguono il piano: le richieste di informazioni tematiche, le verifiche orizzontali e buona parte delle ispezioni dell’anno nascono dalle sue linee di focus.
Leggerlo bene equivale a sapere con mesi di anticipo quali evidenze ti verranno chieste. Pochi vantaggi competitivi costano così poco.
Sì. Le priorità trasversali —regole di condotta verso la clientela al dettaglio, pubblicità, sostenibilità— vengono verificate in enti di ogni dimensione, e le verifiche orizzontali di solito includono campioni di enti piccoli e medi.
Per una EAF, inoltre, una richiesta di informazioni tematica comporta proporzionalmente più carico: meno persone per preparare la stessa risposta. Anticiparsi pesa di più quanto più sei piccolo.
È una delle linee più visibili del momento: a giugno 2026 la CNMV ha pubblicato guide sui e per i finfluencer, delimitando quando un contenuto è comunicazione pubblicitaria, quando è raccomandazione di investimento ai sensi dell’art. 20 MAR e quando è consulenza riservata.
Per le società il messaggio è chiaro: il contenuto pagato sui social è pubblicità propria e deve passare per l’iter della Circolare 2/2020.
Il periodo transitorio spagnolo per i VASP è terminato il 30 dicembre 2025, quindi l’ecosistema opera ormai nel quadro MiCA. L’attenzione della vigilanza si concentra sui CASP autorizzati —perimetro dei servizi, obblighi continuativi— e sulla pubblicità cripto della Circolare 1/2022.
Ricorda inoltre che le ESI possono prestare servizi su cripto-attività equivalenti a quelli della loro licenza MiFID mediante notifica: se lo fai senza, hai una lacuna da colmare.
Convivono due fronti: l’integrazione delle preferenze di sostenibilità del cliente nella valutazione di adeguatezza (orientamenti ESMA aggiornati nel 2023) e la vigilanza sul greenwashing in prodotti e informativa. A questo si aggiunge il Regolamento (UE) 2024/3005 sui rating ESG, applicabile dal 2 luglio 2026, con autorizzazione o registrazione presso l’ESMA e trasparenza delle metodologie.
La regola pratica: ogni affermazione di sostenibilità, con la sua evidenza alle spalle.
Con un metodo in quattro mosse: filtra le priorità che riguardano la tua attività, confronta ciascuna con le tue policy e —soprattutto— con le tue evidenze reali, assegna un punteggio alle lacune in base alla probabilità di verifica e all’impatto, e pianifica gli interventi correttivi con responsabili e scadenze.
Il risultato deve arrivare all’organo di amministrazione: se domani arriva una richiesta di informazioni tematica, la risposta sarà già scritta a metà.
Sì: ogni anno porta il suo piano, anche se le grandi linee —tutela del cliente al dettaglio, digitalizzazione, sostenibilità— mostrano una notevole continuità. Per questo l’esercizio utile non è leggere un piano, ma istituire la routine: revisione annuale del documento, aggiornamento della gap analysis e monitoraggio degli impegni assunti.
Se vuoi che lo facciamo con te, è esattamente il nostro servizio di assistenza continuativa: parti dal controllo interno e rischi delle ESI.
Il processo che seguiamo con gli enti vigilati per trasformare un documento istituzionale in decisioni interne con una data e un responsabile.
Incrocia le linee del piano con la mappa della tua attività: quali priorità ti riguardano in pieno, quali solo di sfuggita e quali non si applicano. Su dieci linee, forse quattro sono tue: è lì che va lo sforzo.
Per ogni tua priorità, la domanda scomoda: se domani arrivasse la richiesta di informazioni, che cosa potresti mostrare oggi? Non che cosa dice la tua policy: che cosa dimostrano i tuoi registri, verbali e fascicoli.
Lacune con punteggio di rischio, misure con responsabile e data, approvazione dell’organo di amministrazione e monitoraggio trimestrale. L’anno successivo si aggiorna: è una routine, non un progetto.
Se preferisci che guidiamo noi l’esercizio, combiniamo questo metodo con la preparazione alle ispezioni della CNMV e il controllo interno della tua ESI.
Il piano di attività ha un linguaggio proprio. Questi nove termini ti permettono di tradurre ogni linea istituzionale in conseguenze operative.
Pubblicazione con cui la CNMV annuncia obiettivi e linee di intervento dell’anno. Non crea obblighi; annuncia verifiche.
Area che il supervisore dichiara rilevante e a cui destinerà team e interventi nel corso dell’anno.
Analisi simultanea di una stessa prassi su un insieme di enti per individuare schemi di non conformità.
Richiesta di informazioni incentrata su un’area di focus (costi, pubblicità, ESG) inviata a più enti contemporaneamente.
Esercizio interno che confronta ciò che esigerebbe il supervisore con ciò che le tue evidenze permettono di dimostrare oggi.
Creator di contenuti finanziari. Le guide della CNMV di giugno 2026 delimitano pubblicità, raccomandazione e consulenza.
Presentare come sostenibile ciò che non si può dimostrare: il rischio di condotta su cui si concentra la vigilanza ESG.
Strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS): proposta del 2023 ancora in negoziazione su value for money, incentivi e best interest.
Confronto tra i servizi che presti e quelli che la tua autorizzazione CASP —o la tua notifica come ESI— copre davvero.
Come garantisci che i contenuti a pagamento sui social rispettino la Circolare 2/2020 e le guide di giugno 2026.
Iter di validazione preventiva, contratti con i creator che prevedano obblighi regolatori e registro interno di materiali e ritiri.
Quali servizi cripto presti esattamente e in base a quale autorizzazione o notifica.
Mappa servizio-licenza aggiornata, notifica dei servizi equivalenti se sei una ESI e fascicoli della pubblicità cripto.
Come raccogli le preferenze di sostenibilità e che cosa sostiene ogni affermazione ESG sui tuoi prodotti.
Test di adeguatezza con modulo di sostenibilità, supporto documentale delle etichette green e analisi dei tuoi rating ESG.
Quale valore riceve il cliente per ciò che paga e come lo dimostri, prodotto per prodotto.
Informativa sui costi ex ante ed ex post riconciliata, governance di prodotto con mercato di riferimento e revisioni periodiche documentate.
Se le tue funzioni di controllo hanno mezzi reali e la tua operatività coincide con il tuo programma di attività.
Budget e reporting di compliance e rischi, programma di attività aggiornato e verbali che provino un’effettiva supervisione del consiglio.
Abbiamo sentito ognuna di queste frasi settimane prima di una richiesta di informazioni. Che non ci capiti di sentirle da te.
Il piano annuale non vive isolato: poggia su un’agenda normativa europea che sta prendendo forma. Questi quattro tasselli spiegano buona parte delle priorità presenti e future del supervisore spagnolo.
Value for money, incentivi e best interest: la riforma che riordinerà il rapporto con il cliente al dettaglio.
Dal 2 luglio 2026: autorizzazione presso l’ESMA, separazione delle attività e metodologie trasparenti.
Il quadro europeo delle cripto-attività, con il periodo transitorio spagnolo per i VASP ormai chiuso, definisce il nuovo perimetro cripto.
Resilienza operativa digitale applicabile da gennaio 2025: fornitori ICT, incidenti e clausole contrattuali.
Per calare tutto questo nella tua società, abbina alla lettura del piano la nostra preparazione all’ispezione della CNMV, la revisione della tua pubblicità di prodotti finanziari e il monitoraggio di finfluencer, SFDR e IA nella consulenza finanziaria.
Spiegaci quali servizi presti e quali controlli hai, e ti proponiamo una gap analysis a partire dalle priorità di vigilanza dell’anno.
Ogni anno la CNMV pubblica il proprio piano di attività: il documento in cui annuncia obiettivi, linee di intervento e aree di verifica prioritaria. Non è una norma e non crea obblighi, ma condiziona l’anno di qualsiasi ente vigilato: dalle sue linee nascono le richieste di informazioni tematiche, le verifiche orizzontali e buona parte delle ispezioni. Nel 2026 le priorità ruotano attorno a quattro assi riconoscibili —pubblicità digitale e finfluencer, cripto-attività, sostenibilità e tutela dell’investitore al dettaglio— che mostrano inoltre una notevole continuità con gli anni precedenti: chi si prepara bene oggi ammortizzerà lo sforzo per più anni.
L’acquisizione di clienti si è spostata sui social e la vigilanza l’ha seguita. La tappa recente è doppia: il consolidamento del regime pubblicitario generale —Circolare 2/2020, con l’esigenza di messaggi equilibrati, registro interno e controllo preventivo— e le guide sui e per i finfluencer pubblicate dalla CNMV a giugno 2026, che delimitano quando un contenuto è comunicazione pubblicitaria, quando è raccomandazione di investimento soggetta all’art. 20 del Regolamento MAR e quando è consulenza riservata. Per le società la conseguenza pratica è diretta: il contenuto pagato ai creator è pubblicità propria, con contratti, validazione preventiva e registro. Per i creator, la fase del vuoto apparente è finita.
Sul fronte cripto, la chiusura del periodo transitorio spagnolo per i VASP il 30 dicembre 2025 ha completato la transizione a MiCA: l’attenzione della vigilanza si sposta ora sul perimetro reale dei CASP, sulla notifica che consente alle ESI di prestare servizi cripto equivalenti alla loro licenza MiFID e sulla pubblicità della Circolare 1/2022. Sul fronte della sostenibilità convergono l’integrazione delle preferenze ESG nell’adeguatezza (orientamenti ESMA del 2023), la vigilanza sul greenwashing e il Regolamento (UE) 2024/3005 sui rating ESG, applicabile dal 2 luglio 2026. Il denominatore comune dei due blocchi: affermazioni verificabili e perimetri ben tracciati.
Sotto i focus tematici persiste l’agenda strutturale: la vigilanza sull’organizzazione e sulle regole di condotta delle imprese di investimento —funzioni di controllo con mezzi reali, programmi di attività aggiornati, costi e adeguatezza ben documentati— e la tutela dell’investitore al dettaglio, rafforzata dalla direzione indicata dalla Strategia per gli investimenti al dettaglio europea, ancora in negoziazione. La domanda di fondo che il supervisore porterà a ogni verifica è scomoda e sana allo stesso tempo: quale valore riceve il cliente per ciò che paga e come lo dimostri? Gli enti che sanno rispondere con evidenze hanno poco da temere da qualsiasi piano.
Il piano di attività invecchia in fretta; il metodo per sfruttarlo, no. Il nostro consiglio è istituzionalizzare una routine annuale: leggere il piano con la mappa dell’attività davanti, filtrare le priorità proprie, confrontarle con le evidenze reali disponibili —non con le policy scritte—, assegnare un punteggio di rischio alle lacune e far approvare in consiglio un piano di interventi correttivi con scadenze. Questo esercizio, oltre a ridurre la probabilità di rilievi, lascia già a metà preparata la risposta a qualsiasi richiesta di informazioni tematica e dimostra buon governo davanti a un’eventuale ispezione della CNMV. Ogni anno il supervisore pubblica dove andrà a guardare; la decisione di arrivarci prima è tua.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .