Consulenza indipendente MiFID II: cosa richiede e come strutturarla bene

«Indipendente» non è un aggettivo di marketing: è una categoria giuridica di MiFID II con tre requisiti — gamma ampia valutata, zero incentivi trattenuti e informativa ex ante — che devi saper dimostrare cliente per cliente.

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Incentivi e retrocessioni
Art. 24
Valutazione di adeguatezza
Art. 25
Legge spagnola applicabile
Legge 6/2023
Direttiva MiFID II
Dir. 2014/65/UE
Profili

Chi sta costruendo (o rifacendo) un modello indipendente

Quattro progetti tipo che passano dal nostro studio: stessi requisiti legali, punti dolenti molto diversi.

EAF boutique

La società fee-only fin dal primo giorno

«Il nostro messaggio è l’indipendenza: paga solo il cliente. Ci serve che la selezione della gamma e il fascicolo di ogni raccomandazione siano all’altezza di quel messaggio.»

Private bank

L’ente che vuole un modello ibrido

«Vogliamo offrire consulenza indipendente a clienti con patrimoni elevati senza smantellare l’attività non indipendente della rete. La chiave è separare i due servizi senza contaminarli.»

Ex agente di rete

Il professionista che lascia la rete commerciale

«Per anni ho raccomandato il prodotto della casa. Ora la mia proposta è l’opposto: architettura aperta e onorari. Mi servono una licenza, i contratti e una narrazione regolatoria impeccabile.»

Gestore

Il gruppo con prodotti propri che fa anche consulenza

«Consigliamo portafogli che includono fondi del gruppo. Se ci definiamo indipendenti, la valutazione della gamma e il trattamento dei prodotti collegati devono essere inattaccabili.»

Prima di usare l’etichetta

Tre modi in cui l’indipendenza può ritorcersi contro di te

Definirsi indipendenti alza l’asticella della prova. Questi sono i punti deboli con cui un’autorità di vigilanza o un cliente insoddisfatto smonta il modello.

Indipendenza di facciata: presentarsi come indipendenti mentre la gamma raccomandata si concentra, senza criteri documentati, su prodotti propri o di enti collegati. L’etichetta aggrava la contestazione invece di proteggerti.

Incentivi residui: vecchie retrocessioni, accordi di collocamento o benefici non monetari che continuano ad arrivare per inerzia. In un modello indipendente qualsiasi flusso di terzi trattenuto è una violazione diretta del regime.

Ibridi senza confini: offrire entrambe le nature di consulenza con lo stesso team, lo stesso discorso e lo stesso sito web, senza che il cliente sappia mai in quale delle due si trova. La confusione viene interpretata a tuo sfavore.

Indipendente, non indipendente o ibrido: cosa cambia in gamma, incentivi e informativa
Modello Gamma e incentivi Informazioni al cliente
Indipendente Valuta una gamma ampia e diversificata di strumenti, non limitata a prodotti propri o di enti collegati. Non accetta né trattiene incentivi di terzi: vengono restituiti al cliente. Dichiara ex ante la natura indipendente, spiega la base della selezione e applica al cliente onorari espliciti.
Non indipendente Può concentrarsi su una gamma propria o di terzi con accordi, e trattenere incentivi solo se migliorano la qualità del servizio e sono rispettate le altre condizioni dell’art. 24 MiFID II. Dichiara ex ante che la consulenza non è indipendente e informa sugli incentivi: esistenza, natura e importo o metodo di calcolo.
Ibrido Presta entrambe le nature con una separazione reale: procedure, gamma e flussi di incentivi differenziati per servizio, senza presentarsi nel complesso come «indipendente». Comunica a ogni cliente, prima di fornire consulenza, in quale modalità lo segue e quale regime di gamma e incentivi si applica al suo servizio concreto.

L’indipendenza si dimostra con il fascicolo

Ti aiutiamo a decidere la natura della tua consulenza, a costruire la valutazione della gamma, a tagliare o restituire gli incentivi e ad allineare contratti, sito web e informativa ex ante. Perché la parola «indipendente» sia un asset e non un fronte aperto.

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Domande frequenti

Consulenza indipendente: domande frequenti degli enti

Cosa richiede MiFID II per dichiararsi consulente indipendente?

Tre impegni verificabili:

  • Gamma ampia e diversificata: valutare un ventaglio sufficiente di strumenti disponibili sul mercato, non limitato a quelli emessi dall’ente stesso o da enti collegati.
  • Zero incentivi trattenuti: non accettare né conservare onorari, commissioni o benefici di terzi; quanto ricevuto viene trasferito al cliente.
  • Informativa ex ante: comunicare al cliente, prima di fornire consulenza, che il servizio è indipendente e cosa comporta.

Tutti e tre vanno documentati; nessuno si presume.

Cosa si intende per «gamma ampia e diversificata»?

La norma non fissa un numero magico di prodotti: richiede che l’universo valutato sia rappresentativo per tipologie di strumenti, emittenti e fornitori, in modo che gli obiettivi del cliente possano essere soddisfatti senza favorire i prodotti propri o collegati.

Ciò che regge è una procedura di selezione documentata: universo di partenza, filtri, criteri di confronto e revisione periodica. Un elenco statico ereditato dall’area commerciale non supera questa prova.

Posso raccomandare prodotti propri essendo indipendente?

L’indipendenza non vieta in modo assoluto i prodotti propri o collegati: vieta che la gamma si limiti a quelli e che la selezione sia distorta. Se uno strumento del gruppo supera un confronto onesto all’interno di una gamma ampia, può essere raccomandato.

Con una precisazione: l’onere della prova è tuo. Più peso hanno i prodotti collegati nelle tue raccomandazioni, più solidi devono essere il fascicolo di selezione e la gestione del relativo conflitto di interessi.

Che ne è delle retrocessioni se sono indipendente?

Non puoi accettarle né trattenerle. Se, per la struttura delle classi di un fondo o per altro motivo, arriva un pagamento da un terzo, deve essere trasferito al cliente con tracciabilità, ed è ragionevole riprogettare il flusso perché non si verifichi più (ad esempio, con classi clean).

Il dettaglio completo del regime è nella nostra pagina su retrocessioni e incentivi MiFID II.

Lo stesso ente può offrire entrambi i tipi di consulenza?

Sì: il modello ibrido è legittimo se la separazione è reale e il cliente sa sempre in quale servizio si trova. Ciò implica delimitare procedure e gamma per servizio, mantenere regimi di incentivi differenziati e curare la presentazione commerciale: l’ente non può presentarsi nel complesso come «indipendente» se lo è solo una parte della sua consulenza.

In pratica, gli ibridi falliscono meno per come sono progettati che per come vengono eseguiti: stesso banker, stesso argomentario e clienti che non hanno mai saputo cambiare corsia.

Quali vantaggi commerciali ha il modello a onorari?

Allineamento visibile con il cliente (incassi da chi consigli, non dal produttore), un argomento differenziante rispetto alla distribuzione tradizionale, ricavi ricorrenti meno dipendenti dal collocamento di prodotti e una posizione più comoda di fronte al controllo regolatorio sugli incentivi, compreso il dibattito aperto sulla Strategia per gli investimenti al dettaglio.

In cambio, richiede disciplina: tariffe difendibili, una proposta di valore esplicita e una gamma che giustifichi ciò che il cliente paga.

Mi serve una licenza specifica per fare consulenza come indipendente?

Devi essere autorizzato a prestare consulenza in materia di investimenti: come impresa di investimento (ESI; la EAF è il veicolo abituale per i progetti incentrati sulla consulenza), come EAFN per l’operatività solo nazionale o come ente creditizio abilitato. «Indipendente» è la natura del servizio, non una licenza diversa.

Se stai costruendo il progetto da zero, ti interessa la guida alla costituzione di una EAF.

Cosa verificherà l’autorità di vigilanza nel mio modello indipendente?

La coerenza tra etichetta e pratica: la procedura di selezione della gamma e la sua applicazione reale, l’assenza di incentivi trattenuti (con riconciliazione dei flussi), l’informativa ex ante consegnata a ogni cliente, contratti e pubblicità allineati e, negli ibridi, l’effettiva separazione tra i servizi.

Prepariamo quel fascicolo e la sua difesa all’interno del servizio di compliance MiFID II.

Guida operativa

Dall’etichetta al fascicolo: costruire l’indipendenza

L’ordine conta: prima si decide il modello con i numeri davanti, poi si costruiscono la gamma e i flussi, e solo alla fine si comunica. Così lavoriamo.

Fase 1

Decidere la natura del servizio con i dati

Simuliamo l’impatto sui ricavi della rinuncia agli incentivi, mappiamo la gamma raggiungibile e valutiamo se il posizionamento del progetto richiede una consulenza indipendente, non indipendente o ibrida. La decisione viene motivata per iscritto.

Fase 2

Costruire gamma, flussi e contratti

Procedura di selezione degli strumenti, taglio o restituzione degli incentivi, tariffario degli onorari, contratto di consulenza e informativa ex ante sulla natura del servizio. Negli ibridi, in più, il confine tra i servizi.

Fase 3

Comunicare e vigilare sulla coerenza

Sito web, proposte commerciali e argomentari rivisti perché dicano esattamente ciò che il modello consente di dire. Il controllo interno verifica poi che la pratica non scivoli verso i prodotti collegati né verso incentivi residui.

Dichiararsi indipendenti in 10 passaggi

  1. Analisi di fattibilità: quantifica quali ricavi da incentivi perderesti e quale tariffario di onorari li sostituisce senza soffocare l’attività.
  2. Decisione sulla natura: scegli indipendente, non indipendente o ibrido, e documenta la motivazione e la sua approvazione da parte dell’organo di amministrazione.
  3. Universo di prodotti: definisci il mercato di partenza per tipo di strumento e fornitore, includendo terzi senza legami con il tuo gruppo.
  4. Procedura di selezione: fissa filtri e criteri di confronto che evitino la distorsione a favore dei prodotti propri o di enti collegati.
  5. Taglio degli incentivi: rinegozia o cancella gli accordi di retrocessione, passa alle classi clean e predisponi il circuito di restituzione per ciò che è inevitabile.
  6. Tariffario degli onorari: progetta uno schema esplicito (fisso, sul patrimonio o misto) coerente con il valore del servizio e con la tua clientela.
  7. Contratti e informativa ex ante: inserisci la natura del servizio, la base della selezione e gli onorari nel contratto e nell’informativa precontrattuale.
  8. Separazione dell’ibrido: se mantieni entrambe le nature, delimita team o procedure, gamma e messaggi per servizio, e registra in quale si trova ciascun cliente.
  9. Revisione commerciale: allinea sito web, presentazioni e pubblicità: niente presentazioni come indipendente oltre ciò che il fascicolo sostiene.
  10. Vigilanza continua: campiona le raccomandazioni, la concentrazione sui prodotti collegati e i flussi di terzi; correggi le deviazioni e documenta la revisione.

Se il progetto passa da una licenza propria, prosegui con la guida su come costituire una EAF; se operi già, rivedi il contratto di consulenza finanziaria con cui documenti il servizio.

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Glossario operativo

Glossario della consulenza indipendente

Termini che fanno la differenza tra un posizionamento commerciale e una categoria regolatoria ben eseguita.

IndipendenteNatura

La categoria, non lo slogan

Consulenza basata su una gamma ampia, senza distorsioni a favore dei prodotti propri e senza trattenere incentivi di terzi, dichiarata come tale al cliente ex ante.

Art. 24 MiFID II. Si dimostra, non si proclama.
Non indipendenteNatura

Consigliare partendo da un’offerta circoscritta

Modalità che consente di concentrarsi su una certa gamma e di trattenere incentivi a determinate condizioni. Impone di dirlo con la stessa chiarezza.

La trasparenza è la contropartita.
Gamma ampiaRequisito

L’universo valutato

Ventaglio sufficiente e diversificato di strumenti e fornitori del mercato su cui si costruisce ogni raccomandazione.

Con procedura di selezione documentata.
Ente collegatoRischio

Ciò che è del gruppo conta in modo diverso

Emittenti o società di gestione con legami stretti con il consulente. Il loro peso nella gamma e nelle raccomandazioni richiede una giustificazione rafforzata.

La distorsione a favore dei prodotti collegati rompe il modello.
Onorari esplicitiRicavi

Farsi pagare dal cliente

Remunerazione pattuita direttamente con il cliente (fissa, sul patrimonio o mista) che sostituisce gli incentivi di terzi.

Base economica del modello indipendente.
RestituzioneIncentivi

Ciò che arriva da terzi non resta

Trasferimento al cliente di qualsiasi pagamento di terzi ricevuto nel servizio indipendente, con registrazione del circuito.

Ancora meglio: progettare il modello per non riceverlo.
Informativa ex anteCliente

Prima di consigliare

Comunicazione preventiva della natura del servizio (indipendente o no), dell’ampiezza della gamma e del regime di incentivi applicabile.

Deve poter essere provata cliente per cliente.
Modello ibridoStruttura

Due servizi, un solo ente

Prestazione di entrambe le nature con separazione di procedure, gamma e messaggi, e con ogni cliente assegnato alla propria modalità.

Vietato presentarsi nel complesso come indipendente.
Fee-onlyMercato

Lo standard commerciale

Etichetta di mercato per i modelli che vivono esclusivamente degli onorari del cliente. Utile commercialmente se il fascicolo la sostiene.

Senza fascicolo, è solo marketing.
Playbook dell’indipendenza

I requisiti del modello e la prova che li sostiene

Requisito
Cosa ci si aspetta
Evidenza tipica

Valutazione della gamma ampia

Universo di strumenti sufficiente e diversificato, senza limitarsi a prodotti propri o di enti collegati, applicato in ogni raccomandazione.

Procedura di selezione approvata, universo e filtri documentati e campioni di raccomandazioni con il relativo confronto.

Regime degli incentivi

Né accettazione né trattenimento di pagamenti di terzi; restituzione tracciata di qualsiasi flusso residuo e preferenza per le classi clean.

Inventario degli accordi cancellati o rinegoziati, riconciliazione dei flussi e giustificativi di accredito al cliente.

Informativa ex ante

Ogni cliente informato, prima del servizio, della natura indipendente, della base della selezione e dello schema di onorari.

Modelli precontrattuali versionati e registro di consegna e accettazione per cliente.

Separazione negli ibridi

Confine operativo e commerciale tra il servizio indipendente e quello non indipendente, con assegnazione inequivocabile di ogni cliente.

Mappa dei servizi, procedure differenziate, argomentari per modalità e registro di assegnazione dei clienti.

Coerenza commerciale e contrattuale

Sito web, pubblicità, proposte e contratti che dicano esattamente ciò che il modello consente, senza sovrastimare l’indipendenza.

Revisione documentata dei materiali, contratto di consulenza aggiornato e validazione delle comunicazioni da parte della compliance.

Segnali che la tua «indipendenza» non supererebbe una verifica

Cinque schemi che vediamo quando verifichiamo modelli che si definivano indipendenti prima di esserlo del tutto.

  • Il sito dice «consulenza indipendente», ma i contratti, l’informativa ex ante o parte dei ricavi dicono altro.
  • Più della metà delle raccomandazioni recenti finisce in prodotti del gruppo o di società di gestione con cui hai accordi, senza un confronto che lo giustifichi.
  • Risulti ancora aderente ad accordi di retrocessione «storici» che nessuno ha cancellato né riconciliato.
  • Nel tuo modello ibrido lo stesso consulente segue entrambi i servizi con un unico argomentario e i clienti non risultano assegnati a nessuna modalità.
  • Domani non saresti in grado di consegnare, per un cliente specifico, la prova che è stato informato ex ante della natura del servizio.
Decisioni correlate

Indipendenza: le decisioni che vanno di pari passo

La natura della consulenza trascina con sé il modello di ricavi, il veicolo con cui operi e i contratti che firmi. Prima di fissare l’etichetta, conviene guardare questi quattro tasselli della scacchiera.

Incentivi

Il regime delle retrocessioni

Divieto, condizioni e restituzioni: la mappa completa dell’art. 24 MiFID II che il tuo modello deve rispettare.

Vedi il regime →
Art. 24Restituzione
Veicolo

Costituire una EAF

La licenza con cui nascono di solito i progetti indipendenti: tipo di società, capitale, domanda di autorizzazione alla CNMV e avvio.

Vedi il percorso →
CNMVLicenza
Contratto

Contratto di consulenza

Dove si pattuiscono natura del servizio, onorari, ampiezza della gamma e responsabilità. L’altra metà del fascicolo.

Rivedi le clausole →
OnorariAmbito
Orizzonte

La RIS e il futuro del modello

La negoziazione europea su incentivi e value for money può dare un vantaggio a chi già opera a onorari. Seguila con criterio.

Vedi lo stato →
TriloghiIncentivi

Completa l’analisi con il servizio di compliance MiFID II, la pagina dei servizi per EAF e, se il tuo progetto resta in Spagna, l’autorizzazione EAFN. Per la valutazione del cliente, ricorda il test di adeguatezza.

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Consulenza indipendente MiFID II: requisiti, ibridi e modello a onorari

MiFID II (Direttiva 2014/65/UE, applicata in Spagna tramite la Legge 6/2023) obbliga ogni ente che presta consulenza a definirsi: consulenza indipendente o non indipendente. Non è una preferenza estetica. Dalla natura scelta dipendono l’ampiezza della gamma che devi valutare, la destinazione degli incentivi di terzi e ciò che devi comunicare al cliente prima di emettere la prima raccomandazione. Per EAF, private bank e società di gestione, centrare questo punto definisce il modello di business; eseguirlo male trasforma un argomento commerciale in una passività regolatoria.

I tre requisiti dell’indipendenza

Dichiararsi indipendenti vincola l’ente a tre cose. Primo, valutare una gamma ampia e diversificata di strumenti disponibili sul mercato, che non può limitarsi a quelli emessi o gestiti dall’ente stesso o da enti con cui abbia legami: serve una procedura di selezione con universo, filtri e confronti documentati. Secondo, non accettare né trattenere incentivi di terzi: qualsiasi pagamento ricevuto viene trasferito al cliente, come illustra la nostra pagina sulle retrocessioni MiFID II. Terzo, informare ex ante il cliente della natura indipendente del servizio e di ciò che comporta, lasciandone traccia.

Modelli ibridi: legittimi, ma con un confine

Lo stesso ente può prestare entrambe le nature di consulenza se le separa davvero: procedure e gamma differenziate, regimi di incentivi distinti per servizio, clienti assegnati in modo inequivocabile a una modalità e una comunicazione commerciale che non presenti l’ente, nel suo insieme, come indipendente quando lo è solo in parte. L’esperienza di vigilanza è chiara: gli ibridi non cadono per come sono progettati, cadono per la pratica — lo stesso team, lo stesso discorso e clienti che non hanno mai saputo in quale servizio si trovassero.

Perché il modello a onorari conviene (commercialmente)

La consulenza a onorari allinea i ricavi all’interesse del cliente, e questo è diventato un elemento differenziante di mercato rispetto alla distribuzione tradizionale: proposta trasparente, ricavi ricorrenti e una posizione comoda di fronte al controllo sugli incentivi che la Strategia per gli investimenti al dettaglio tiene aperto a Bruxelles. Il veicolo abituale di questi progetti è la EAF — o la EAFN per l’operatività nazionale — e il suo documento centrale è il contratto di consulenza finanziaria, dove natura del servizio, gamma e tariffe vengono pattuite.

Il nostro lavoro: far coincidere etichetta e fascicolo

Assistiamo gli enti lungo tutto il ciclo: decisione motivata sulla natura del servizio, costruzione della procedura per la gamma, taglio e restituzione degli incentivi, tariffario, contratti, informativa ex ante e revisione di sito web e materiali commerciali. E quando la vigilanza chiede chiarimenti, prepariamo la risposta con le evidenze già in ordine. Tutto all’interno del servizio di compliance MiFID II, con il test di adeguatezza come tassello di chiusura di ogni raccomandazione.

MiFID II Art. 24 MiFID II Legge 6/2023 CNMV Onorari Classi clean RIS

Il modello, pezzo per pezzo

Compliance MiFID II Retrocessioni e incentivi Contratto di consulenza finanziaria Informativa su costi e oneri Test di adeguatezza MiFID II

Veicoli e progetto

Servizi per EAF Costituire una EAF Autorizzazione EAFN Gestione discrezionale di portafogli Strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS) Obblighi di una EAF

Buone pratiche

Conflitti di interesse Conoscenze e competenze del personale MiFID II Blog: regolamentazione finanziaria

Fonti ufficiali

Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:

Normativa e link verificati a .

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