Una SGIIC o SGEIC può delegare a un terzo la funzione di compliance, di gestione dei rischi o di audit interno, ma non la propria responsabilità. L’art. 98 del RIIC e l’art. 65 della Legge 22/2014 impongono di comunicarlo prima alla CNMV, e la Guida tecnica 1/2026 fissa criteri per i veicoli chiusi. Lo organizziamo insieme a te.
La tua società di gestione può delegare la compliance? Valutazione gratuita
Raccontaci che società di gestione hai, quali veicoli gestisci e quali funzioni vuoi delegare.
La normativa consente a una società di gestione di delegare le proprie funzioni di controllo interno, a certe condizioni. Progettiamo la delega in modo che sia proporzionata, documentata e regga a un’ispezione.
Analizziamo la tua dimensione, i tuoi veicoli e il tuo gruppo per decidere se delegare la compliance, la gestione dei rischi o l’audit interno, e se puoi riunire rischi e compliance in un’unica unità.
Verifichiamo che il delegatario abbia competenza, capacità e mezzi, che non abbia conflitti di interesse e che non rientri tra i soggetti esclusi, come il depositario.
Redigiamo il contratto scritto con diritti e obblighi, accesso della CNMV e dei revisori, piano di emergenza, riservatezza e risoluzione senza pregiudizio per i clienti.
Prepariamo la comunicazione alla CNMV, che va fatta prima che la delega diventi efficace perché sia inserita nel registro, e quella di risoluzione se cambi delegatario.
Organizziamo la supervisione tramite un comitato indipendente del consiglio di amministrazione o un dirigente senza funzioni che la compromettano, con una relazione scritta periodica al consiglio.
Inseriamo nei tuoi manuali interni le politiche di controllo delle funzioni delegate, prima della firma e durante il contratto, per poterlo dimostrare in un’ispezione.
Delegare ha senso quando un team esterno specializzato offre più garanzie di una funzione interna priva di massa critica.
La domanda di autorizzazione deve spiegare come delegherai funzioni a terzi, e la CNMV lo esamina prima di autorizzare.
La proporzionalità consente di riunire rischi e compliance o di delegare funzioni, se è giustificato e supervisionato.
La nuova guida della CNMV sul controllo interno nella gestione di veicoli chiusi ti chiede di rivedere come organizzi e supervisioni le tue funzioni di controllo.
Risolvere una delega e conferirne un’altra richiede di comunicarlo alla CNMV e di garantire la continuità della funzione.
Dati del Regolamento IIC (RD 1082/2012), della Legge 22/2014, della Circolare 6/2009 e della Guida tecnica 1/2026 della CNMV.
La delega di audit interno, compliance e gestione dei rischi viene comunicata alla CNMV prima che sia efficace.
La SGEIC informa la CNMV degli accordi di delega prima che producano effetti.
Gestione dei rischi, compliance e audit interno; rischi e compliance possono essere riuniti se è proporzionato.
L’audit interno non può essere delegato al revisore dei conti né a chi abbia in delega il controllo dei rischi.
La delega non può trasformare la società di gestione in un’entità strumentale o svuotata di contenuto.
Data di approvazione della guida della CNMV sul controllo interno nella gestione di veicoli chiusi.
Analizziamo quali funzioni puoi delegare, prepariamo il contratto e la comunicazione alla CNMV e organizziamo la supervisione.
Sì. La Circolare 6/2009 della CNMV consente alle SGIIC di delegare la funzione di compliance, e la Guida tecnica 1/2026, sulla gestione di veicoli chiusi, conferma che le tre funzioni di controllo interno possono essere svolte internamente o delegate a un terzo. La società di gestione conserva tutta la responsabilità e deve supervisionare il delegato.
Per delegare le funzioni di controllo non si chiede l’autorizzazione, ma bisogna comunicarlo prima. L’art. 98.10 del RIIC impone di comunicare alla CNMV la delega di audit interno, compliance e gestione dei rischi prima che sia efficace, per inserirla nel registro; per le SGEIC soggette al regime completo della Legge 22/2014, il suo art. 65.2 obbliga a informare degli accordi di delega prima che producano effetti. Delegare la gestione del rischio a un ente non abilitato a gestire portafogli può invece richiedere un’autorizzazione preventiva.
Non puoi delegarla al depositario, all’ente a cui il depositario ha delegato le proprie funzioni, né ad alcun ente i cui interessi possano entrare in conflitto con quelli della società di gestione o dei suoi investitori (norma 7ª della Circolare 6/2009). Inoltre, non si possono delegare né la verifica della separazione rispetto a un depositario dello stesso gruppo né quella dei requisiti delle operazioni con parti correlate.
Rischi e compliance possono essere riuniti se è proporzionato, ma l’audit interno non può essere delegato all’ente a cui è stata delegata la gestione dei rischi (norma 8ª della Circolare 6/2009). La Guida tecnica 1/2026 considera non ragionevole delegare l’audit interno allo stesso ente, o gruppo, che si occupa di rischi o compliance, salvo quando l’audit è assunto da un gruppo di enti vigilati con l’autonomia necessaria.
Nelle SGIIC, un comitato indipendente costituito all’interno del consiglio di amministrazione oppure un direttore generale o figura assimilata con conoscenze adeguate, senza funzioni esecutive nella società di gestione né funzioni che ne pregiudichino l’indipendenza (norma 9ª della Circolare 6/2009). La Guida tecnica 1/2026 aggiunge che l’esito di tale supervisione deve essere riportato in una relazione scritta sottoposta al consiglio.
Deve essere formalizzato per iscritto, con i diritti e gli obblighi delle parti e l’impegno del delegato a consentire la vigilanza della CNMV presso la propria sede (art. 98.5 del RIIC). Inoltre, la società di gestione deve poter dare istruzioni e revocare la delega, garantire l’accesso di revisori e autorità, proteggere le informazioni riservate, prevedere un piano di emergenza e poter risolvere il contratto senza pregiudicare la continuità del servizio (art. 98.2 e 98.4).
Riguarda il controllo interno nella gestione di veicoli chiusi e si rivolge alle SGEIC, alle SGIIC e alle società autogestite i cui attivi in gestione superano le soglie dell’art. 72 della Legge 22/2014, a quelle che commercializzano ECR diversi dagli ECR-Pyme a investitori al dettaglio e a quelle che operano a livello transfrontaliero. Per le SGIIC, la stessa guida ricorda che la Circolare 6/2009 ne disciplina già il controllo interno e che si applica loro direttamente solo la parte sui conflitti di interesse. Chi si discosta dai suoi criteri deve poter spiegare perché e dimostrare di rispettare comunque la normativa.
È quella che delega così tanto da non poter più essere considerata, in sostanza, una società di gestione. L’art. 98.1 del RIIC e l’art. 65.4 della Legge 22/2014 lo vietano: la società di gestione deve conservare l’esperienza e i mezzi necessari per supervisionare efficacemente ciò che delega e per gestire i rischi della delega.
Una delega fatta bene si vede in ispezione: il delegato è idoneo, la società di gestione sa cosa fa e tutto è messo per iscritto.
La natura, il volume e la complessità della società di gestione giustificano cosa si delega e cosa si riunisce.
Competente, dotato di mezzi, indipendente ed estraneo al depositario e a chi svolge altre funzioni di controllo.
Un comitato o un dirigente responsabile, relazioni scritte al consiglio di amministrazione e manuali aggiornati.
Fonte: RD 1082/2012 (art. 98), Legge 22/2014 (art. 65), Circolare 6/2009 della CNMV (norme 3ª, 7ª, 8ª e 9ª) e Guida tecnica 1/2026 della CNMV.
Questi termini compaiono nel RD 1082/2012, nella Legge 22/2014 e nei criteri della CNMV.
Società di gestione di fondi e di società di investimento, vigilata dalla CNMV.
Società di gestione di enti di venture capital (capital riesgo) e di altri veicoli chiusi.
Unità che vigila, in modo indipendente, che la società di gestione rispetti la normativa applicabile.
Unità indipendente che misura e controlla i rischi della società di gestione e dei suoi veicoli.
Unità che verifica in modo indipendente i sistemi di gestione dei rischi e di compliance.
Terzo che esercita la funzione delegata per conto della società di gestione.
Società di gestione che ha delegato così tanto da non poter più essere considerata tale.
Organo che controlla l’attività dell’ente a cui si delega.
Criteri della CNMV sul controllo interno nella gestione di veicoli chiusi.
Funzione interna: della società di gestione.
Funzione delegata: resta della società di gestione.
Funzione interna: personale proprio con qualifica e formazione.
Funzione delegata: quelli del delegato, e la società di gestione mantiene i mezzi per supervisionarlo.
Funzione interna: nell’ambito dell’autorizzazione e della struttura organizzativa.
Funzione delegata: prima che la delega diventi efficace.
Funzione interna: il consiglio di amministrazione e l’alta direzione.
Funzione delegata: comitato indipendente o dirigente senza funzioni incompatibili, con relazione scritta.
Funzione interna: indipendenza rispetto alla gestione di portafogli.
Funzione delegata: conflitti di interesse e continuità in caso di risoluzione.
Sono gli errori che si ripetono più spesso quando la CNMV esamina una delega.
Raccontaci che tipo di società di gestione hai, quali veicoli gestisci e quali funzioni vuoi delegare, e ti diciamo come fare.
Aggiornato al 15 ottobre 2026
Le società di gestione di organismi di investimento collettivo (SGIIC) e di organismi di tipo chiuso (SGEIC), analoghe alle SGR italiane, devono avere funzioni di gestione dei rischi, compliance e audit interno. La normativa consente loro di delegarle a terzi, purché non deleghino la responsabilità né diventino entità svuotate di contenuto.
Il Real Decreto 1082/2012 richiede procedure di controllo del delegato, un contratto scritto con accesso della CNMV, esperienza sufficiente per supervisionare e la comunicazione preventiva alla CNMV della delega di audit interno, compliance e gestione dei rischi. La Circolare 6/2009 precisa a quali enti non può essere delegata ciascuna funzione e chi supervisiona il delegato.
Le SGEIC possono delegare una o più funzioni se lo giustificano con ragioni oggettive, se il delegato dispone di risorse, mezzi e onorabilità, e se la società di gestione può controllarlo, dargli istruzioni e revocare la delega con effetto immediato. Quelle soggette al regime completo della legge devono informare la CNMV degli accordi di delega prima che producano effetti. Il Regolamento delegato (UE) 231/2013 completa il regime per le società di gestione soggette alla direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi.
Approvata il 30 settembre 2026, raccoglie i criteri della CNMV sul controllo interno nella gestione di veicoli chiusi. Ammette che le tre funzioni di controllo siano svolte internamente o delegate, consente di riunire rischi e compliance per proporzionalità, considera non ragionevole delegare l’audit interno a chi svolge le altre funzioni e chiede di supervisionare il delegato con una relazione scritta al consiglio di amministrazione. I suoi criteri di controllo interno si rivolgono soprattutto alle SGEIC e alle società autogestite: per le SGIIC, la guida rinvia alla Circolare 6/2009.
La Direttiva (UE) 2024/927 rafforza le informazioni che i gestori di fondi alternativi devono fornire sui propri accordi di delega, sia al momento della domanda di autorizzazione sia nella reportistica periodica. Puoi vedere la sua portata nella nostra pagina su AIFMD II.
La delega delle funzioni va pianificata fin dalla domanda di autorizzazione della SGIIC o della società di gestione di venture capital e viene descritta nel suo programma di attività.