Licenza istituto di pagamento in Spagna

La licenza di istituto di pagamento è l’autorizzazione a prestare determinati servizi di pagamento in modo professionale nel quadro normativo applicabile in Spagna. Non è una licenza bancaria né una licenza IMEL: ha un proprio perimetro regolamentare.

La chiave non è solo ottenere la licenza, ma riuscire a sostenere un ente vigilabile fin dal primo giorno: controlli eseguiti, fondi tutelati e compliance vivo.

Quando il modello entra nella catena di esecuzione dei pagamenti, nella gestione degli ordini o in un’operatività con fondi dei clienti che non può più essere presentata come una mera attività tecnologica o accessoria.

L’errore più comune è pensare che, avendo uno strato software, non ci sia attività regolamentata. Questa confusione spesso fa saltare il progetto quando ci sono già partner, prodotto e investimenti impegnati.

Ogni figura ha un perimetro regolamentare diverso ed esigenze proprie in base al servizio che si vuole prestare:

• L’istituto di pagamento (EP) presta servizi di pagamento senza emettere moneta elettronica.
• L’istituto di moneta elettronica (IMEL) può inoltre emettere moneta elettronica (wallet, carte prepagate, saldi memorizzati).
• La banca può raccogliere depositi dal pubblico, il che amplia enormemente il suo perimetro e i suoi requisiti di capitale e di vigilanza.

Scegliere male la figura regolamentata all’inizio rallenta tutto il processo e può costringere a ristrutturare il modello di business.

Verifica che la domanda sia coerente, completa e difendibile: programma di attività, struttura societaria, amministratori, funzioni chiave, policy interne, sistema di controllo, terzi, tecnologia e reale capacità di operare.

Il supervisore valuta se il business descritto può reggersi su persone, processi, contratti, controlli ed evidenze coerenti tra loro. La coerenza documentale è importante quanto il contenuto giuridico.

La tutela dei fondi e il blocco AML/CFT sono due elementi centrali di un istituto di pagamento, non allegati secondari. Incidono sulla qualità della domanda, sul rapporto con i partner bancari e sulla solidità futura dell’ente.

Obbligano a definire concretamente circuiti dei fondi, riconciliazioni, onboarding, monitoraggio, reporting, ruoli interni ed evidenze. Quando vengono improvvisati, il supervisore se ne accorge subito.

Il termine legale per la decisione è di 3 mesi dalla presentazione della domanda completa, anche se in pratica il processo può arrivare a 6-12 mesi, a seconda della complessità del modello e della qualità della domanda.

Ciò che di solito fa aumentare i costi e allunga i tempi di una licenza non è redigerla, ma correggerla: rifare gli allegati, chiarire contraddizioni, rispondere alle richieste di informazioni o ridisegnare parti del business che non erano state chiuse bene.

In linea generale, no. Prestare servizi di pagamento senza autorizzazione preventiva è una violazione molto grave.

Esistono alcune eccezioni limitate (regime di esenzione per volumi molto ridotti, attività accessorie) da analizzare caso per caso. L’alternativa abituale, mentre si ottiene la licenza propria, è operare sotto l’ombrello di un istituto già autorizzato tramite un accordo di agenzia o di distribuzione regolamentata.

Inizia la fase più importante: operare come ente vigilato con compliance continuo, controllo interno, monitoraggio degli incidenti, controllo dei terzi, formazione e reporting.

• Mantenimento dei controlli AML/KYC e monitoraggio attivo.
• Conformità a DORA: gestione del rischio ICT, continuità, notifica degli incidenti.
• Reporting periodico alla Banca di Spagna e gestione delle richieste di informazioni.
• Revisione dei terzi critici, degli SLA e dell’outsourcing in corso.
• Audit periodici e aggiornamento del sistema in caso di modifiche normative.

La licenza non è la fine del progetto: è il punto di partenza di un’operatività sotto vigilanza.

Non esiste una cifra unica: il costo varia in base al modello, al catalogo di servizi e al punto di partenza del progetto. I fattori che determinano il costo sono:

• Capitale minimo: tra 20.000 € e 125.000 € in base ai servizi di pagamento da prestare (deposito su conto, prelievo, esecuzione di pagamenti, emissione di strumenti, rimesse o disposizione di ordini di pagamento).
• Consulenza legale e regolamentare: inquadramento, redazione della domanda, policy interne e difesa davanti alle richieste di informazioni della Banca di Spagna.
• Struttura interna: funzioni chiave (compliance, antiriciclaggio, audit, rischi), idoneità degli amministratori e, se del caso, esternalizzazione di alcune funzioni.
• Tecnologia e fornitori critici: contratti con le banche per la tutela dei fondi, sistemi KYC/AML, monitoraggio, quadro DORA.
• Compliance continuo: audit periodici, formazione, reporting e adeguamenti normativi (PSD3, AMLR).

Ciò che più allunga e rende più costoso il processo non è redigere la domanda, ma correggerla: un inquadramento definito male all’inizio costa mesi e ulteriori round di richieste di informazioni.

Dipende dal flusso reale dei fondi. Se la piattaforma:

• Riceve i pagamenti degli acquirenti e li trattiene prima di pagare i venditori → probabilmente ha bisogno di una licenza EP (o di lavorare con un EP/IMEL autorizzato come agente o partner).
• Usa un fornitore di pagamenti che separa i flussi e non tocca mai il denaro → può operare senza licenza, ma il contratto e la documentazione devono dimostrarlo con chiarezza.
• Fa “split payments” o incassi aggregati con liquidazione successiva → quasi sempre rientra nel perimetro regolamentato.

L’errore più comune è dare per scontato che, usando Stripe, Adyen o un altro fornitore, non esista un’attività regolamentata propria. La realtà dipende dalla struttura contrattuale e tecnica del flusso, non dagli strumenti utilizzati.

Ogni opzione ha senso in momenti diversi:

• Agente di un EP autorizzato: time-to-market rapido (settimane anziché mesi), costo iniziale inferiore, dipendenza dalle policy, dai sistemi e dal rate-card dell’istituto principale. Adatto per validare il prodotto sul mercato o per lanciarsi in fretta.
• Licenza propria: 6-12 mesi di processo, maggiore investimento iniziale, ma controllo totale sull’operatività, espansione europea tramite passaporto, migliore valutazione presso gli investitori e maggiore potere negoziale con le banche. È un asset strategico.

Molti progetti partono come agenti e, una volta validato il modello, richiedono la licenza propria. La transizione va pianificata per tempo, perché il cambio di figura regolamentata incide su clienti, contratti e operatività.

La domanda per la licenza EP comprende, tra gli altri, i seguenti documenti:

• Relazione sul programma di attività: servizi di pagamento da prestare, modello di business, clienti, canali e proiezioni.
• Struttura societaria: atto costitutivo, capitale versato, organigramma, identificazione dei soci significativi.
• Idoneità degli amministratori e delle funzioni chiave: CV, onorabilità commerciale e professionale, esperienza e disponibilità.
• Policy interne: tutela dei fondi, AML/CFT, controllo interno, gestione dei rischi, conflitti di interesse, condotta di mercato.
• Quadro tecnologico e DORA: architettura, gestione del rischio ICT, continuità, fornitori critici e piano dei test di resilienza.
• Outsourcing: contratti, SLA, controlli e piano di uscita in caso di contingenze.
• Procedure operative: KYC/onboarding, monitoraggio, gestione degli incidenti, assistenza clienti e reclami.

La qualità e la coerenza tra questi documenti pesano quanto la correttezza di ciascuno di essi.

A luglio 2026, la PSD3 e il Regolamento PSR sono ancora in fase di approvazione nell’UE e non sono applicabili: la tua licenza è regolata dalla PSD2 (Real Decreto-ley 19/2018). Quando saranno approvati, la riforma prevede di integrare gli IMEL come categoria di istituto di pagamento, rafforzare i controlli antifrode (verifica del beneficiario, SCA) e aprire un periodo transitorio di nuova autorizzazione per gli enti già autorizzati.

In pratica: non aspettare la PSD3 per chiedere la tua licenza — ottenerla ora con una domanda solida dà un vantaggio nella transizione —, ma progetta policy e tecnologia pensando ai nuovi requisiti.